证券代码：601168 证券简称：西部矿业 编号：临 2024-006
西部矿业股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的
相关规定。
（二）本次董事会会议通知及议案于 2024 年 3 月 4 日以邮件方式向全体董
事发出。
（三）本次董事会会议于 2024 年 3 月 14 日在青海省西宁市以现场表决方式
召开。
（四）本次董事会会议应出席的董事 7 人，现场出席会议的董事 6 人，非独
立董事康岩勇因公出差未能出席，授权董事钟永生出席会议并代为表决，会议有
效表决票数 7 票。
（五）本次董事会由董事长钟永生主持，公司监事和部分高级管理人员列席
会议。
二、董事会会议审议情况
（一）2023 年度总裁工作报告
会议同意，批准公司管理层所做《2023 年度总裁工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）2023 年度董事会工作报告
会议同意，将钟永生董事长代表董事会所做《2023 年度董事会工作报告》
提请 2023 年年度股东大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）2023 年度独立董事述职报告
会议同意，将全体独立董事《2023 年度述职报告》提请 2023 年年度股东大
会审议批准（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）2023 年度内部控制评价报告
会议同意，批准公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》，并按相关规定
予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司出具的《2023 年度内部控制评价报告》全面完整，未有重大遗漏，在
所有重大方面真实反映了公司 2023 年度的内控设计和执行情况。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告
会议同意，批准公司编制的《2023 年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，
并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（六）2023 年度环境报告
会议同意，批准公司编制的《2023 年度环境报告》，并按相关规定予以披露
（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）2023 年度财务决算报告
会议同意，将公司编制的《2023 年度财务决算报告》提请 2023 年年度股东
大会审议批准。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）2023 年度利润分配方案
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年度实现归属
于母公司股东的净利润人民币 27.89 亿元。截至报告期末，公司可供股东分配的
利润为 18.95 亿元（母公司报表）。
会议同意，2023 年度利润分配方案为：以 2023 年度末公司总股本 238,300
万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5 元（含税），共计分配 119,150
万元（占 2023 年度合并报表归属于母公司可分配利润的 43%），剩余未分配利润
结转以后年度分配，并将该方案提请 2023 年年度股东大会审议批准（详见临时
公告 2024-007 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（九）关于 2023 年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司 2023 年度日常关联交易预计总金额，将与控股股东西
部矿业集团有限公司及其下属公司、西宁特殊钢股份有限公司相关交易事项及实
际发生金额，提请 2023 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2024-008 号）。
（1）公司 2023 年度日常关联交易事项的金额和项目调整，均与日常生产经
营相关，符合实际需要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）与关联方西宁特殊钢股份有限公司的交易
参会董事中，关联董事马明德回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联
交易预计和实际执行情况的议案
会议同意，基于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常
关联交易预计总金额，将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司、西宁
特殊钢集团有限责任公司及其下属公司的相关交易事项及实际发生金额，提请
（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2023 年度日常关联交易事
项的金额，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需
要；
（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事马明德回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十一）关于 2023 年度董事津贴发放标准的议案
会议同意，公司董事 2023 年度津贴发放标准为：外部董事人民币 3 万元（税
后，后同），独立董事人民币 15 万元，并将该议案提请 2023 年年度股东大会审
议批准。
（1）给予外部董事（含独立董事）的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的
肯定，符合各位董事履职的实际情况；
（2）高级管理人员薪酬标准，是基于公司 2023 年度生产经营成果，对高级
管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
（3）上述津贴和薪酬标准，将有效地调动董事及高级管理人员的工作积极
性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长；
（4）同意将上述议案提请公司第八届董事会第八次会议审议。
（1） 关于黄大泽先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事黄大泽回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于邸新宁先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事邸新宁回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）关于童成录先生津贴发放标准的事项
参会董事中，独立董事童成录回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）关于 2023 年度高级管理人员薪酬发放标准的议案
会议同意，公司高级管理人员 2023 年度薪酬发放标准，并授权公司董事长
根据 2023 年度绩效考核结果，确定具体人员的实际薪酬发放金额。
（1）给予外部董事（含独立董事）的津贴是对相关董事为公司勤勉尽责的
肯定，符合各位董事履职的实际情况；
（2）高级管理人员薪酬标准，是基于公司 2023 年度生产经营成果，对高级
管理人员的履职能力和执业水准的市场化评判；
（3） 上述津贴和薪酬标准，将有效地调动董事及高级管理人员的工作积极
性、主动性和创造性，有利于提高企业经营管理水平，促进企业效益的稳定增长；
（4）同意将上述议案提请公司第八届董事会第八次会议审议。
（1）关于钟永生先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，钟永生先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）关于蔡曙光先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，蔡曙光先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）关于马明德先生薪酬发放标准的事项
参会董事中，马明德先生回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）关于陈永辉先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）关于李金旭先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）关于杜世红先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）关于周华荣先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）关于赵福康先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）关于刘远女士薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（10） 关于王伟先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（11）关于陈斌先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（12）关于谯宗睿先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（13）关于青岩先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（14）关于张宏庆先生薪酬发放标准的事项
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）2023 年年度报告（全文及其摘要）
会议同意，批准公司编制的《2023 年年度报告（全文及其摘要）》，并按相
关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
公司审计与内控委员会对该议案发表了审核意见认为：
公司编制的《2023 年年度报告（全文及其摘要）》真实、准确、完整的反映
了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述、
舞弊行为和重大遗漏。
公司全体董事及高级管理人员签署了书面确认意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）2024 年度生产计划
会议同意，批准公司编制的《2024 年度生产计划》，并授权公司总裁对该计
划可做出±15%以内的调整；同时，责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需
经董事会重新审定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）2024 年度固定资产投资计划—建设工程的议案
会议同意，将公司编制的《2024 年度固定资产投资计划—建设工程的议案》
提请 2023 年年度股东大会审议批准，并授权公司总裁对该计划可做出±15%以内
的调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）2024 年度生产保值计划
会议同意，批准公司编制的《2024 年度生产保值计划》，并责成管理层严格
遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新审定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十七）关于西部矿业（上海）有限公司 2024 年贸易操作及贸易保值方案
的议案
会议同意，批准公司编制的《西部矿业（上海）有限公司 2024 年贸易操作
及贸易保值方案》，并责成管理层严格遵照执行，遇有重大调整需经董事会重新
审定。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十八）关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告
会议同意，批准公司编制的《关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性
分析报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十九）关于 2024 年度预计日常关联交易事项的议案
会议同意，2024 年度将与控股股东西部矿业集团有限公司及其下属公司、
西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易金额约为 52.55 亿
元，比上年预计数增长 16.51%，其中，销售商品、提供服务类 8.49 亿元，购买
商品、接受服务类 44.06 亿元，并将该议案提请 2023 年年度股东大会审议批准
（详见临时公告 2024-008 号）。
（1）公司 2024 年度日常关联交易事项，均与日常生产经营相关，符合公司
发展需求；
（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允
性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
（3） 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、
法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
（1）与关联方西部矿业集团有限公司及其下属公司的交易
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）与关联方西宁特殊钢股份有限公司及其下属公司的交易
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司 2024 年度预计日
常关联交易事项的议案
会议同意，2024 年度公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司与控股
股东西部矿业集团有限公司及其下属公司预计发生日常关联交易额为 120.92 亿
元，较上年预计数 132.35 亿元降低 8.64%，并将该议案提请 2023 年年度股东大
会审议批准（详见临时公告 2024-009 号）。
公司独立董事的独立意见：
均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；
原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；
和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
全体独立董事同意将上述议案提交公司股东大会审议。
参会董事中，关联董事钟永生、康岩勇回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十一）2024 年度财务预算报告
会议同意，将公司编制的《2024 年度财务预算报告》提请 2023 年年度股东
大会审议批准，并授权公司总裁对该预算可做出±15%以内的调整。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十二）2024 年度资金收支及融资计划
会议同意，批准公司编制的《2024 年度资金收支及融资计划》，并授权董事
长审批和签署 2024 年度融资计划内的具体融资方案和融资相关材料。同时，若
公司董事会批准公司新的投资计划，则授权董事长审批和签署投资对应的具体融
资方案和融资相关材料。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十三）关于为子公司提供担保的议案
会议同意，公司为青海铜业有限责任公司 84,500 万元融资、青海西豫有色
金属有限公司 101,936.18 万元融资、青海西部镁业有限公司 5,000 万元融资，提
供连带责任担保；公司全资子公司格尔木西矿资源开发有限责任公司为青海鸿丰
伟业矿产投资有限公司 5,000 万元融资提供连带责任担保；公司全资子公司巴彦
淖尔西部铜业有限公司为内蒙古双利矿业有限公司 91,700 万元融资提供担保，
并将该议案提请 2023 年年度股东大会审议批准（详见临时公告 2024-010 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十四）关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持续评估
报告
会议同意，批准公司编制的《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公
司的风险持续评估报告》，并按相关规定予以披露（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十五）关于公司未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）的议案
会议同意，批准公司制订的《未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》；
并将该议案提请 2023 年年度股东大会审议批准（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十六）关于购买董监高责任险的议案
鉴于公司全体董事作为董监高责任险的被保险对象，该事项回避表决，该事
项将直接提交公司 2023 年年度股东大会审议（详见临时公告 2024-011 号）。
（二十七）关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案
会议同意，于 2024 年 4 月 8 日召开公司 2023 年年度股东大会，审议本次会
议议案中需提交股东大会审议批准的事项（详见临时公告 2024-012 号）。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二十八）会议审阅事项
www.sse.com.cn）；
金占用及其他关联资金往来情况的专项说明（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）；
告（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）；
三、上网公告附件
（一）西部矿业第八届董事会独立董事对第八届董事会第八次会议相关议案
的独立意见
（二）《西部矿业关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司的风险持
续评估报告》
（三）《西部矿业关于开展期货和衍生品套期保值业务的可行性分析报告》
（四）《西部矿业未来三年股东回报规划（2024 年-2026 年）》
特此公告。
西部矿业股份有限公司
董事会
备查文件：
（一）西部矿业第八届董事会第八次会议决议
（二）西部矿业第八届董事会 ESG 发展委员会对第八届董事会第八次会议
相关议案的审阅意见
（三）西部矿业第八届董事会审计与内控委员会对第八届董事会第八次会议
相关议案的审阅意见
（四）西部矿业第八届董事会薪酬与考核委员会对公司 2023 年度董事及高
级管理人员津贴和薪酬的审核意见
（五）西部矿业第八届董事会战略与投资委员会对第八届董事会第八次会议
相关议案的审阅意见
（六）西部矿业第八届董事会运营与财务委员会对第八届董事会第八次会议
相关议案的审阅意见
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