福耀玻璃工业集团股份有限公司
董事局议事规则
（2024 年第一次修订）
目 录
第一章 总则
第一条 为明确福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事局
的职责权限，规范董事局内部机构及运作程序，充分发挥董事局的经营决策机构作
用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）公布的《上市公司章程指引》《上市公司独立
董事管理办法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、上海证券交易所发
布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(“以下简称《香港上市规则》”)
以及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情
况，制定本规则。
第二章 董事局的性质和职权
第二条 公司依法设立董事局。董事局对股东大会负责，负责经营和管理公司
的法人财产，是公司的经营决策机构。
第三条 董事局行使下列职权：
（一） 召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或者其他证券及上市
方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及
变更公司形式的方案；
（八） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事局秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一） 制定公司的基本管理制度；
（十二） 制订公司章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项；
（十四） 向股东大会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 公司因公司章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份，但法律、行政法规、部门规章或公司证券上市交易所证券
上市规则规定需经股东大会批准的除外；
（十七） 法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定，以及股东大会授予
的其他职权。
董事局作出前款决议事项，除（六）、（七）、（十二）项和法律、行政法规
及公司章程另有规定的必须由三分之二以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的
董事表决同意。超过股东大会授权范围的事项，还应当提交股东大会审议。
第四条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意
见或否定意见的审计报告的，公司董事局应当将导致注册会计师出具上述意见的有关
事项以及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期
利润有直接影响，公司董事局应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
第五条 董事局一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、
出售、置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资
产抵押或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资、衍生品交易等事项的审批权
限，不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%，并应当建立严格的审查和决策程
序；上述事项如超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司拟从事证券投资的，因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行
审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合
理预计，额度金额不超过公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，由董事局审议批
准；额度金额超出董事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期
限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过上述经董事局或股东大会批准的证券交易额度。
公司拟从事衍生品交易的，应当提交董事局审议并及时履行信息披露义务。公司
因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可
以对未来 12 个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计，额度金额不超过
公司最近一期经审计的净资产值的 20%的，由公司董事局审议批准；额度金额超出董
事局权限范围的，还应当提交股东大会审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，
期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上
述经董事局或股东大会批准的衍生品投资额度。
公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一期经审计
总资产 30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
单笔金额达到人民币 3,000 万元以上但不超过人民币 6,000 万元并且在一个会
计年度内累计不超过人民币 7,000 万元的对外捐赠或赞助事项，由董事局审议批准。
单笔金额超过人民币 6,000 万元或在一个会计年度内累计超过人民币 7,000 万元的对
外捐赠或赞助事项，由公司股东大会审议批准。公司与关联自然人发生的交易金额低
于人民币 30 万元的关联交易事项，以及与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万
元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易事项，由公司总经理审议
批准。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含 30 万元），但
低于人民币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易事项，
由公司董事局审议批准。公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上（含
币 3,000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易，由公司董事局
审议批准。
公司与关联自然人、关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除
外）金额在人民币 3,000 万元以上（含 3,000 万元），且占公司最近一期经审计净资
产绝对值 5%以上（含 5%）的关联交易，公司应当根据公司股票上市的证券交易所的相
关业务规则的要求披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交公司股东大会审议。
但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事局审议通过后提交股
东大会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关
股东应当在股东大会上回避表决。
关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作
为计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手
续的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，如属于公司
章程第六十九条所列情形之一的，应当报股东大会审议批准；除公司章程第六十九条
所列情形之外的对外担保，由公司董事局审议批准。对于董事局审批权限范围内的担
保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事局会议的三分之二以
上董事同意。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关
规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。
第六条 董事局在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处
置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议
的资产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事局在未经股东大会批准前不得处
置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定
资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。法
律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定对本
条所述内容另有规定的，从其规定。
第七条 董事局应根据《香港上市规则》的规定行使如下企业管治职能：
(a) 制定及检讨公司的企业管治政策及常规，并提出建议；
(b) 检讨及监察董事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
(c) 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
(d) 制定、检讨及监察员工及董事的操守准则及合规手册（如有）；
及
(e) 检讨公司遵守《香港上市规则》附录十四《企业管治守则》的情
况及在《企业管治报告》内的披露。
第八条 董事局负责评估及厘定公司达成策略目标时所愿意接纳的风险性质及
程度，并确保公司设立及维持合适及有效的风险管理及内部监控系统。董事局应监督
管理层对风险管理及内部监控系统的设计、实施及监察，而管理层应向董事局提供有
关系统是否有效的确认。为此：
（一） 董事局应持续监督公司的风险管理及内部监控系统，并确保最少每年
检讨一次公司及其附属公司的风险管理及内部监控系统是否有效，并在《企业管治报
告》中向股东汇报已经完成有关检讨。有关检讨应涵盖所有重要的监控方面，包括财
务监控、运作监控及合规监控。
（二） 董事局每年进行检讨时，应特别考虑确保公司在会计、内部审核及财
务汇报职能方面的资源、员工资历及经验，以及员工所接受的培训课程及有关预算是
足够的。
（三） 董事局每年检讨的事项应特别包括下列各项：
(1) 自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应
对其业务转变及外在环境转变的能力；
(2) 管理层持续监察风险及内部监控系统的工作范畴及素质，及（如
适用）内部审核功能及其他保证提供者的工作；
(3) 向董事局（或其辖下委员会）传达监控结果的详尽程度及次数，
此有助董事局评核公司的监控情况及风险管理的有效程度；
(4) 期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以及因此导致
未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公
司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重
大影响；及
(5) 公司有关财务报告及遵守《香港上市规则》规定的程序是否有
效。
第三章 董事局的产生和董事的资格
第九条 董事局由九名董事组成，其中独立董事三名。
第十条 董事由股东大会选举或更换，董事须经出席股东大会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的过半数选举产生。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当根据公司章程的规定或者股东大
会的决议实行累积投票制。股东大会选举的非独立董事、独立董事为两名以上时，应
当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
公司股东大会选举非独立董事、独立董事时，应分开选举，分开投票。
第十一条 董事每届任期三年，连选可以连任，但独立董事连任时间不得超过
六年。董事任期届满以前，可以由股东大会解除其职务。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何任期未届满的董事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事局任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和
公司章程的规定，履行董事职务。
第十二条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的二分之一。
第十三条 拟担任董事的人士应当具备以下条件：
（一） 能够维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；
（二） 具有与担任董事相适应的工作阅历和经验。
第十四条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六） 被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未
届满；
（七） 被公司股票上市的证券交易所或中国境内的其他证券交易场所公开认
定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八） 非自然人；
（九） 法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所规定的其他
情形。
第十五条 公司违反本规则第十四条的规定选举董事的，该选举或者聘任无
效。
在任董事出现本规则第十四条第（一）至（六）项规定的情形的，相关董事应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现其他法律法规、
上海证券交易所规定的不得担任董事情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解
除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董事局
会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第四章 董事的权利与义务
第十六条 董事享有下列权利：
（一） 出席董事局会议，并行使表决权；
（二） 根据公司章程规定或董事局的授权对外代表公司执行有关事务；
（三） 根据公司章程规定或董事局的授权执行公司业务；
（四） 非股东董事有权获得与股东董事同等标准的报酬或津贴；
（五） 法律、行政法规、公司章程规定的或公司股东大会授予的其他职权。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四） 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事局同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六） 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。董事违
反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第十九条 董事承担以下责任：
（一） 对公司资产流失承担相应的责任；
（二） 对因董事局重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三） 《公司法》及其他有关法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的
法律责任。
第二十条 董事应当对董事局的决议承担责任。董事局的决议违反法律、行政
法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公
司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第五章 董事长的产生及职权
第二十一条 董事局设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事
局以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第二十二条 董事长为公司的法定代表人。
第二十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会会议和召集、主持董事局会议；
（二） 督促、检查董事局决议的执行；
（三） 签署公司发行的证券；
（四） 签署董事局重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；
（五） 行使法定代表人的职权；
（六） 一次性运用公司资产所作出的资产处置（包括但不限于购买、出售、
置换、报废资产）、对外投资、委托理财、委托贷款、租入或租出资产、以资产抵押
或质押方式为公司自身债务提供担保、证券投资等事项的审批权限，不超过公司最近
一次经审计的净资产值（按合并财务报表中归属于母公司所有者权益计算）的 5%；
（七） 决定单笔金额不超过人民币 3,000 万元并且在一个会计年度内累计不
超过人民币 5,000 万元的对外捐赠或赞助事项；
（八） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事局和股东大会报告；
（九） 董事局授予的其他职权。
法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规
定对本条第（六）、（七）项所涉及的内容另有规定的，从其规定。
第二十四条 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举一名董事履行职务。
第六章 董事局组织机构
第二十五条 董事局设董事局秘书一名。董事局秘书是公司高级管理人员，对
董事局负责，由董事局决定聘任或解聘。
第二十六条 董事局按照股东大会的有关决议，设立战略发展委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬和考核委员会等专门委员会。
专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立
董事应当过半数并由独立董事担任召集人（主任/主席）；审计委员会应由三名不在公
司担任高级管理人员的董事组成，且独立董事应当过半数，其中至少应有一名独立董
事是会计专业人士，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（主任/主席）。
第二十七条 各专门委员会对董事局负责，各专门委员会的提案应提交董事局
审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十八条 董事局下设董事局办公室，处理董事局日常事务。董事局秘书兼
任董事局办公室负责人。董事局印章和董事局办公室印章（若有）由董事局秘书或其
指定的专人保管。
第七章 董事局工作程序
第二十九条 董事局决策程序如下：
（一） 投资决策程序：董事局委托总经理组织相关部门拟定公司中长期发展
规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事局；董事局也可根据需要召集
有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事局参考；董事局应在股东大会授
予的权限范围内对资产处置、对外投资等事项作出决议后交由总经理组织实施。
（二） 人事任免程序：根据董事局、总经理在各自职权范围内提出的人事任
免提名，经公司董事局讨论作出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。
（三） 财务预决算工作程序：董事局委托总经理组织人员拟订公司年度财务
预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事局；董事局组织有关人员审议后制定
方案，提请股东大会审议通过后，由总经理组织实施。
根据公司章程规定由董事局自行决定的其他财经方案，经董事长组织公司有关
部门和人员拟定后，交董事局审议并作出决定，由总经理组织实施。
（四） 重大事项工作程序：董事局在决定重大事项前，应对有关事项进行研
究，判断其可行性，必要时可召集专门委员会进行审议，以减少工作失误。
（五） 对外担保决策程序：董事局审议对外担保事项的，应遵循《公司对外
担保管理制度》的规定。
第三十条 董事局会议分为定期会议和临时会议。董事局每年至少召开 4 次定
期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前书面通知全体董事和监事。在发出召开
董事局定期会议的通知前，董事局办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议
提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，视需要征求总经理和其他高级管理人员
的意见。
第三十一条 有下列情形之一的，董事局应当召开临时会议：
（一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二） 三分之一以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 董事长认为必要时；
（五） 二分之一以上独立董事提议时；
（六） 总经理提议时；
（七） 证券监管机构要求召开时；
（八） 公司章程规定的其他情形。
第三十二条 按照前条规定提议召开董事局临时会议的，应当通过董事局办公
室或者直接向董事长提交经提议人签字（或盖章）的书面提议。书面提议中应当载明
下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于公司章程规定的
董事局职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事局办公室在收到上
述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修
改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管机构的要求后 10 日内，召集和主持董事局
会议。
第三十三条 董事局会议由董事长召集和主持。董事长不能履行或者不履行职
责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行或者不履行职责的，由半数以上董
事共同推举一名董事负责召集和主持会议。
第三十四条 董事局召开临时会议的通知方式为：专人送达、邮件、传真或电
子邮件形式；通知时限为：不少于 2 天。
情况紧急，需要尽快召开董事局临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知（不受上述提前至少 2 天通知的时间限制），但召集人应当在会议
上作出说明。
第三十五条 书面的会议通知应当包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项
内容，以及情况紧急需要尽快召开董事局临时会议的说明。
董事局还应当提供足够的资料，包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理
解公司业务进展的信息和数据。
当 2 名或 2 名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或提供不及时
的，可以书面向董事局提出延期召开董事局会议或延期审议该事项，董事局应予以采
纳。
第三十六条 董事局定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 2 日
发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日
期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事局临时会议的会议通
知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案
的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十七条 董事局会议应有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事局秘书应
当及时向证券监管部门报告。
监事可以列席董事局会议；总经理和董事局秘书未兼任董事的，应当列席董事
局会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事局会议。
第三十八条 董事局会议应由董事本人出席。董事因故不能亲自出席的，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和
有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事
的权利。董事未出席董事局会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
第三十九条 委托和受托出席董事局会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第四十条 董事局会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事局会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召
开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参
加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第四十一条 会议主持人应当提请出席董事局会议的董事对各项提案发表明确
的意见。
对于根据规定需要经全体独立董事过半数同意后方可提交董事局审议的提案，
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面意
见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事局会议不得就未包括在会议通知中的
提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事局会议的，不得代表其他董事对
未包括在会议通知中的提案进行表决。
第四十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事局办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信
息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第四十三条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表
决。
董事局决议表决方式为：举手表决或记名方式投票表决。若有任何一名董事要
求采取投票表决方式时，应当采取记名投票表决方式。
第四十四条 董事局决议的表决，实行一人一票。当反对票和赞成票相等时，
董事长有权多投一票。
第四十五条 董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董
事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第四十六条 采取举手表决方式的，在与会董事表决时，董事局秘书应当及时
统计。采取记名投票表决方式的，在与会董事表决完成后，董事局办公室有关工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事局秘书在一名董事的监督下进行统计。如董事
局秘书因故未能出席董事局会议的，由会议主持人指定其他人员负责统计表决结果。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持
人应当要求董事局秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结
果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其
表决情况不予统计。
第四十七条 除本规则第四十八条规定的情形外，董事局审议通过会议提案并
形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
律、行政法规、规范性文件和公司章程规定董事局形成决议应当取得更多董事同意
的，从其规定。
董事局根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全
体董事过半数同意外，还必须经出席董事局会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十八条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一） 公司股票上市的证券交易所规定董事应当回避的情形；
（二） 董事本人认为应当回避的情形；
（三） 公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事局会议由过半数的无关联关系董事出席即
可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第四十九条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般
情况下是否需要董事局批准同意，均应当尽快向董事局披露其关联关系的性质和程
度。
第五十条 董事局应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形
成决议。
第五十一条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，
董事局原则上在一个月内不再审议内容相同的提案。
第五十二条 二分之一以上的与会董事或 2 名以上独立董事认为提案不明确、
不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第五十三条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事局会议，可以视需要
进行全程录音。
第五十四条 董事局秘书应当安排董事局办公室工作人员对董事局会议做好记
录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二） 会议通知的发出情况；
（三） 会议召集人和主持人；
（四） 董事亲自出席和受托出席的情况；
（五） 会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（六） 每项提案的表决方式和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）；
（七） 与会董事认为应当记载的其他事项。
董事局秘书和记录人应当在会议记录上签名。
会议记录的初稿应在会议后一段合理时间内发送给全体与会董事供该等董事表
达意见，并在一段合理时间内将最终定稿发送给全体董事，并将最后定稿作其记录之
用。
第五十五条 除会议记录外，董事局秘书还可以视需要安排董事局办公室工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的
决议制作单独的决议记录。
第五十六条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记
录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或决议记录有不同意见的，可以在签字
时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第五十七条 董事局会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事
代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、
会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事局秘书负责保存。保存期限为 10 年。
第五十八条 董事局决议公告事宜，由董事局秘书根据公司股票上市的证券交
易所的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决
议内容保密的义务。
第五十九条 董事长应当督促有关人员落实董事局决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事局会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八章 附则
第六十条 本规则未尽事宜，依照有关法律、行政法规、规范性文件、公司股
票上市的证券交易所的规则和公司章程的规定执行。
第六十一条 本规则 所称 “以 上” 、“以 下” ，都 含本 数；“ 过” 、“低
于”、“高于”，不含本数。
第六十二条 本规则作为公司章程的附件，由公司董事局拟定，经公司股东大
会审议通过后生效施行，修改时亦同。自本规则生效之日起，公司原《董事局议事规
则》自动失效。
第六十三条 本规则由公司董事局负责解释。
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