福耀玻璃工业集团股份有限公司
独立董事制度
（2024 年第一次修订）
第一章 总 则
第一条 为了促进福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权
益不受损害，发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）发布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“上交
所”）发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《规
范运作》”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）发布的《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“香港上市规则”）等有关法律、法
规、规章、规范性文件和《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其
主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等
单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申
明并实行回避。独立董事在任职期间出现明显影响独立性的情形的，应当及时通
知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则、
《公司章程》、香港上市规则
和本制度的要求，认真履行职责，在董事局中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事至少有三人，并占董事局成员的比例不得低于三分之
一，且至少包括一名会计专业人士。
前款所称会计专业人士应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合
下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或
者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验；
（四）公司股票上市的证券交易所规则及监管规定所要求的专业资格，或适
当的会计或相关财务管理专长。
第二章 独立董事的任职条件
第五条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合《上市公司独立董事管理办法》第六条和本制度第七条所规定的
独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所规则
和《公司章程》规定的其他条件。
第六条 独立董事候选人应当符合下列法律法规的要求：
（一）《公司法》等关于董事任职资格的规定；
（二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定（如适用）；
（三）中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
（四）中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退
（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定（如
适用）；
（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）
问题的意见》的规定（如适用）；
（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的
意见》的规定（如适用）；
（七）中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》等的
相关规定（如适用）；
（八）中国证监会《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人
员监督管理办法》等的相关规定（如适用）；
（九）《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》
《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》《保险机构独立董事
管理办法》等的相关规定（如适用）；
（十）其他法律法规、部门规章、公司股票上市的证券交易所及《公司章程》
规定的情形。
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东的自
然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所业务
规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；
（九）上交所认定不具备独立性的其他人员。
本条所称“主要社会关系”系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”系指根据
《股票上市规则》或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事局。董事
局应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，不得存在《公司章程》、
公司股票上市的证券交易所规定的不得被提名为上市公司董事的情形，并不得存
在下列不良记录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事局会议被董事局提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个
月的；
（六）公司股票上市的证券交易所认定的其他情形。
第九条 除本制度第七条规定外，在评估独立性时公司应避免选聘下列人
员：
（一）该人员在法律上或实益持有占公司已发行股本总额超过百分之一；
（二）该人员曾从公司或公司的核心关连人士（定义见香港上市规则）以馈
赠形式或其他财务资助方式取得公司任何证券权益（除香港上市规则下允许的例
外）；
（三）该人员是正向或曾向下列公司╱人士提供或曾于被委任前的两年内，
向下列公司╱人士提供服务之专业顾问的董事，合伙人或主事人，又或是或曾是
该专业顾问当时有份参与，或于相同期间内曾经参与，向下列公司╱人士提供有
关服务的雇员：
股东的任何人士，或（若公司没有控股股东）曾是公司的最高行政人员或董事（独
立董事除外）的任何人士，或其任何紧密联系人（定义见香港上市规则）；
（四）该人士现时或在建议委任其出任独立董事日期之前的一年内，于公司，
其控股公司或其各自附属企业的任何主要业务活动中，有或曾有重大利益；又或
涉及或曾涉及与公司、其控股公司或其各自附属企业之间或与公司任何核心关连
人士之间的重大商业交易；
（五）该人员出任董事局成员之目的，在于保障某个实体，而该实体的利益
有别于整体股东的利益；
（六）该人士现时或被建议委任为独立董事日期之前两年内，与公司的董事，
最高行政人员或持股 10%或以上的主要股东有关连；
（七）该人员是（或于建议其受委出任董事日期之前两年内曾经是）公司，
其控股公司或其各自的任何附属企业又或公司任何核心关连人士的行政人员或
董事（独立董事除外）；及
（八）该人员在财政上依赖公司，其控股股东或其各自的任何附属企业又或
公司的核心关连人士。
第十条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第三章 独立董事的提名与选举
第十一条 公司董事局、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可
能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
且应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影
响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。被提名人应当
就其是否符合法律法规、公司股票上市的证券交易所相关规定有关独立董事任职
条件、任职资格及独立性要求等作出声明与承诺。
公司董事局提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上
交所公司业务管理系统向上交所提交独立董事候选人的有关材料（包括但不限于
《独立董事候选人声明与承诺》
《独立董事提名人声明与承诺》
《上市公司独立董
事履历表》等书面文件），披露相关声明与承诺和董事局提名委员会或者全部由
独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）的审查意见，并保证公
告内容的真实、准确、完整。
公司董事局、独立董事候选人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答
上交所的问询，并按要求及时向上交所补充有关材料。未按要求及时回答问询或
者补充有关材料的，上交所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能
力和独立性提出异议。
如独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求，上交所对独立董
事候选人的任职条件和独立性提出异议的，公司应当及时披露。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事局应当对独立董事候选人是否被
上交所提出异议的情况进行说明。对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司
不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该
提案。
在股东大会审议选举独立董事的议案时，独立董事候选人应当亲自出席会议，
就其履职能力、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，
与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况
进行说明。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但
是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生
之日起 36 个月内不得被提名为公司独立董事候选人。公司首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其任职时间连续计算。
公司独立董事任职后出现本制度第二章中不符合独立董事任职资格或独立
性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。独立董事未按期提出辞职的，董事局
知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十四条 独立董事应当亲自出席董事局会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事局会议，也不委托其他独立董事代
为出席的，董事局应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东大会解除该独
立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董
事职务的，公司应及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事局
提交书面辞职报告，除按照《规范运作》第 3.2.6 条、第 3.2.7 条有关规定执行
外，还应当在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事因前款规定提出辞职导致公司董事局或者其专门委员会中独立董
事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计
专业人士的，提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。
公司应当自该独立董事提出辞职之日起 60 日内完成补选。
第十六条 独立董事因触及本制度第十三条规定的情形提出辞职、或本制度
第十四条规定的情形被解除职务、或被法院或监管机构判定丧失董事任职资格导
致公司董事局或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司
章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生
之日起 60 日内完成补选。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事局决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和第三十三条所列公
司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事
项进行监督，促使董事局决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事局决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所相关规则
及《公司章程》规定的其他职责。
第十八条 独立董事应当切实维护公司和全体股东的合法权益，了解掌握公
司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，充分
发挥其在投资者关系管理中的作用。
独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，独立董事年度述职报
告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容：
（一）全年出席董事局会议的方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事局专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条和第三十三条所列事
项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
第十九条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
除按规定出席股东大会、董事局会议及其专门委员会、独立董事专门会议外，
独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计
机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与
中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十条 为充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有法律、法规和《公
司章程》赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事局提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事局会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）相关法律、法规、中国证监会和公司股票上市的证券交易所相关规定
以及《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第二十一条 公司董事局下设审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、
战略发展委员会等专门委员会，其中提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事
应当过半数并担任召集人（即主任）。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立
董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人（即主任）。
独立董事在公司董事局专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会、
公司股票上市的证券交易所和《公司章程》的规定履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十二条 公司董事局审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数
同意后，方可提交董事局审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
第二十三条 公司董事局提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列
事项向董事局提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事局对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 公司董事局薪酬和考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就
下列事项向董事局提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会、公司股票上市的证券交易所规定和《公
司章程》规定的其他事项。
董事局对薪酬和考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事局
决议中记载薪酬和考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十三条、第二
十四条和第三十三条所列事项相关的董事局决议执行情况，发现存在违反法律、
行政法规、中国证监会规定、公司股票上市的证券交易所上市规则和《公司章程》
规定，或者违反股东大会和董事局决议等情形的，应当及时向董事局报告，并可
以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
上交所报告。
第二十六条 公司董事局及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
局秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十七条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影
响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第二十八条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
第二十九条 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独
立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事局，与公司
相关公告同时披露。
第三十条 独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当将独立董事的意
见予以公告；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和上交所报告；独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事局应将各独立董事
的意见分别披露。
第三十一条 董事局会议召开前，独立董事可以与董事局秘书进行沟通，就
拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事局及相关人员应当
对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等
落实情况。
第三十二条 独立董事对董事局议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事局决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事局决议和会议记录中载明。
第三十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事局
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）出现公司被收购情形的，公司董事局针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会和公司证券上市地证券交易所相关规定
以及《公司章程》规定的其他事项。
第三十四条 公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议。本制度第二
十条第一款第（一）项至第（三）项、第三十三条所列事项，应当经独立董事专
门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上交所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事局会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求
延期召开董事局会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事局
报告后，董事局未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第五章 独立董事的履职保障
第三十六条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必
要的工作条件和人员支持，指定董事局秘书办公室、董事局秘书等专门部门和专
门人员协助独立董事履行职责。
董事局秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十七条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事局审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，
充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十八条 公司应当及时向独立董事发出董事局会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事局会议通知期限提供相
关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事局专门委员会召开会议的，
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应
当保存上述会议资料至少十年。
当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事局提出延期召开会议或延期审议该事项，董事局应当予以采纳。
董事局及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第三十九条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事局说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上交所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十条 独立董事依法行使职权聘请专业机构的费用及行使其他职权时
所需的费用由公司承担。
第四十一条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。独立董
事津贴标准由董事局制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第四十二条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第四十三条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东负有的忠实义
务在其辞职报告生效后或任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。
第四十四条 独立董事辞职生效或者任期届满的，应当向董事局办妥所有移
交手续。任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当承
担赔偿责任。
第六章 附 则
第四十五条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十六条 除本制度另有规定和按上下文无歧义外，本制度中所称“以
上”、“以下”都含本数；“低于”、“以外”、“超过”均不含本数。
本制度所称“主要股东”是指持有公司 5%以上股份，或者持有股份不足 5%
但对公司有重大影响的股东；“中小股东”是指单独或者合计持有公司股份未达
到 5%，且不担任公司董事、监事和高级管理人员的股东；“附属企业”是指受相
关主体直接或者间接控制的企业。
第四十七条 本制度未尽事宜，公司应当依照《公司法》
《证券法》
《上市公
司独立董事管理办法》
《股票上市规则》
《规范运作》及香港上市规则等现行有关
法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、公司股票上市的证券交易所发布的
规章、规范性文件、业务规则等以及《公司章程》的规定执行。
如本制度与日后国家发布或修订的法律、法规或者公司股票上市地证券监管
机构、公司股票上市的证券交易所发布或修订的规章、规范性文件、业务规则等
相抵触的，公司应当依照有关法律、法规、规章、规范性文件、业务规则等的规
定执行。
第四十八条 本制度由公司董事局负责解释。本制度的解释文本经公司董事
局审议通过后与本制度具有同等效力。
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效施行，修改时亦
同。自本制度生效之日起，公司原《独立董事制度（2022 年第一次修订）》自动
失效。
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