证券代码：002821 证券简称：凯莱英 公告编号：2024-023
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司
关于回购注销 2020 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对首次授予 1 名离职激励对象高
朝阳已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票进行回购注销的处理。现就有关
事项说明如下：
一、股权激励计划简述及实施情况
<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司第三届监事会
第三十二次会议审议通过上述议案。公司独立董事发表了独立意见。
在公司官网进行了公示，截至公示期满，公司监事会未接到任何人对公司本次拟
激励对象提出异议。2020年7月4日，公司披露了《监事会关于2020年限制性股票
激励计划激励名单审核意见及公示情况的说明》。
司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理公司2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年
限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件
时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日披露了《关
于2020年限制性股票激励计划激励对象及内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
十五次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
的公告》，向符合条件的215名激励对象实际授予1,018,000股限制性股票，公司
股本由231,319,762股增加至232,337,762股，并于2020年9月9日完成登记工作。
监事会第四十一次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象涂晟已授予但尚未解除限售
的限制性股票40,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
第四十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司独立董事发表了独立意见，监事会对获授预留限制性股票的激励对象名单进
行了核实。
完成的公告》，向符合条件的35名激励对象实际授予176,000股限制性股票，公司
股本由242,514,693股增加至242,690,693股，并于2021年2月9日完成登记工作。
回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对1名离职
激励对象涂晟已授予但尚未解除限售的限制性股票40,000股进行回购注销的处
理；并于2021年3月24日完成回购注销工作，披露了《关于部分限制性股票回购
注销完成的公告》。
会第八次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，
公司于2021年7月13日权益分派实施，每10股派现金6.00元，激励对象首次授予回
购价格由116.57元/股变为115.97元/股，预留授予回购价格由149.88元/股变为
限制性股票3,500股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》。同意
对2名离职激励对象马立萌、李超英已授予但尚未解除限售的限制性股票3,500股
进行回购注销的处理；并于2021年9月14日完成回购注销工作，披露了《关于部
分限制性股票回购注销完成的公告》。
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对1名离职激励对象王峰已授予但尚未解除
限售的限制性股票1,000股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次
授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象崔立杰、马小红已授予
但尚未解除限售的限制性股票25,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》（分别
由第四届董事会第十七次会议和第四届董事会第二十次会议提交股东大会审议），
同意对3名离职激励对象王峰、崔立杰、马小红已授予但尚未解除限售的限制性
股票26,200股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关
于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首
次授予部分限制性股票的议案》，同意对2名离职激励对象王双、肜祺已授予但
尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注销的处理。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
激励对象王双、肜祺已授予但尚未解除限售的A股限制性股票1,200股进行回购注
销的处理，并已完成上述股份的回购注销，披露了《关于部分限制性股票回购注
销完成的公告》。
事会第二十二次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项
的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
的议案》，公司于2022年7月21日完成2021年度权益分派实施，向全体股东每10
股派发现金股利人民币8.00元（含税），以资本公积金向全体股东按每10股转增
量从947,100股变更为1,325,940股；预留授予回购价格由149.28元/股变为106.06元
/股，授予股份数量从105,600股变更为147,840股；同意对5名离职激励对象朱自
力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限售的A股限制性股票6,720
股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的议案》，同意
对5名离职激励对象朱自力、师亚利、王玉璘、张欣、孟凡已授予但尚未解除限
售的A股限制性股票6,720股进行回购注销的处理，并已完成上述股份的回购注销，
披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
监事会第二十九次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事
项的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
的议案》，并于2023年6月28日在A股实施完毕，向全体股东每10股派发现金股利
人民币18元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。激励对象首次授予回
购价格由82.26元/股变为80.46元/股；预留授予回购价格由106.06元/股变为104.26
元/股；同意对8名离职激励对象已授予但尚未解除限售的A股限制性股票29,820
股进行回购注销的处理。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
事会第三十一次会议，及2023年10月18日召开的2023年第一次临时股东大会审议
通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同
意对刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA KANG该3名离职激励对象
已授予但尚未解除限售的A股限制性股票10,500股进行回购注销的处理。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见。
于回购注销2020年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购
注销首次授予离职激励对象刘志清、李艳君及预留授予离职激励对象OLIVIA
KANG已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，同意对预留授予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解
除限售的A股限制性股票1,260股进行回购注销的处理。
A股类别股东大会及2024年第一次H股类别股东大会审议通过了《关于回购注销
予离职激励对象杨天禅已授予但尚未解除限售的A股限制性股票。
届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销 2020 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》和《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对 1 名离职激励对象高朝阳
已授予但尚未解除限售的 A 股限制性股票 420 股进行回购注销的处理，同意 194
名激励对象在第三个解除限售期可解除限售的限制性股票为 373,170 股。披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条
件成就的公告》。
二、本次限制性股票回购注销情况
公司原限制性股票首次授予 1 名离职激励对象高朝阳已从公司离职，根据
《2020 年限制性股票激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的相关
规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”因此，离
职激励对象上述 1 人持有的限制性股票将由公司回购注销。
事会第二十九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》。2023 年 6 月 9 日召开 2022 年度股东大会审议通过了《公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并于 2023 年 6 月 28 日在 A 股实施完毕。2022 年
度公司利润分配方案为：以实施时股权登记日享有利润分配权的股本总额为基数，
拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 18 元（含税），不送红股，不以资本
公积金转增股本。
本次权益分派实施后，根据公司《2020 年限制性股票激励计划》及相关规
定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股
票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及回购价格做相
应的调整。”
首次授予限制性股票回购价格的调整
P＝P0－V＝82.26-1.8=80.46元/股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，V为每股的派息额；P0为每股
限制性股票授予价格。
根据上述调整方法，首次授予限制性股票回购价格调整为80.46元/股。
本次回购注销的限制性股票数量为 420 股，涉及的标的股份为本公司 A 股
普通股。
本次回购注销完成后，2020年限制性股票首次授予激励对象人数由195人调
整为194人，首次授予总量由1,305,780股调整为1,305,360股。
公司用于本次限制性股票回购款共计人民币 33,793.20 元，本次回购事项所
需资金来源于公司自有资金。
三、本次限制性股票回购注销完成后 A 股股本结构变化表
本次回购注销
本次变更前 本次变更后
数量（股）
股份性质
股份数量 股份数量
比例 % 增加 减少 比例 %
（股） （股）
一、限售条件流通股/非
流通股
高管锁定股 11,555,000 3.38% 11,555,000 3.38%
股权激励限售股 2,185,820 0.64% 420 2,185,400 0.64%
二、无限售条件流通股 328,177,453 95.98% 328,177,453 95.98%
三、总股本 341,918,273 100.00% 341,917,853 100.00%
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不影响 2020 年限制性股票激励计划的继续实
施；本次回购注销限制性股票事项而失效的限制性数量将根据授予日确定的公允
价值进行年度费用摊销的调整；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公
司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司 2024 年全年业绩产生
大幅影响。不影响公司股权激励计划的实施，也不会影响公司管理团队的勤勉尽
职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，创造最大价值回报股东。
五、监事会意见
监事会认为，由于公司 2020 年首次授予离职激励对象高朝阳因个人原因离
职，已不符合激励条件，公司董事会决定对其已授予但尚未解除限售的 A 股限
制性股票进行回购注销。该事项符合公司股权激励计划以及有关法律、法规的相
关规定，履行的程序合法有效。同意公司回购注销限制性股票激励计划部分限制
性股票。
六、法律意见书的结论意见
北京德恒律师事务所律师认为：截至本法律意见出具日，本次回购注销部分
限制性股票事项已获得现阶段必要的批准和授权，相关事项符合《公司法》《证
券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司应就本次回购注销事项及
时履行信息披露义务并按照《公司法》《公司章程》的规定办理股份注销登记手
续及履行相应的减资程序。
七、备查文件
莱英医药集团（天津）股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划回购注销部分
限制性股票及首次授予激励第三次解除限售条件成就相关事宜的法律意见。
特此公告。
凯莱英医药集团（天津）股份有限公司董事会
二〇二四年三月十六日
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