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董事会战略委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司发展战略需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，增强公司的
可持续发展能力，董事会决定下设战略委员会，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《上市公司治理准则》及《林州重机集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）等其他有关规定，制订本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对
公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略委员会由三名董事组成。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
并由董事会选举产生，设主任委员一名。
战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议，当战略委员会主任不能或无法履行职
责时，由其指定一名其他委员代行其职责；战略委员会主任既不履行职责，也未指定其他委
员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名
委员履行战略委员会主任职责。
第五条 战略委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人
员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，熟悉公司所在行业，具有一定的宏观经济分析与判断能力
及相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为战略委员会委员。战略委员会委员
在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第七条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员
不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委
员人数。
第八条 战略委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，
公司董事会应尽快指定新的委员人选。在战略委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，
战略委员会暂停行使本实施细则规定的职权。
第九条《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于战略委员会委员。
第三章 职责权限
第十条 战略委员会主要行使下列职权：
（一）对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人
才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案、重大资
本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（六）公司董事会授权的其他事宜。
第十一条 战略委员会对本实施细则规定的事项进行审议后，应形成战略委员会会议纪要
连同相关议案报送公司董事会审议。
第十二条 战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第四章 会议的召开与通知
第十三条 战略委员会召开会议时应于会议召开前三天通知全体委员，经全体委员一致同
意，通知时限可不受本条款限制。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第十四条 战略委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章 议事与表决程序
第十五条 战略委员会应由三分之二以上委员（含三分之二）出席方可举行。每名委员享
有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。公司董事可以出席战略委员会
会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。
第十六条 战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使
表决权。
第十七条 战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人
提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第十八条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委
托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第十九条 战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为
未出席相关会议。战略委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司
董事会可以撤销其委员职务。
第二十条 战略委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议
秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定
讨论时间。
第二十一条 战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经
所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十二条 战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍
情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。
第二十三条 战略委员会会议的表决方式均为举手表决或投票表决，表决的顺序依次为同
意、反对、弃权。如战略委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会
议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第二十四条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成战略委员会
决议。
第二十五条 战略委员会主任委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会
议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十六条 战略委员会会议应当有记录并根据实际情况形成纪要或决议，出席会议的委
员应当在会议记录、纪要或决议上签名；会议记录、纪要及决议由公司董事会秘书保存，保
存期限为 10 年。
第二十七条 战略委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的表决结果的票数；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十八条 战略委员会决议实施的过程中，战略委员会主任委员或其指定的其他委员应
就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关
人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，战略委员会主任或其指定的委员应将有关情况向公
司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第七章 附则
第二十九条 本制度的内容如与有关规定及《公司章程》的规定有冲突，以及本制度未尽
事宜，应按照有关规定及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本实施细则经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第三十一条 本实施细则由公司董事会负责解释。
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