中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2024-009号
中矿资源集团股份有限公司
关于收购赞比亚 Kitumba 铜矿 65%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
准/备案尚存在一定不确定性。
的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
汇率波动及法律法规的影响较大，如果赞比亚的相关政策发生变化，将会对标的
公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
一、交易概述
（一）交易的基本情况
为了增加公司矿产资源储备，提高公司竞争力，推进公司战略发展规划的实
施，实现公司的可持续发展。2024 年 3 月 14 日，中矿资源集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“本公司”）全资下属公司 African Minerals Limited（以下简
称“Afmin”）与 Momentum Ventures Limited（以下简称“Momentum”）和
Chifupu Resources Limited（以下简称“Chifupu”）分别签署了《股份买卖协议》
（以下简称“本协议”），Afmin 拟以合计基准对价 5,850 万美元现金收购
Momentum 持有的 Junction Mining Limited（以下简称“Junction”）50%股权和
Chifupu 持有的 Junction 15%股权。Junction 主要资产是位于赞比亚的 Kitumba 铜
矿项目。本次交易完成后，公司将合计持有 Junction 65%的股权，拥有 Kitumba
铜矿项目 65%的权益。
中矿资源集团股份有限公司
Kitumba 铜矿项目目前处于待开发阶段，根据 2015 年 7 月 29 日第三方独立
机构 MSA Group (Pty) Ltd.出具的符合澳大利亚 JORC 规范（2012 版）的资源量
估算报告显示，Kitumba 铜矿区累计探获的保有铜矿产资源量为 2,790 万吨，铜
金属量 61.40 万吨，铜平均品位 2.20%。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号-主板上市公司规范运作》和《公司章程》，本次交易不涉及关联交
易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易
金额在公司经理层审批权限范围内，无需提交公司董事会及股东大会审议。本次
交易尚需履行相关批准（或有）、备案或登记等手续后方可实施。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方 1：
Chartered Tower，Bank Street，Cybercity，Ebene，Mauritius
序号 股东名称 持股比例
（二）交易对方 2：
中矿资源集团股份有限公司
Copperbelt Province，Zambia
序号 股东名称 持股比例
三、交易标的基本情况
Lusaka，Zambia
序号 股东名称 持股比例
采矿许可证）。
查封、冻结等司法措施等情况。
中矿资源集团股份有限公司
交易标的 Junction 截止 2023 年 12 月 31 日资产总额 38,894.92 美元，净资产
产生营业收入。
（1）交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提
供财务资助情形。
（2）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、标的公司所涉矿业权情况
本次交易标的资产为位于赞比亚的 Kitumba 铜矿项目。
（一）地理位置及基础设施
Kitumba 铜矿区位于卢萨卡以西偏北约 240km，所在地区地形起伏，由丘陵
（Kitumba 山）和谷地构成，矿区海拔约 1,100 米至 1,400 米。矿区路况等基础
设施较好。
（二）矿权情况
标的公司 Junction 拥有的矿权 19820-HQ-LML 为大型采矿许可证，矿权面
积 248 平方公里，矿权有效期自 2014 年 11 月至 2039 年 11 月。
（三）矿山经营情况
矿山处于待开发阶段，尚未开展经营活动。
（四）矿产资源储量情况
Kitumba 矿床是铁氧化物铜金（IOCG）型矿床，矿石类型分为表生铜矿石和
原生铜矿石，根据 2015 年 7 月 29 日第三方独立机构 MSA Group (Pty) Ltd.出具
的符合澳大利亚 JORC 规范（2012 版）的资源量估算报告显示，矿区累计探获的
保有铜矿产资源量具体情况如下：
Kitumba 矿区累计探获的保有矿产资源量
矿石量 平均品位(%) 铜金属量
资源类别
(万吨) 铜 酸溶铜 (万吨)
探明的资源量 960 2.95 0.94 28.30
控制的资源量 1530 1.93 0.60 29.40
探明+控制的资源量合计 2490 2.32 0.73 57.70
推断的资源量 300 1.23 0.32 3.70
总计 2790 2.20 0.69 61.40
中矿资源集团股份有限公司
铜边界品位为 1%，数据截止日为 2015 年 7 月 29 日；数据之间的差别是由于
计算进位引起。
自上述资源量估算至今，矿区未动用任何资源量。
（五）矿区找矿远景
矿区内已探获区域之外仍存在 Kakozhi、Mushingashi 和 Mutoya 等数处重力
和磁异常与激电异常及土壤地球化学异常区，已有工作表明异常区发育有相同类
型的 IOCG 型铜矿化，具有良好的成矿潜力与找矿远景。
（六）矿山开发规划
矿山收购完成后，公司计划启动外围找矿工作，并对 Kitumba 铜矿项目进行
可行性研究工作，根据可研工作成果确定下一步开发规划。
（七）矿业权权利限制、争议情况
本次交易涉及的矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼仲裁等权利争
议情况。
（八）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序
公司受让标的为赞比亚 Junction 公司 65%的股份，本次交易后所有矿业权仍
在赞比亚 Junction 公司名下，不涉及矿业权权属转移，无需履行矿业权权属转移
相关审批手续。
五、交易协议的主要内容
（一）股权购买协议一
卖方：Momentum Ventures Limited（简称“Momentum”）
买方：African Minerals Limited（简称“Afmin”）
赞比亚 Junction 公司 50%的股份。
买方以 4,500 万美元交易对价收购 Momentum 持有的 Junction 50%股权。本
交易的财产转让税应由买方支付。
支付方式：买方以现金方式分期支付交易对价。买方应在生效日期（合同签
署后立即生效）后的 5 个工作日内，支付购买价格的 10%的保证金；在交割日支
付购买价格的 70%；交割日后 6 个月内支付购买价格的 20%。
中矿资源集团股份有限公司
a.中国政府境外投资备案登记。
b.赞比亚竞争管理机构关于本次交易的许可。
c.无禁令或限制。不存在禁止或阻止本协议拟议交易完成的现行适用 法律。
d.买方和卖方股东批准。
所有先决条件均已满足或豁免，但因买方违约而未能完成交割（且 卖方或
Junction 未违反本协议），则卖方有权按照《股权购买协议》的约定没收买方支
付的保证金 450 万美元。
所有先决条件均已满足或豁免，但因卖方违约而未能完成交割（且买方未违
反本协议），则卖方应按照《股权购买协议》的约定除退还买方支付的保证金 450
万美元外，还应向买方支付终止费 450 万美元。
本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受赞 比亚共
和国法律管辖，并根据赞比亚共和国的法律进行解释。
本次收购标的公司 50%股权的基准交易对价为 4,500 万美元，该交易价格是
公司及其专业顾问对 Kitumba 铜矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽
职调查的基础上，公司综合考虑项目现状等多种因素，在公平合理原则基础上与
交易对方协商确定本次交易的购买价及其调整方式。公司采用了多种测算方法确
认该交易对价，同时通过财务模型分析项目情况。公司认为，参考市场状况及竞
争态势等因素，交易价格在合理范畴。
（二）股权购买协议二
卖方：Chifupu Resources Limited（简称“Chifupu”）
买方：African Minerals Limited（简称“Afmin”）
赞比亚 Junction 公司 15%的股份。
中矿资源集团股份有限公司
买方以 1,350 万美元交易对价收购 Chifupu 持有的 Junction 15%股权。本交
易的财产转让税应由买方支付。
支付方式：买方以现金方式分期支付交易对价。买方应在生效日期（合同签
署后立即生效）后的 5 个工作日内，支付购买价格的 10%的保证金；在交割日支
付购买价格的 70%；交割日后 6 个月内支付购买价格的 20%。
a.中国政府境外投资备案登记。
b.赞比亚竞争管理机构关于本次交易的许可。
c.无禁令或限制。不存在禁止或阻止本协议拟议交易完成的现行适用法
律。
d.买方和卖方股东批准。
所有先决条件均已满足或豁免，但因买方违约而未能完成交割（且 卖方或
Junction 未违反本协议），则卖方有权按照《股权购买协议》的约定没收买方支
付的保证金 135 万美元。
所有先决条件均已满足或豁免，但因卖方违约而未能完成交割（且买方未违
反本协议），则卖方应按照《股权购买协议》的约定除退还买方支付的保证金 135
万美元外，还应向买方支付终止费 135 万美元。
本协议以及因本协议产生或与本协议相关的任何非合同义务应受赞 比亚共
和国法律管辖，并根据赞比亚共和国的法律进行解释。
本次收购标的公司 15%股权的基准交易对价为 1,350 万美元，该交易价格是
公司及其专业顾问对 Kitumba 铜矿项目进行充分的技术、财务、法律等各方面尽
职调查的基础上，公司综合考虑项目现状等多种因素，在公平合理原则基础上与
交易对方协商确定本次交易的购买价及其调整方式。公司采用了多种测算方法确
认该交易对价，同时通过财务模型分析项目情况。公司认为，参考市场状况及竞
争态势等因素，交易价格在合理范畴。
（三）Junction Mining Limited（合资公司）股东协议
中矿资源集团股份有限公司
Afmin：African Minerals Limited
Chifupu：Chifupu Resources Limited
交易完成后，Afmin 持有合资公司 65%股权，Chifupu 持有合资公司 35%股
权。
董事会由 5 名董事组成，由 Afmin 推荐 3 名董事，Chifupu 推荐 2 名董事，
每届董事任期 3 年。董事会董事长由 Afmin 推荐的董事担任。
本协议所涉及法律同时适用于赞比亚法律及中国法律，当两法律发生冲突时，
涉及公司运营方面优先适用赞比亚法律；涉及股东冲突解决法律优先适用中国大
陆法律。
协议履行过程中发生争议，任何一方均有权将争议提交深圳国际仲裁院，按
届时有效的仲裁规则予以仲裁解决。仲裁裁决是终局的，并对各方均有约束力。
仲裁的成本和费用，包括但不限于仲裁员的费用和各方的费用、支出、律师费及
其他相关费用应由争议或索赔的败诉方承担。
六、本次交易的目的和对公司的影响
本次交易符合公司加快布局铜资源矿业开发的战略方向，增加了公司的铜矿
产资源储备，为公司铜资源矿业开发提供更加充足的资源保障，提高了公司市场
竞争力，提升公司可持续发展能力。
本公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的综合地质勘查公司，
在赞比亚从事地质勘查业务和矿权开发业务二十余年，目前经营地质勘查、采矿
和选矿业务，在赞比亚当地具有丰富的工作经验。赞比亚是位于中非铜矿带上的
产铜大国，赞比亚 Kitumba 铜矿项目资源量较大，交通便利，基础设施较完善，
具有较好的开发基础。本次交易将对公司未来生产和经营业绩以及可持续发展产
生积极影响。
七、风险提示
中矿资源集团股份有限公司
准/备案尚存在一定不确定性。
的可能性，标的公司开发效益存在一定不确定性。
汇率波动及法律法规的影响较大，如果赞比亚的相关政策发生变化，将会对标的
公司未来的生产经营和盈利情况产生影响。
总资源量、储量与实际总资源量、储量、实际可采储量不一致的风险。
针对上述主要的投资风险，公司将及时了解对外投资公司的运作情况，督促
经营者防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
公司将根据本次交易事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大
投资者注意投资风险。
八、备查文件
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
