上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
上海新阳半导体材料股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年三月
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目 录
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海新阳半导体材料股
份有限公司（以下简称“上海新阳”、“上市公司”或“公司”）2024 年股票
增值权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独
立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律
监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在上海
新阳提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供上海新阳全体股东及
有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上海新阳提供，上海新阳已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完
整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上海新阳及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务
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顾问提请广大投资者认真阅读《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票
增值权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股
东利益的影响发表专业意见，不构成对上海新阳的任何投资建议，对投资者依据
本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不
承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
上海新阳、本公司、公司、上
指 上海新阳半导体材料股份有限公司
市公司
上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权
本激励计划 指
激励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳
本独立财务顾问报告 指 半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
公司授予激励对象在一定条件下通过模拟股票市场价
股票增值权 指 格变化的方式，获得由公司支付的兑付价格与行权价
格之间差额的权利
按照本激励计划规定，获得股票增值权的公司董事、
激励对象 指
高级管理人员
公司向激励对象授予股票增值权的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
激励对象根据股票增值权激励计划，行使其所拥有的
股票增值权的行为，在本激励计划中行权即为激励对
行权 指
象按照激励计划设定的条件获得由公司支付的兑付价
格与行权价格之间差额的行为
公司向激励对象授予股票增值权时所确定的、激励对
行权价格 指
象获得公司股份的价格
激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易
可行权日 指
日
兑付价格 指 公司每一可行权日当天的股票收盘价
根据本激励计划，激励对象行使股票增值权所必需满
行权条件 指
足的条件
自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增值
有效期 指
权全部行权或作废失效之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
《自律监管指南》 指
号——业务办理》
《公司章程》 指 《上海新阳半导体材料股份有限公司章程》
《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值
《公司考核管理办法》 指
权激励计划实施考核管理办法》
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元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、上海新阳提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第五届董事会第十
七次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票增值权。股票增值权不涉及到实际股份，
以公司人民币 A 股普通股股票作为虚拟股票标的。
二、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例
本激励计划拟授予激励对象的股票增值权数量为 25.78 万份，约占本激励计
划草案公布日公司股本总额 31,338.1402 万股的 0.08%。本激励计划的股票增值
权为一次性授予。
三、本激励计划的有效期、授予日和行权安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票增值权授予之日起至激励对象获授的股票增
值权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
（三）本激励计划的行权安排
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本激励计划授予的股票增值权自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应行权条件后按约定比例分次行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交
易日。下列期间内不得行权：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行
权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定。
本激励计划的可行权日在每个行权期行权条件成就后由公司董事会确定，可
行权日必须为交易日。
股票增值权的行权安排如下表所示：
行权期 行权安排 行权比例
自股票增值权授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个行权期 股票增值权授予日起 24 个月内的最后一个交易日当 50%
日止
自股票增值权授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个行权期 股票增值权授予日起 36 个月内的最后一个交易日当 30%
日止
自股票增值权授予日起 36 个月后的首个交易日起至
第三个行权期 股票增值权授予日起 48 个月内的最后一个交易日当 20%
日止
在上述约定期间行权条件未成就的股票增值权，不得行权或递延至下期行权，
由公司按本激励计划的规定作废失效。
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四、股票增值权的行权价格及确定方法
（一）授予股票增值权的行权价格
本激励计划股票增值权的行权价格为每股 17.34 元。
（二）授予股票增值权的行权价格的确定方法
本激励计划授予股票增值权的行权价格为 17.34 元/股。行权价格不低于下列
价格较高者：
元/股；
元/股。
五、股票增值权的授予与行权条件
（一）股票增值权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票增值权；反之，若下
列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票增值权。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）股票增值权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票增值权方可行权：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未行权的股票增值权不得行权，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
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（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票增值权不得行权，
并作废失效。
激励对象在获授的各批次股票增值权行权前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划授予
的股票增值权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 公司 2024 年营业收入不低于 15 亿元
第二个行权期 公司 2025 年营业收入不低于 16 亿元
第三个行权期 公司 2026 年营业收入不低于 17 亿元
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。在本激励计划实施期间，若公司
发生重大资产收购行为，则在后续计算业绩考核指标时扣除购入资产所产生的营业收入；若
公司发生重大资产处置行为，则在后续计算业绩考核指标时加回被处置资产前一会计年度所
产生的营业收入。
按照以上业绩目标值，各期行权比例与考核期业绩目标达成率相挂钩，具体
挂钩方式如下：
业绩目标达成率（P） 公司层面行权比例（X）
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P≥100% X=100%
P＜90% X=0%
行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，
激励对象当期计划行权的股票增值权因公司层面考核原因不得行权或不得完全
完全的，作废失效，不可递延至下一年度。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核等级分为“A”、
“B”、
“C”、
“D”四个等级，对应的个人层面行权比例如
下：
考核等级 A B C D
个人层面行权比例（Y） 100% 100% 50% 0%
激励对象当年实际可行权的股票增值权数量=个人当年计划行权的数量×公
司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。激励对象当期计划行权的股票
增值权因考核原因不能行权或不能完全行权的，作废失效，不可递延至下一年度。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
公司始终坚持自主研发，持续进行技术创新，经过二十多年发展，主要形成
两大类业务，一类为集成电路制造及先进封装用关键工艺材料及配套设备的研发、
生产、销售和服务，并为客户提供整体化解决方案。另一类为环保型、功能性涂
料的研发、生产及相关服务业务，并为客户提供专业的整体涂装业务解决方案。
公司围绕自身的核心技术，面向集成电路产业当前和未来需求，以自主研发、自
主创新为主，开展集成电路制造用关键工艺材料的研发和产业化。始终坚持以技
术主导为核心，持续研发创新，积极融入国家创新体系。通过自主评估并结合国
家科技重大专项的需求设立研发项目，开展产品开发、应用技术开发和生产工艺
开发。同时与客户保持密切合作，针对性研发满足客户需求的产品，为其开发创
新性的解决方案。通过对产品性能的不断优化及应用和生产工艺的提升，持续满
足客户的需求。
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为实现公司战略规划、经营目标、保持综合竞争力，本激励计划决定选用经
审计的上市公司营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公
司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2024 年~2026 年经审计的上市公司
营业收入目标值分别不低于 15 亿元、16 亿元、17 亿元，并按照公司考核期内营
业收入实际完成度确认对应的公司层面行权系数。本激励计划的业绩指标的设定
是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定
的考核指标对未来发展具有一定挑战性，该指标一方面有助于提升公司竞争能力
以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经
营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考
核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本
激励计划的考核目的。
六、本激励计划的其他内容
本激励计划的其他内容详见《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股
票增值权激励计划（草案）》。
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第五章 本次独立财务顾问意见
一、对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不得
实施股权激励计划的情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草
（二）
案）》所涉及的各要素：激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的
股票种类、激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量
及其占计划授予总量的比例；获授条件、授予安排、行权条件、行权价格；有效
期、授予日、行权期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计划批准程序、
授予和行权的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》的相
关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合《管理办法》
《上市规则》
《自
律监管指南》等相关政策、法规的规定。
二、对上海新阳实行本激励计划可行性的核查意见
（一）本激励计划符合相关政策法规的规定
上海新阳聘请的北京市隆安律师事务所上海分所出具的法律意见书认为：
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“综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实行本
次激励计划的主体资格；公司为实行本次激励计划而制定的《激励计划（草案）》
内容符合《管理办法》的有关规定；公司就本次激励计划已履行现阶段应当履行
的相关程序，符合《管理办法》的有关规定；本计划激励对象的确定符合《管理
办法》等法律法规的规定；公司未向本次计划股权激励对象提供财务资助；本次
激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
本次激励计划经公司股东大会审议通过后方可实行。”
（二）本激励计划在操作程序上具有可行性
本激励计划规定了明确的批准、授予、行权等程序，且这些程序符合《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操
作上是可行的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件
的有关规定，在操作上是可行的。
三、对激励对象范围和资格的核查意见
根据本激励计划的规定：
（一）激励对象由上海新阳董事会下设的薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
（二）本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东
大会选举或公司董事会聘任。
（三）所有激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳
动合同或聘用合同。
（四）以上激励对象不包括上海新阳独立董事、监事。
（五）下列人员不得成为激励对象：
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或者采取市场禁入措施；
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划所涉及的激励对象在范围和资格上
均符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规的规定。
四、对公司实施本激励计划的财务意见
根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在行权日前的每个资产负债表
日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计
可行权的股票增值权数量，并按照公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的
服务计入相关成本或费用和应付职工薪酬。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第
规定。实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务
所出具的年度审计报告为准。
五、对本激励计划对上海新阳持续经营能力、股东权益的影响的核查意见
本激励计划的激励对象为在公司任职的董事、高级管理人员，这些激励对象
对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施本激励计划有利于充分调动
激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将股东、公司和核心团队三方利
益结合起来。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力
和股东利益产生正面影响。
六、对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见
本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
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司章程》《上市规则》《自律监管指南》的相关规定，行权价格、行权条件、行
权安排等要素均遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况确定。
只有当上海新阳的业绩提升引起公司股价上涨时，激励对象才能获得更多超
额利益。因此，本激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的。
综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在明显损害上市公司及全体股
东利益的情形。
七、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见
（一）本激励计划的绩效考核体系分析
上海新阳在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩考核要求、个
人绩效考核要求四个方面做出了详细规定，共同构建了本激励计划的考核体系：
划的情形；
激励对象的情形；
标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性；
上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工作
业绩。
（二）本激励计划的绩效考核管理办法设置分析
上海新阳董事会为配合本激励计划的实施，根据《公司法》《公司章程》及
其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办法》，
在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合
评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构及执行机构、考核程序、考核
期间与次数、考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操
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作性。
综上，本独立财务顾问认为：上海新阳设置的股权激励绩效考核体系和制定
的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核体系和
考核管理办法符合《管理办法》等相关政策、法规的规定。
八、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本激励计划的主要内容”是为
了便于论证分析，而从《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权
激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全一致的
地方，请投资者以上海新阳公告的原文为准。
（二）作为本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划的实
施尚需上海新阳股东大会审议通过。
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第六章 备查文件及备查地点
《上海新阳半导体材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）》
年第一次会议决议
核管理办法》
司 2024 年股票增值权激励计划（草案）的法律意见书》
二、备查文件地点
上海新阳半导体材料股份有限公司
注册地址：上海市松江区思贤路 3600 号
办公地址：上海市松江区思贤路 3600 号
电话：86-21-57850066
传真：86-21-57850620
联系人：张培培
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海新阳半导体
材料股份有限公司 2024 年股票增值权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
之签章页）
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