朗新科技集团股份有限公司
证券代码：300682 证券简称：朗新集团 公告编号：2024-023
朗新科技集团股份有限公司
朗新科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行
股份的方式购买无锡朴元投资合伙企业（有限合伙）持有的邦道科技有限公司
公司于 2023 年 1 月 18 日披露了《朗新科技集团股份有限公司发行股份购买
资产报告书（草案）》（以下简称“草案”），并于 2024 年 1 月 31 日收到深圳
证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对朗新科技集团股份有限公司的
重组问询函》
（创业板许可类重组问询函〔2024〕第 2 号）
（以下简称“问询函”）。
根据问询函的要求，公司会同相关中介机构就相关事项逐项落实、回复，对草案
进行了相应的修订、补充和完善。
草案主要修订情况如下（如无特别说明，本公告中的简称或释义均与草案中
“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义）：
序号 重组报告书章节 主要修订内容
调整风险提示的内容表述，突出定量数据，增强针对性，
强化风险导向。
人对所持合伙企业份额进行锁定的承诺；
第一章 本次交易概 5、补充了上市公司所有一致行动人及合计前后持股比例变
况 动情况；
交易对未来业绩的预测情况及可实现性；
业绩承诺的合理性；
朗新科技集团股份有限公司
序号 重组报告书章节 主要修订内容
第二章 上市公司基
本情况
的确认标准或原则，以及转让价格的作价依据；
权属瑕疵的说明；
邦道科技的主要经营贡献情况；
第三章 交易对方基
本情况
控股股东、实际控制人之间的关联关系情况的说明；
约定情况；
值转让安排的相关内容；
排。
缴注册资本拟采取的处置措施及目前进度；
保密协议、竞业禁止协议的签署情况；
耀三家子公司的具体情况；
房产未办理租赁备案登记的原因，以及相关瑕疵事项的风
险及应对措施等；
作价的依据及公允性等；
第四章 标的资产基 7、补充了邦道科技为被告的案件进展情况；
本情况 8、补充了邦道科技不同业务类型的采购模式、成本构成情
况；
式；
对虚拟电厂业务已形成较为清晰的盈利模式进行补充论
述；
情况分析，以及众畅科技、福建新耀本次交易未一并剥离
的原因；
朗新科技集团股份有限公司
序号 重组报告书章节 主要修订内容
前五大客户变动情况及原因，以及邦道科技与主要客户合
作的可持续性；
式，前五大供应商变动情况及原因，以及邦道科技不存在
对特定供应商的依赖风险；
以及剥离新电途履行的程序，达到的审议、披露标准，相
应的审议披露情况。
第五章 发行股份情
况
与预测业绩的差异情况；
要参数取值依据及其合理性等，增长率与报告期可比情况
的差异情况；补充了标的公司数字化软件营业收入预测的
增长率及依据，软件数字化业务的主要客户及行业，与同
行业可比上市公司近年表现差异情况；补充了虚拟电厂运
营服务 2024 年收入预计低于报告期，2026 年较 2025 年又
大幅增长一倍的原因及预测依据；
报告期存在差异的原因；
第六章 标的资产评
估情况
的合理性，其他非经营性资产的具体构成及评估值的合理
性；
长期股权投资单位注册资本均未全部实缴的影响；
理性；
况；
司的，未纳入本次市场法评估可比公司的原因及合理性；
公司后，市场法评估结果是否存在较大变化的相关内容；
第七章 本次交易合
同的主要内容
第八章 交易的合规
性分析
朗新科技集团股份有限公司
序号 重组报告书章节 主要修订内容
依据以及低风险用户组合款项显著增长的原因；
情况、逾期情况、同行业可比公司情况等，补充了邦道科
技部分应收款项账龄较长的原因及合理性，坏账准备计提
的充分性；
第九章 管理层讨论 3、补充了报告期内邦道科技应收账款及合同资产余额逐年
与分析 上升，应收账款周转率逐年下降的原因及合理性；
续性，并补充了区分不同业务和可比公司的毛利率对比情
况；
大差异的原因。
第十章 财务会计信
息
细，拆借规模与利息收入的匹配性；
具体构成与形成原因；
第十一章 同业竞争
与关联交易
项目的交易定价依据、公允性、商业合理性及必要性；
术人员存在间接持有河南国都股份的具体情况，与河南国
都关联交易的具体内容。
调整风险提示的内容表述，突出定量数据，增强针对性，
强化风险导向。
第十三章 其他重大 补充了本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的
事项 情况。
第十四章 独立董事
本次交易的意见
第十五章 本次交易
经办人员
第十六章 声明与承
诺
特此公告。
朗新科技集团股份有限公司
朗新科技集团股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
