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董事会提名和薪酬委员会议事规则
（2024 年 3 月修订）
第一章 总 则
第一条 为规范公司领导人员的聘任，优化董事会组成，完善公司治理结构，
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号—主板上市公司规范运作》、
《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会
提名和薪酬委员会，并制定本议事规则。
第二条 董事会提名和薪酬委员会是董事会下设的专门工作机构，负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核等；制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等，向董事会报告，对董事会负责。
第三条 本议事规则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、
总会计师、董事会秘书、总法律顾问及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名和薪酬委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条 提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名和薪酬委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作。
第七条 提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可连选
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根
据《公司章程》和本议事规则第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。
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第三章 职责权限
第九条 提名和薪酬委员会的主要职责权限：
（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理
人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（二）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名和薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名和薪
酬委员会的建议。
第十一条 委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东
大会审议通过后方可实施。
第四章 决策程序
第十二条 提名和薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任
职期限，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序
（一）提名和薪酬委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、
高级管理人员的需求情况；
（二）提名和薪酬委员会综合各方意见，制定董事、高级管理人员选任方案，
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提出初选人选建议；
（三）搜集初选人的基本情况、详细履历等信息，并形成书面材料；
（四）征得被提名人同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名和薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，
对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第十四条 委员会下设的工作组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 提供高级管理人员工作分工及完成情况；
(三) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第五章 议事规则
第十五条 提名和薪酬委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年应至
少召开一次，临时会议由提名和薪酬委员会委员提议召开。会议原则上召开前三
天通知全体委员，但紧急情况下可不受上述通知时限限制。会议由主席（召集人）
主持，主席（召集人）不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十六条 提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
提名和薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十七条 提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名和
薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，
经主席（召集人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表
决等方式召开。提名和薪酬委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委
员、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的委员人数。
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第十八条 工作组成员可列席提名和薪酬委员会会议，必要时可邀请公司董
事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十九条 如有必要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 提名和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十一条 提名和薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存，会议档案的保存期限为十年。
第二十二条 提名和薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应向公司董事
会报告。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本规则未尽事宜或与相关规定不一致的，以法律、法规、规范
性文件的规定为准。
第二十五条 本规则由公司董事会解释和修订。
第二十六条 本规则自公司董事会审议通过之日起实施。
天马微电子股份有限公司
二〇二四年三月
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