天马微电子股份有限公司
天 马 微 电子股份有限公司全体股东：
本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立
董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董
事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提
出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。
现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
童一杏，女，1982年1月出生，会计学博士，博士生导师。现任天马微电子
股份有限公司独立董事，上海大学特聘教授，上海（领军）—中青年拔尖人才。
曾任昆士兰大学商学院终身副教授、商科学士学位（会计）课程主任、西澳大
学商学院终身副教授、浙江大学财务与会计研究中心客座教授、厦门大学访问
教授、并兼任环球华人会计协会理事会委员。
本人自2022年7月8日起任公司独立董事，在报告期内，具备法律法规所要
求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
事会会议、股东大会以及董事会专门委员会。
应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
董事会 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东大会
次数 数 次数 数 数 会议 次数
报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对
各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
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专门委员会 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审核委员会 10 10 0 0
提名和薪酬委员会 2 2 0 0
风险管理委员会 2 2 0 0
（1）审核委员会
报告期内，董事会审核委员会共召开10次会议。本人认真履行职责，对公
司2022年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于2022年度审计工作汇报，
审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、年度内部审计计
划及总结、内部控制自我评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行
情况进行监督。
（2）提名和薪酬委员会
报告期内，董事会提名和薪酬委员会共召开2次会议。本人对2023年度公司
董事长和高级管理人员薪酬方案进行审议；对报告期内补选的独立董事候选人
的任职资格进行了审查，切实履行了提名和薪酬委员会委员的职责。
（3）风险管理委员会
报告期内，董事会风险管理委员会共召开2次会议。本人对公司2022年度内
控体系工作报告、2022年度内部控制评价报告、开展外汇衍生品业务及业务开
展可行性分析报告、2023年度内部控制评价工作方案等事项进行审议，了解公
司内控管理体系运行情况，同时对公司内部控制和风险管理等方面进行监督，
推动公司规范、稳健经营。
（4）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
具体实际，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。报告期内尚未召
开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订和执行，本人将
按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
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报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会
计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共
同推动审计工作的全面、高效开展。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅
公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理
情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意
见，切实维护中小股东合法权益。
办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和生产经营状况，还通过邮
件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期
进行沟通，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，本
人重点关注公司财务状况、财务报告编制、关键审计事项、内部控制规范等方
面，结合自身在会计领域多年从业经验与专业知识，对公司的审计工作、财务
核算及会计实务等相关工作提出了建议，履行了独立董事职责。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
公司于 2023 年 2 月 21 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议
暨关联交易的议案》。公司已于 2022 年 9 月 16 日与公司关联方中航国际实业
控股有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》，该事项已经公司 2022 年第
三次临时股东大会审议通过。因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月
证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司与中航
国际实业控股有限公司签署补充协议对《附条件生效的股票认购协议》相关内
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容进行修订。根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
度日常关联交易预计的议案》。预计公司及子公司 2023 年度与关联方发生的关
联交易总金额为 100,000 万元。该议案无需提交公司股东大会审议。
航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议
案》。公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）
继续签订《金融服务框架协议》，根据拟签订的协议内容，航空工业财务将在
经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，每日最高
存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币），
可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币 70 亿元（含外币折算人民币），
自协议生效之日起三年内有效。该项议案已经公司 2023 年 10 月 17 日召开的
公司发生的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合
理，表决程序符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股
东利益的行为和情况，不会对公司独立性产生影响。
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报
告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季
度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
本人与公司聘任的大华会计师事务所（特殊普通合伙）积极沟通公司审计
事项，认真阅读定期报告全文，重点关注了定期报告内容是否存在重大编制错
误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合
理性等，认为公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反
映了公司的财务状况和经营成果。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
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定期报告签署了书面确认意见。
公司于 2023 年 8 月 18 日召开第十届董事会第十三次会议和 2023 年 10 月
事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。
本人重点关注了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况，在查阅
了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信纪录
后，认可大华会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力和投资
者保护能力。大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的
经验与能力，能够满足公司年度审计工作的要求。审议程序符合相关法律法规
的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
公司于 2023 年 8 月 1 日召开第十届董事会第十二次会议和 2023 年 8 月 21
日召开 2023 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于增补独立董事的议
案》，增补耿怡女士为公司第十届董事会独立董事，任期与第十届董事会任期
一致。上述独立董事候选人的提名和表决程序符合相关法律法规的规定。
公司于 2023 年 3 月 13 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司独立董事按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了意见。2023 年 4 月 14
日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度董事长薪酬的
议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司于 2023 年 3 月 13 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《2022
年度内控体系工作报告》和《2022 年度内部控制评价报告》。
本人对相关材料进行了审阅，认为以上报告真实、准确地反映了公司的内
控情况，不存在重大遗漏和误导性陈述。本人将进一步督促公司内部控制工作
机构有效开展内部控制的建设、执行、监督与评价工作，推进公司内部控制规
范体系稳步、持续运行。
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四、其他说明事项
五、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要
求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨
论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，
积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、
公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身
学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好
的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公
司和中小股东的合法权益。
独立董事：童一杏
二〇二四年三月
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