天马微电子股份有限公司
天 马 微 电子股份有限公司全体股东：
本人作为天马微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立
董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司独立董事管理
办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董
事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提
出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。
现将2023年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
张红，男，1982年4月出生，法学博士，教授（二级），博士生导师。现任
天马微电子股份有限公司独立董事，武汉大学法学院教授、武汉大学法律与科
技研究中心主任、武汉大学习近平法治思想研究中心副主任，武汉市第十五届
人大代表、法制委员会委员，《荆楚法学》执行主编，国家能源集团长源电力
股份有限公司、方正科技集团股份有限公司独立董事，南方航空物流股份有限
公司（未上市）独立董事。曾任中南财经政法大学法学院副院长、教授、博士
生导师，民商法典研究所所长，武汉市江夏区人民政府副区长（挂职）。
本人自2022年7月8日起任公司独立董事，在报告期内，具备法律法规所要
求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
事会会议、股东大会以及董事会专门委员会。
应参加 现场出席 以通讯方式 委托出席 缺席董 是否连续两次未 出席股
董事会 董事会次 参加董事会 董事会次 事会次 亲自参加董事会 东大会
次数 数 次数 数 数 会议 次数
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报告期内，公司董事会、股东大会的召集、召开均符合法定程序，本人对
各次董事会审议的各项议案均投了赞成票，未提出异议。
专门委员会 应出席次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
审核委员会 10 10 0 0
提名和薪酬委员会 2 2 0 0
风险管理委员会 2 2 0 0
（1）审核委员会
报告期内，董事会审核委员会共召开10次会议。本人认真履行职责，对公
司2022年度审计工作进行监督；听取会计师事务所关于2022年度审计工作汇报，
审核公司财务信息和定期报告；审核公司内部审计工作报告、年度内部审计计
划及总结、内部控制自我评价报告等事项；对公司内部控制制度的健全和执行
情况进行监督。
（2）提名和薪酬委员会
报告期内，董事会提名和薪酬委员会共召开2次会议。本人对2023年度公司
董事长和高级管理人员薪酬方案进行审议；对报告期内补选的独立董事候选人
的任职资格进行了审查，切实履行了提名和薪酬委员会委员的职责。
（3）风险管理委员会
报告期内，董事会风险管理委员会共召开2次会议。本人对公司2022年度内
控体系工作报告、2022年度内部控制评价报告、开展外汇衍生品业务及业务开
展可行性分析报告、2023年度内部控制评价工作方案等事项进行审议，了解公
司内控管理体系运行情况，同时对公司内部控制和风险管理等方面进行监督，
推动公司规范、稳健经营。
（4）独立董事专门会议
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司
具体实际，公司于2023年12月修订了《独立董事工作制度》。报告期内尚未召
开独立董事专门会议。随着公司《独立董事工作制度》的修订和执行，本人将
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按要求在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
报告期内，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会
计师事务所就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，共
同推动审计工作的全面、高效开展。
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，认真审阅
公司相关会议资料、与公司管理层沟通、主动学习等方式，了解公司经营管理
情况及行业其他相关信息，对需要发表独立意见的事项均按要求发表了相关意
见，切实维护中小股东合法权益。
办公和实地考察，深入了解公司重大事项进展情况和生产经营状况，还通过邮
件、电话等多种方式与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不定期
进行沟通，并密切关注行业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，本
人重点关注了公司业务发展以及竞争格局、法治建设、知识产权、可持续发展
等方面，结合自身在法律领域多年从业经验与专业知识，对公司的合规管理、
法律合规风险防控、专利保护、及法律实务等相关工作提出了建议，履行了独
立董事职责。
在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、公司管理层和相关工作人员
给予了积极有效的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，公司涉及需独立董事重点关注事项的情况如下：
公司于 2023 年 2 月 21 日召开第十届董事会第七次会议，审议通过《关于
公司与中航国际实业控股有限公司签订附条件生效的股票认购协议之补充协议
暨关联交易的议案》。公司已于 2022 年 9 月 16 日与公司关联方中航国际实业
控股有限公司签署《附条件生效的股票认购协议》，该事项已经公司 2022 年第
三次临时股东大会审议通过。因中国证监会、深圳证券交易所于 2023 年 2 月
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证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司与中航
国际实业控股有限公司签署补充协议对《附条件生效的股票认购协议》相关内
容进行修订。根据公司 2022 年第三次临时股东大会授权，该议案无需提交公司
股东大会审议。
度日常关联交易预计的议案》。预计公司及子公司 2023 年度与关联方发生的关
联交易总金额为 100,000 万元。该议案无需提交公司股东大会审议。
航工业集团财务有限责任公司继续签订<金融服务框架协议>暨关联交易的议
案》。公司与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称“航空工业财务”）
继续签订《金融服务框架协议》，根据拟签订的协议内容，航空工业财务将在
经营范围许可内，为公司及其子公司提供存款、贷款及结算等业务，每日最高
存款结余（包括应计利息）均为不超过人民币 20 亿元（含外币折算人民币），
可循环使用的综合授信额度均为不超过人民币 70 亿元（含外币折算人民币），
自协议生效之日起三年内有效。该项议案已经公司 2023 年 10 月 17 日召开的
本人作为法律专业人士，在事前阶段重点关注公司关联交易的合理性和必
要性，了解交易价格的依据，判断关联交易价格是否公允，是否损害公司股东
特别是中小股东利益；在审议阶段重点关注审议程序的合规性，特别是在表决
环节，关联交易所涉及的关联董事、关联股东是否按要求进行回避，公司发生
的上述关联交易事项为公司正常经营业务所需，交易价格公允合理，表决程序
符合有关法律法规要求，未发现有损害股东权益、尤其是中小股东利益的行为
和情况，不会对公司独立性产生影响。
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露
管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件
的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报
告》、《2023 年第一季度报告》、《2023 年半年度报告》和《2023 年第三季
度报告》，对外披露了公司相应报告期内的财务数据和重要事项。
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对于定期报告相关事项，本人重点关注董事、监事和高级管理人员是否按
规定出席相关会议并对定期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照
相关规定签署相关决议以及书面确认意见。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022 年年度报告》经
公司 2022 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司
定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，
报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
公司于 2023 年 8 月 29 日召开第十届董事会第十三次会议和 2023 年 10 月
事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年
度财务报表审计和财务报告内部控制审计机构。审议程序符合相关法律法规的
规定。
公司于 2023 年 8 月 1 日召开第十届董事会第十二次会议和 2023 年 8 月 21
日召开 2023 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于增补独立董事的议
案》，增补耿怡女士为公司第十届董事会独立董事，任期与第十届董事会任期
一致。本人重点关注本次选举的独立董事人选基本情况和相关提名程序是否符
合法律法规和规则指引的相关要求，经审议，上述独立董事候选人的提名和表
决程序符合相关法律法规的规定，其任职资格符合担任上市公司独立董事的条
件，具备了与其拟任职务要求相适应的能力和职业素质，未发现候选人有不得
担任公司独立董事的情形。
公司于 2023 年 3 月 13 日召开第十届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司独立董事按照规定对董事、高级管理人员薪酬发表了意见。2023 年 4 月 14
日，公司召开了 2022 年度股东大会，审议通过《关于 2022 年度董事长薪酬的
议案》，审议程序符合相关法律法规的规定。
四、其他说明事项
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五、总体评价和建议
《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要
求，勤勉尽责履行独立董事的责任和义务，积极参与公司经营决策，就相关问
题进行充分沟通，促进公司规范运作。对各项议案及其他重大事项认真审议讨
论，结合自身专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，充分发挥独立董事
的作用，切实维护公司和广大投资者的合法权益。本人也不断加强自身学习，
积极参加各类培训，重点加强对最新法律法规及监管规则、提高上市公司质量、
公司治理、保护股东权益等方面的理解和认识，不断提高履职能力和工作水平。
专业咨询作用，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，同时加强自身
学习，利用自己的专业知识和经验为公司的持续稳定发展提供更多建议，更好
的发挥独立董事的职能作用，促进公司更加规范、稳健的经营，更好的维护公
司和中小股东的合法权益。
独立董事：张红
二〇二四年三月
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