证券代码：002233 证券简称：塔牌集团 编号：2024-003
广东塔牌集团股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日以专人送出及邮件、
信息等方式向全体董事发出了《关于召开第六届董事会第九次会议的通知》。2024 年 3 月 14
日，公司在总部办公楼四楼会议室以现场会议方式召开了第六届董事会第九次会议。会议由董
事长钟朝晖先生主持。本次会议应出席董事 9 位，实际出席董事 9 位，公司全体监事、高级管
理人员列席了本次会议，会议的召集召开与表决程序符合法律、行政法规、部门规章、规范性
文件及公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度董事会工作报告》。
《2023 年度董事会工作报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事李瑮蛟先生、徐小伍先生、姜春波先生向董事会提交了《2023 年度独立董事
述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上述职，详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
公司董事会秘书赖宏飞先生向董事会提交并作《2023 年度董事会秘书履职报告书》。
《2023 年度董事会工作报告》尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度总经理工作报告》。
设；四是抓采购管理；五是抓市场营销管理；六是抓项目建设；七是抓企业改革管理。通过全
力抓好上述主要工作，2023 年，公司实现水泥销量 1,763.16 万吨，较上年同期下降了 3.46%；
实现熟料销量 88.80 万吨，与上年同期基本持平；实现营业收入 55.35 亿元，较上年同期下降
了 8.29%；实现归属于上市公司股东的净利润 7.42 亿元，较上年同期大幅上升了 178.55%。
繁重任务，管理层将重点做好如下工作：一是加强资源储备和综合利用；二是加强生产组织和
质量管理；三是加强技术创新与应用；四是加强物资采购管理；五是加强市场营销管理；六是
推进项目突破性发展；七是推进改革纵深性开展。
（三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度财务决算报告》。
《2023 年度财务决算报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《〈2023 年年度报告〉及其摘要》。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘
要》（公告编号：2024-005）同时在2024年3月15日证券时报、证券日报、中国证券报、上海
证券报、巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（五）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司 2023 年度利润分配的预案》。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司实现归属于上市公司股东净利润
行分配：
加：年初未分配利润4,638,007,703.22元
减：已分配2022年度分红款139,995,357.24元
因提取的法定盈余公积已达注册资本的50%，不再提取。
公司拟以届时分配时总股本1,192,275,016股扣除回购专户上回购股份为基数，向全体股
东每10股派发现金股利5.00元(含税)，预计派发现金596,137,508.00元，不送红股，不以资
本公积金转增股本，剩余未分配利润暂不分配，用于公司补充流动资金。
根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，回购专户中的股票不享有利润分
配的权利。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司享有利润分配权的
股份总额由于股份回购等原因发生变化的，公司将按照每股分配比例不变的原则，相应调整
分红总额。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
该预案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（六）以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《2023年度内部控制评价报告》。
《2023年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯 （http://www.cninfo.com.cn）。
审计委员会已审议通过本议案。
监事会对该报告出具了同意的审核意见，会计师事务所出具了标准无保留意见的内部控制
审计报告，详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度社会责任报告》。
《2023 年度社会责任报告》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（八） 以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2023 年度环境报告书》。
《2023 年度环境报告书》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（九）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于确认 2023 年年度激励奖金计提情
况的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避
表决。
按照《2018－2023 年员工持股计划（草案）》、《第六期员工持股计划》、《董事、监事、高
级管理人员薪酬管理制度》等相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023
年计提激励奖金前的年度综合收益在 5-8 亿元期间，按规定适用于按 7.5%比例计提激励奖金，
计提金额为 5,781.47 万元，剔除现金发放部分后用于员工持股计划的金额为 4,323.16 万元。
（十）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构的议案》。
公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，为公司
提供会计报表及其他相关审计服务，聘期一年。
公司董事会审计委员会对信永中和完成 2023 年度工作情况及其执业质量进行了核查，出
具了审核意见，并向董事会提交了对信永中和履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情
况报告，建议续聘信永中和为公司 2024 年度审计机构。详见 2024 年 3 月 15 日巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评
估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
审计委员会已审议通过本议案。
该议案具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、
巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十一）以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于在梅州客商银行股份有限公司
办理存款业务之关联交易的议案》，关联董事赖宏飞已对本议案回避表决。
公司作为梅州客商银行股份有限公司（“梅州客商银行”）的主发起人之一，持有梅州客商
银行 20%的股份，且公司董事、高管赖宏飞先生担任梅州客商银行的董事，根据相关规定，梅
州客商银行为公司的关联方。
鉴于公司于 2023 年 4 月 10 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过的《关于在梅州客商
银行股份有限公司办理存款业务之关联交易的议案》即将到期，为支持梅州客商银行各项业务
的发展，公司（含合并报表范围内的子公司，下同）拟按照商业原则在经批准的额度内优先选
择梅州客商银行办理各项存款业务，拟定额度为在梅州客商银行的单日存款余额最高不超过人
民币 12 亿元，适用期限为 2023 年年度股东大会审议通过后至 2024 年年度股东大会审定新的
额度之前。
公司在梅州客商银行的存款利率以国家规定为基础，由双方按市场价格协调确定，其中存
款利率不低于同期中国人民银行规定的存款基准利率，亦不低于本地其他金融机构提供的同类
型同期限的存款利率，与存款业务汇划业务相关结算费率不高于本地其他金融机构提供同类服
务的收费标准。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
该议案具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、
巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于在梅州客商银行股份有限公司办理存款业
务之关联交易的公告》（公告编号：2024-007）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈公司章程〉并提请股东
大会授权董事会办理工商变更的议案》。
（2023 年 8 月修订）、
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）、《上市公司章
程指引》（2023 年修订）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2023 年修订）
，
并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订并提请股东大会授权董事会办理工商变
更。
主要修订情况见附件一：《公司章程》修订对照表。
《公司章程》（2024 年 3 月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议
案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际情
况，拟对现行《董事会议事规则》进行修订。
主要修订情况见附件二：《董事会议事规则》修订对照表。
《董事会议事规则》（2024 年 3 月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的
议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际情
况，拟对现行《独立董事工作制度》进行修订。
（2024 年 3 月修订）全文详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
《独立董事工作制度》
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（十五）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈审计委员会议事规则〉
的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际情
况，董事会同意对现行《审计委员会议事规则》进行修订。
《审计委员会议事规则》(2024 年 3 月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（十六）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈提名委员会议事规则〉
的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际情
况，董事会同意对现行《提名委员会议事规则》进行修订。
《提名委员会议事规则》(2024 年 3 月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（十七）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈薪酬与考核委员会议事
规则〉的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月修订），并结合公司实际情
况，董事会同意对现行《薪酬与考核委员会议事规则》进行修订。
《薪酬与考核委员会议事规则》(2024 年 3 月修订)详见巨潮资讯
（http://www.cninfo.com.cn）。
（十八）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈会计师事务所选聘制度〉
的议案》。
根据财政部、国资委及证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办
法》，并结合公司实际情况，董事会同意对现行《会计师事务所选聘制度》进行修订。
《会计师事务所选聘制度》(2024 年 3 月修订)详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
（十九）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订〈员工持股计划管理办法〉
的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖宏飞先生已对本项议案回避表
决。
根据《公司法》、
《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司
实际情况，拟对现行《员工持股计划管理办法》进行修订。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
（2024 年 3 月修订）详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
《员工持股计划管理办法》
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二十）以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于〈2024－2026 年（第二轮）员
工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，关联董事钟朝晖先生、钟剑威先生、何坤皇先生、赖
宏飞先生已对本项议案回避表决。
根据《公司法》、
《证券法》、
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件，结合公司
实际情况，拟制定《2024－2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）》及其摘要。
《2024－2026 年（第二轮）员工持股计划（草案）》及《2024－2026 年（第二轮）员工持
股计划(草案)摘要》详见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
监事会对该议案出具了同意的审核意见，君合律师事务所已对该议案出具法律意见书，详
见巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二十一）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2024 年度使用闲置自有资金
进行证券投资的议案》。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行证券投资的公告》
（公告编号：2024-008）。
（二十二）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2024 年度使用闲置自有资金
进行委托理财的议案》。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2024 年度使用闲置自有资金进行委托理财的公告》
（公告编号：2024-009）。
（二十三）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于 2024 年度使用闲置自有资金
与专业机构合作进行新兴产业投资的议案》
。
独立董事专门会议已审议通过本议案。
具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于 2024 年度使用闲置自有资金与专业机构合作进行
新兴产业投资的公告》（公告编号：2024-010）。
（二十四）以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《 关于 召 开 公司 2023 年 年 度 股
东 大 会 的 议 案》。
具体内容详见 2024 年 3 月 15 日证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报、巨潮资
讯（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《关于召开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：
三、备查文件
（一）公司第六届董事会第九次会议决议；
（二）公司 2024 年第一次独立董事专门会议决议。
特此公告
广东塔牌集团股份有限公司董事会
附件一：《公司章程》修订对照表
《公司章程》(2024 年 3 月修订）所做的主要修订条款如下：
修订前 修订后
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事
会应当就其过去一年的工作向股东 大会 作出 会应当就其过去一年的工作向股东大会作出
报告。每名独立董事也应作出述职报告。公司 报告。每名独立董事也应作出述职报告，独立
可根据实际情况邀请年审会计师出 席年 度股 董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度
东大会，对投资者关心和质疑的公 司年 报和 股东大会通知时披露。公司可根据实际情况邀
审计等问题作出解释和说明。 请年审会计师出席年度股东大会，对投资者关
心和质疑的公司年报和审计等问题作出解释
和说明。
第八十二 条董事、监事候选人名单以提案的 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。公司并可 加强 与机 方式提请股东大会表决。董事、监事的提名程
构投资者和中小投资者的沟通，通 过公 开征 序为：
集董事人选等方式，为机构投资者 和中 小股 （一）董事会、单独或者合并持有公司百
东推荐董事候选人提供便利。股东 大会 就选 分之三以上股份的股东有权向董事会提出非
举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定 独立董事候选人的提名，董事会经征求被提名
或者股东大会的决议，可以实行差 额方 式和 人意见后，向股东大会提出提案。
累积投票制。 （二）监事会、单独或者合并持有公司百
…… 分之三以上股份的股东有权提出股东代表担
任的监事候选人的提名，监事会经征求被提名
人意见后，向股东大会提出提案。
（三）独立董事的提名方式和程序应按照
法律、行政法规、部门规章及公司相关制度的
有关规定执行。
公司并可加强与机构投资者和中小投资
者的沟通，通过公开征集董事人选等方式，为
机构投资者和中小股东推荐董事候选人提供
便利。股东大会就选举董事、监事进行表决时，
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以
实行差额方式和累积投票制。公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。公司可以实行差额选举。中小股东表决情
况应当单独计票并披露。
……
第一百零八条 董事会行使下列职权： 第一百零八条 董事会行使下列职权：
新增一项 ……
…… （十八）每年对在任独立董事独立性情况
公司董事会设立审计委员会， 并根 据需 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委 露；制订独立董事津贴标准方案；
员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 ……
和董事会授权履行职责，提案应当 提交 董事 公司董事会设立审计委员会，并根据需要
会审议决定。专门委员会成员全部 由董 事组 设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
核委员会中独立董事占多数并担任召集人， 董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审
审计委员会的召集人为会计专业人 士。 董事 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其
会负责制定专门委员会工作规程， 规范 专门 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
委员会的运作。 会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计
委员会成员应当为不在上市公司担任高级管
理人员的董事，召集人为独立董事中会计专业
人士。
战略委员会主要负责公司长期发展战略
和重大投资决策；提名委员会主要负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、
高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审
核并提出建议；审计委员会主要负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工
作和内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政
策与方案并提出建议。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司应当定期或者不定期召开全部由独
立董事参加的会议，并按法律法规和公司章程
规定召集和召开。
第一百二十一条 …… 第一百二十一条 ……
董事会临时会议在保障董事充分表达意 董事会临时会议在保障董事充分表达意
见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决 见的前提下，可以用现场、视频、电话或其他
议，并由参会董事签字。 方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百五十六条 公司股东大会对利润分配 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大
召 开 后 两个月内完成股利(或股份)的派发事 会审议通过的下一年中期分红条件和上限制
项。 定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百五十七条 公司利润分配政策为： 第一百五十七条 公司利润分配政策为：
…… ……
董事会在利润分配预案中应当对留存的 董事会在利润分配预案中应当对留存的
未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应 未分配利润使用计划进行说明，独立董事有权
发表独立意见。 发表独立意见。
（七）公司利润分配的决策程序： 当公司最近一年审计报告为非无保留意
公司利润分配政策的制订或修改由董事 见的，可以不进行利润分配。
会向股东大会提出。公司管理层、董事会应结
合公司盈利情况、资金需求和股东回 报规划 （七）公司利润分配的决策程序：
提出合理的分红建议和预案。在制定 现金分 公司利润分配政策的制订或修改由董事
红具体方案时，董事会应当认真研究 和论证 会向股东大会提出。公司管理层、董事会应结
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提
的条件及其决策程序要求等事宜；独立董 事 出合理的分红建议和预案。在制定现金分红具
可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现
直接提交董事会审议。董事会提出的利润分 金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件
配政策需经全体董事过半数通过并经三分之 及其决策程序要求等事宜。
二以上独立董事通过。独立董事应当对利润 独立董事认为现金分红具体方案可能损
分配政策的制订或修改发表独立意见，特别 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意
是对现金分红的具体方案应发表明确意见。 见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完
监事会应当对董事会制订或修改的利润 全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事
分配政策进行审议，并经过半数监事通过，监 的意见及未采纳的具体理由，并披露。
事会同时应对董事会和管理层执行公司分红 监事会对董事会执行现金分红政策和股
政策和股东回报规划的情况及决策程序进行 东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
监督。 息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
公司利润分配政策的制订或修改提交股 在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
东大会审议前，公司应当通过多种渠道（包括 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
但不限于网络投票、互动易、公司网站等）主 完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
动与股东特别是中小股东进行沟通和 交流， 见，并督促其及时改正。
充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复 股东大会对现金分红具体方案进行审议
中小股东关心的问题；且该等方案应当由出 前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东
决权的三分之二以上通过。对于报告期盈利 的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问
但未提出现金分红预案的，公司在召开股东 题。
大会时除现场会议外，还应向股东提供网络 公司应当严格执行公司章程确定的现金
形式的投票平台。 分红政策以及股东大会审议批准的现金分红
公司如因外部经营环境或自身经营状况 方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政
发生重大变化而需调整分红政策和股东回报 策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规
规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论 定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策
证和说明原因，并由董事会提交议案通过股 程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的
东大会进行表决。 三分之二以上通过。
第一百九十四条 第一百九十四条
释义 释义
…… ……
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际 (三) 关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系， 以及 可能 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控 致公司利益转移的其他关系。
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
附件二：《董事会议事规则》修订对照表
《董事会议事规则》（2024 年 3 月修订）所做的主要修订条款如下：
修订前 修订后
第三条 专门委员会 第三条 专门委员会
公司董事会设立审计委员会，并根据需 公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门 要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照公 委员会。专门委员会对董事会负责，依照公
司章程和董事会授权履行职责，提案应当提 司章程和董事会授权履行职责，提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会成员全部由 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由
董事组成，其中审计委员会、提名委员会、 董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业 并担任召集人，审计委员会成员应当为不在
人士。董事会负责制定专门委员会工作规 上市公司担任高级管理人员的董事，召集人
程，规范专门委员会的运作。 为独立董事中会计专业人士。战略委员会主
要负责公司长期发展战略和重大投资决策；
提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人
员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出
建议；审计委员会主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制；薪酬与考核委员会主要负责制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
政策与方案并提出建议。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运
作。
公司应当定期或者不定期召开全部由
独立董事参加的会议，并按法律法规和公司
章程规定召集和召开。
第八条 董事会行使下列职权： 第八条 董事会行使下列职权：
新增一项 ……
（十八）每年对在任独立董事独立性情
况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露；制订独立董事津贴标准方案；
……
第二十七条 会议审议程序 第二十七条 会议审议程序
会议主持人应当提请出席董事会会议 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。 的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可 董事阻碍会议正常进行或者影响其他
的提案，会议主持人应当在讨论有关提案 董事发言的，会议主持人应当及时制止。
前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的 ……
书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他
董事发言的，会议主持人应当及时制止。
……
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