股票代码：600219 股票简称：南山铝业
山东南山铝业股份有限公司
二〇二四年三月
目 录
三、2023 年年度股东大会议案
山东南山铝业股份有限公司
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩
序和议事效率，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现
场会议须知，望全体股东及其他有关人员严格遵守如下规定：
一、各股东及授权代表应按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方
法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。各股东请将证明
文件放于会议桌上，便于现场见证律师查验，并将相关证明文件随同表决票一同
提交。
二、本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、在股东大会召开期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的
正常秩序和议事效率，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、董
事会秘书、监事、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的其他人员外，
公司有权依法拒绝其他人士入场。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状
态。股东（或其授权代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯
其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、股东（或其授权代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利，股东（或其授权代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在遵循公司
会议规定，由公司统一安排，经大会主持人许可后方可进行发言询问，发言时应
先报告所持的股份份额，每位股东发言时间一般不超过 5 分钟。除涉及公司商业
秘密不能在股东大会上公开外，主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人
员回答股东提问。
五、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
本次大会由北京浩天律师事务所进行法律见证。
六、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。公司将通
过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络投票
表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次投票
结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其
所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，
应在表决票中每项议案下的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并
以“√” 表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会表决票清点工作，由现场股东代表、一名监事代表、一名
见证律师参加。
八、与会股东应听从大会工作人员安排，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
山东南山铝业股份有限公司
一、会议安排
平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，
登记在册的公司股东经参会登记后出席会议；
公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的律师；公司董事会邀请的相关
人员。
二、会议议程
议案一：
山东南山铝业股份有限公司
一、董事会履职情况
社会责任报告、年度内控报告、年度利润分配方案、生产计划及财务预算、为下
属企业提供担保、公司人员年度薪酬、聘任及解聘独立董事、关联交易、分拆上
市、回购股份等事项进行审议。公司各位董事均亲自出席会议，认真审议各项议
案，对于涉及的关联交易事项，关联董事均已回避表决。2023 年度，未发生董
事会议案被否决的情况。
及四次临时股东大会，未发生议案被否决的情况。公司董事会严格按照有关法律、
法规及《公司章程》的规定履行职责，认真落实执行股东大会通过的各项决议。
公司董事会下设四个专业委员会，分别为：审计委员会、薪酬与考核委员
会、提名委员会、战略委员会。2023 年，董事会审计委员会共召开 6 次会议，
薪酬与考核委员会召开 1 次会议，提名委员会召开 1 次会议，战略委员会召开 4
次会议。各专业委员会按照董事会赋予的职责权限，认真开展各项工作，充分发
挥专业职能作用，为董事会的科学决策提供了有力支持。
公司董事会始终高度重视信息披露工作，严格按照上海证券交易所上市规则
的有关规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，尽可能减少投资者的
投资风险。公司各年度信息披露评级均未低于 B 级评价。
建立健全并有效实施风险管理及内部控制是公司董事会的责任，董事会审计
委员会对本公司风险管理及内部控制体系的建立健全和执行情况进行监督检查，
并定期与管理层讨论风险管理及内部控制的具体执行情况，确保公司的风险管理
及内部控制制度能够有效实施。董事会审计委员会每年均会组织、协同审计师进
行内控审计，根据内控审计结果显示，公司的风险管理及内部控制系统得以有效
执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大、重要缺陷；公司对财务报告及
非财务报告内部控制均不存在重大缺陷及重要缺陷；公司审计师亦确认公司在所
有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
中邀请中介机构进行相关法律法规解读 2 次，参与监管机构组织培训 6 次。
二、行业及市场环境概述
区电解铝产能大规模减产,铝锭供应量较为不足，推动铝价上扬。进入二季度后，
电解铝上游预焙阳极、煤炭价格持续走低，自备电冶炼厂成本持续回落，同时叠
加西南地区复产、消费需求下滑等因素影响，铝价上涨空间受到限制。三季度，
国内消费充满韧性，铝锭库存处于历史低位且持续去库，加之宏观利多消息频出，
共同推动铝价涨至年内高点。进入四季度，下游消费需求继续下滑，国内铝锭库
存持续增加，铝价有所承压。2023 年原铝均价为 18,690 元/吨左右，较去年同
期下降 6%左右。
碳中和背景下，国内电解铝产能触及 4,500 万吨产能红线，预计未来新增产
能有限，再生铝将成为弥补“供需缺口”的关键。此外，再生铝“节能减排”优
势明显，2023 年，公司把握行业发展脉搏，结合国家铝行业节能降碳、绿色循
环经济发展方向，深入探讨清洁能源利用可行性，切实推动资源循环利用，推动
节能减排和环境保护，重塑铝企核心竞争力。报告期内，公司全力推进、实施再
生铝项目，目前，已与部分核心客户达成了废铝回收、循环利用的业务合作，部
分产能已进入试生产期。
作为国内 A 股市场首家稳定量产乘用车四门两盖铝板的生产商，公司进一步
巩固公司国内汽车板产品龙头企业地位，凭借高水平技术研发实力、产品质量和
服务能力满足汽车制造商对乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀等性能需求，
成功进入众多国际国内知名车企供应链体系，并成为各主机厂材料国产化的首选
厂家。报告期内，公司结合市场发展和客户产品需求，加快零件切换进度，着力
优化产品结构，实现供货量持续稳定增长，稳步推进三期汽车板项目建设进度，
不断开拓新工艺、新技术、新性能，增产提效，满足产品稳定持续供需。
三、公司 2023 年整体经营情况
公司前瞻性、领先的战略布局，经过多年的建设和经营，逐步筑高壁垒。面
对国内外形势变化，公司表现出了强韧的综合运营能力和抗风险能力，核心优势
更加明显。2023 年，公司深耕高端制造，不断开拓市场，实现了良好的业务增
长。汽车板、航空板及动力电池箔等三大核心产品目前已成为公司业务稳定的增
长引擎，公司高端制造能力进一步增强。
截至报告期末，公司实现总资产 688.15 亿元，较 2022 年末增长 6.32%。归
属于上市公司股东的净资产 483.44 亿元，较 2022 年末增长 7.19%。财务状况稳
健、乐观。
公司始终坚持国内高端制造、海外“走出去”的两步走发展路线，不断探索
海外发展经营模式，打造海外铝产业基地，引领产业转型升级，推动新旧动能转
换，为公司高质量发展聚势赋能。不断巩固先发优势，持续占有赛道优势地位。
（1）汽车板产品
作为国内汽车铝板制造领航者，公司立足于行业前沿的战略定位及发展理
念，经过多年技术和生产经验积累，先后通过多个主机厂的认证并形成批量供货，
供货产品基本覆盖各合资、外资、自主品牌以及造车新势力品牌，并与国际某知
名新能源车企、赛力斯、小米、宝马、上汽通用、日产、蔚来、理想等国内外多
个知名整车厂商及零部件供应商保持紧密合作。报告期内，公司积极推进与北京
奔驰、奥迪 PPE 平台等车企的认证工作，未来将凭借高品质的产品质量成为更
多汽车行业高端用铝材料的供应商。
公司紧抓汽车轻量化浪潮与高行业准入门槛优势，在出众品质保障基础上，
公司技术研发实力尤为突出，乘用车覆盖件高强度、轻量化、耐腐蚀性贴近汽车
制造商需求，享有良好的品牌声誉和市场地位，彰显铝加工行业中流砥柱企业形
象。
（2）航空板产品
深度契合国家振兴民族航空业发展方向，公司攻克多项行业技术难题，突破
关键技术壁垒，完成系列化研发任务，顺利通过核心客户的航空材料认证项目，
已成为世界尖端航空材料供应商俱乐部成员。以民机铝材完全国产化为建设目
标，致力于建立和完善我国航空材料产业链服务体系，凭借多年的技术沉淀，积
极推进产品认证范围、规格，已成为国产大飞机原材料国产化示范平台的主要承
制单位。报告期内，公司攻破了航空用铝型材的关键技术，与欧洲、亚洲等多家
国际领先航空设备制造商达成合作协议和长协订单，进一步提升供货水平。
（3）新能源铝箔产品
作为国内高性能动力电池箔核心供应商，公司以高标准稳定供货，已进入国
内外动力电池龙头企业供应链，成为宁德时代、中创新航、国轩高科、亿纬锂能
等知名客户核心供应商。未来，公司将继续瞄准高端市场，积极研发高性能动力
电池箔，深耕动力电池箔高端产品市场，进行差异化竞争，以高利润率产品为指
向及时调配产能，巩固动力电池箔细分产品领域的行业地位。报告期内，已就新
能源市场动力电池箔已与国内排名前五企业形成合作关系，并成为客户高端铝箔
重要供应商；同时我们开拓未来前景较好的国内知名企业，高附加值产品订单占
比进一步提升，有效优化订单结构。
作为罐料市场的龙头企业，公司依靠强势的品牌影响力、成熟的产品性能与
可靠的品质，再辅以优质的售后服务，公司最终在市场中脱颖而出，树立了主流、
高端的产品形象，在国内市场上处于领先地位。在国内市场方面，依靠稳定的质
量和交期、优质的服务，持续稳固与中粮、奥瑞金、昇兴太平洋、宝钢的战略合
作关系，不断巩固国内市场龙头地位；国外市场方面，从价格、保供能力、服务
履约等方面着手，调整市场定位，开拓新兴市场，锁定客户合作，配合客户减薄
技术创新步伐，满足客户可持续发展要求。
公司积极响应国家“碳达峰、碳中和”的战略目标，深入探讨清洁能源利用
可行性，切实推动资源循环利用，为推进国内“双碳”目标的实现贡献力量。同
时，公司赋能再生铝，积极推进高品质再生铝保级综合利用项目建设进度，依托
先进节能环保设施与技术优势，实现铝产业链的节能减排与清洁生产，为行业绿
色可持续发展发挥了示范带头作用，为企业发展注入新动力。结合国家“双碳”
目标，坚持绿色发展方向，满足下游客户对低碳节能的要求，有效增强企业获客
竞争力。
公司积极推进海外市场扩张，完善全球布局。上游资源端布局印尼宾坦氧化
铝项目，保障海外质优价廉资源供给和创造新盈利增长点，为公司海外铝业务的
长期战略发展做好储备，同时积极推进海外电解铝项目建设进展，加快推进海外
全产业链规划布局的实现。
四、公司未来发展战略
公司作为国内铝加工行业技术标杆企业，将继续秉承“创新驱动、高端制造、
精深加工”的发展战略，坚持以党和国家的路线方针政策为指引，深入贯彻新思
想、新理念，持续推进新旧动能转换，优化布局，重点提升高端产品市场占比，
进一步提高自主研发能力，同时利用全产业链优势，全力打造世界先进的汽车、
航空材料供应商和世界一流的铝加工企业形象，推动公司尽快实现高端制造转型
规划。
稳定回报：基于长远和可持续发展规划，公司综合考虑战略发展目标、经营
规划、盈利能力等因素的基础上，为进一步回馈广大投资者对公司的支持，制定
了股份回购注销、提高分红比例的股东回报机制，切实增强投资者获得感。未来，
公司将统筹好业绩增长与股东回报的动态平衡，落实“长期、稳定、可持续”的
股东价值回报机制，在兼顾公司长远发展的同时，让股东切实感受公司的发展成
果。
突破高端：紧抓大交通领域高附加值产品先发优势，围绕汽车、航空等高端
用铝材料为核心，重点突破航空、汽车等高端用铝材料的新合金牌号研发壁垒，
扩大认证范围及规格，拓展公司航空板、汽车板市场份额，将公司打造成世界先
进的航空、汽车用铝材料供应商。坚持以技术为引擎，以创新为未来，通过科技
研发提升自有技术和专利水平，不断突破国外“卡脖子”难题，以更大的决心、
更务实的作风，持续增强公司核心竞争力，共同推动国内铝加工行业的发展。
创新驱动：以技术创新开路，公司充分运用国家级企业技术中心、院士工作
站、博士后工作站等技术研发平台，加大关键技术领域的科研投入，打造企业技
术硬实力，为行业发展充分赋能。重视并发挥好国家铝合金压力加工工程技术研
究中心，致力于高附加值产品研发和市场开拓，提升产品技术含量的同时，实现
经济和科技发展的良性循环，以科技创新推动公司全面实现高质量发展。
绿色双碳：践行“绿色制造，铸就企业美好未来”的可持续发展理念，秉持
公开、透明的原则，在与各利益相关方的交流中持续完善公司治理架构，深化企
业 ESG 管治，以良好的 ESG 信息披露助推行业合规发展。持续开展社会责任审核
工作，稳步提升内部风险监控及信息安全保障能力，多管齐下，确保企业在正确
的道路上行稳致远。同时，按规划推进再生铝项目，持续探讨清洁能源与铝加工
相结合，以实践契合 2025 年有色金属行业率先实现“碳达峰”战略目标。
全球布局：积极响应并践行“一带一路”战略，公司深耕印尼及周边市场业
务，持续推进印尼宾坦岛氧化铝项目向下游延伸规划的落地，充分利用其资源及
区位优势拓展海外铝产业链布局，为成为国际化世界一流铝加工企业打下坚实基
础。同时，继续发挥好欧洲、美国、新加坡市场运营中心的作用，不断提高公司
在国际市场的影响力，树立世界一流的铝加工企业形象。
五、公司 2024 年重点经营计划
积极拓展新市场，构建新利润增长点，掌握未来发展主动权，不断改革创新、激
发潜能，以研发为龙头、以制造为基础、以售后服务为延伸，瞄准高层次竞争，
从质量、速度、规模、技术、效益等方面持续巩固扩大主营优势，力争打造成为
“国内一流、国际领先”的铝加工企业。
汽车板方面，公司将继续关注同行业竞争对手，依据客户需求和市场发展的
预测，不断审视自身现有产品质量情况，依托已形成的市场优势地位，保证公司
汽车板产品市场占有率，满足客户日益增加的需求，进一步扩大公司产品先发优
势，提高企业市场竞争力，开拓更为广阔的市场空间，提高投资者回报率。稳定
中坚客户，继续推动新客户的开发与认证，储备客户资源，为后续新增产能奠定
坚实基础。
航空材料方面，继续依托产业链优势，以严格的品质管控给客户提供安全稳
定的质量保证。同时，持续推进航空用铝材的研发和规模化生产，不断优化生产
工艺，为民机材料国产化进程提供坚实助力。对于已完成认证的产品，公司将确
保做好各项服务，强化双方合作紧密度；重点跟进民用机项目订单，以优质的服
务、交期、质量，争取订单份额，为提升国家装备制造业的整体实力贡献力量。
其他板带材方面，以稳定发展为主导，重点做好市场开发布局，逐步向专业
化、规模化方向发展。同时，稳固和强化老客户的合作关系，从产品、渠道、价
格和推广方面制定策略,在稳定提升质量的基础上，推动产品技改升级，彰显品
牌优势。及时了解对标企业的产品情况，加大新市场、新客户的开发力度，配合
客户需求进行产品结构优化，提升高附加值产品占比。
再生铝方面，公司将积极响应国家双碳的战略目标，围绕“可持续发展”的
理念，突出绿色低碳示范引领，积极推进高品质再生铝保级综合利用项目建设进
度，推动企业实现高质量发展。与此同时，不断拓展完善采购体系，加强与下游
制罐企业、车企等客户的业务合作深度，建立全球化的采购网络，充分保障公司
再生铝原料的来源。
印尼项目方面，公司将继续抢占海外先发优势，加快推进印尼地区铝产业链
规划落地，增强在印尼及周边市场的客户开拓及业务发展能力，助力公司综合竞
争力和经营业绩不断提升。同时，借助香港资本市场融资登陆国际资本市场，进
一步延伸印尼铝产业链，深入布局国际化战略，打造和丰富铝加工产线。
利益及公司长远发展的角度出发，以客户为中心，持续夯实公司运营底盘，紧抓
行业发展机遇，继续秉承“创新驱动、高端制造、精深加工”的战略发展思路，
进行前瞻性布局，持续向高技术、高附加值产品转型。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案二：
山东南山铝业股份有限公司
一、监事会的工作情况
人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求；公司各位监事能够依据《监
事会议事规则》认真履行自己的职责，能够对股东负责，对公司财务以及公司董
事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。报告期内，公司监事会
共召开了 7 次会议，对公司定期报告、社会责任报告、募集资金存放与实际使用、
内部控制评价报告等事项进行审核并对相关事项提出意见，现将重点工作汇报如
下：
二、监事会对公司依法运作情况的独立意见
相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及
公司章程或损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认真检查审核了公司的财务状况，并对公司的审计工作进行了监督，
和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度审计报告，真实的反映了
公司的财务状况和经营成果，标准无保留的意见是客观公正的。
四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
五、监事会对公司关联交易情况的独立意见
易程序合法，交易及价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
六、监事会对公司 2023 年度社会责任报告的意见
公司出具的 2023 年度社会责任报告符合公司的实际情况，报告编辑经过工
作小组组建、资料收集、利益相关方访谈、利益相关方问卷调研、框架确定、报
告编写、报告设计、部门与高层审核等环节，符合公司实际情况。
七、监事会对内部控制自我评价报告及内部控制审计情况的意见
公司监事会认真审阅了《山东南山铝业股份有限公司 2023 年度内部控制评
价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的实际情况，对该报告无异
议。和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2023 年度内部控制审计报告，
客观公正的反映了公司内部控制有效性。
事会议事规则》的有关要求履行监督职能，关注公司财务状况及重大事项，监督
董事及高级管理人员履职情况，增强风险防范意识，进一步完善公司法人治理结
构，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。同时，监事会
将持续推进自身建设，进一步提升监事会履职能力，有针对性的加强法律法规、
公司治理、财务管理等相关方面的学习，更好地发挥监事会的监督职能。
特此报告。
山东南山铝业股份有限公司监事会
议案三：
山东南山铝业股份有限公司
司持续深耕产业链，继续构筑高质量、多层次、高端化的产品系列矩阵。现将财
务决算报告汇报如下：
一、基本财务状况
公司 2023 年财务报告已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具
了和信审字（2024）第 000093 号标准无保留意见的审计报告，财务报表在所有
重大方面按照企业会计准则的规定编制，主要财务数据如下：
截止 2023 年 12 月 31 日,公司资产总计 688.15 亿元，其中流动资产合计为
负债总计 147.87 亿元，其中流动负债合计为 141.12 亿元，非流动负债合计为
其中股本为 117.09 亿元,资本公积为 159.10 亿元,盈余公积为 20.33 亿元，未分
配利润为 186.29 亿元。
营业利润 43.68 亿元，实现利润总额 43.68 亿元，归属于母公司股东净利润 34.74
亿元。
亿元；筹资活动产生的现金流量净额合并数-25.95 亿元，母公司数-4.72 亿元；
现金及现金等价物净增加额合并数 30.49 亿元，母公司数 40.13 亿元。
每股收益 2023 年 0.30 元，2022 年 0.29 元；净资产收益率 2023 年 7.44%，
年 8.67%；每股经营活动产生的现金流量净额 2023 年 0.36 元，2022 年 0.57 元；
归属于上市公司股东的每股净资产 2023 年 4.13 元，2022 年 3.85 元。
二、公司经营情况
公司形成从热电、氧化铝、电解铝、熔铸、铝型材/热轧-冷轧-箔轧、废铝
回收(再生利用)的完整铝加工产业链，主要产品包括上游产品电力、氧化铝、铝
合金锭，下游产品涵盖铝板带（汽车板、航空板、罐料）、铝型材（工业型材、
建筑型材）、铝箔等多个产品类型，终端产品广泛应用于若干领域，其中铝板带
产品主要用于加工航空板、汽车板、罐体罐盖料等，工业型材产品主要应用于集
装箱、光伏产品、新能源车用铝材、高速列车、铁路货运列车、船舶用中厚板、
罐车、箱车、城市地铁、客车等，建筑型材产品主要应用于铝合金门窗、幕墙等，
铝箔产品主要应用于动力电池箔、食品软包装、香烟包装、医药包装、空调箔等。
国内业务方面，公司在保持传统罐料领域优势基础上深耕汽车板、航空板、
动力电池箔等高端加工领域，多产品布局，筑牢盈利护城河。此外，同步推进海
外项目有序扩张，在氧化铝业务基础上进一步投资建设电解铝，打开上游成长空
间，翻开海外布局新篇章，构建国内外业务双轮驱动、协同发展格局。
报告期内，公司实现营业收入 288.44 亿元，较上年同期减少 17.47%；营业
成本 229.77 亿元，较上年同期减少 16.88%；净利润 40.03 亿元，较上年同期增
加 1.49%；归属于上市公司股东的净利润 34.74 亿元，较上年同期减少 1.18%。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案四：
山东南山铝业股份有限公司
经和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月 31 日，公
司母公司报表中期末未分配利润为人民币 11,074,493,288.07 元。经董事会决
议，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利
润，本次利润分配方案如下：
年 12 月 31 日，公司总股本 11,708,552,848 股，以此计算合计拟派发现金红利
配利润转入下一年度。
配权，因公司股份回购尚在进行中，后续有权享受本次现金红利分配的股份数以
公司 2023 年度利润分配股权登记日数据为准。
发生变动的，公司拟维持按每 10 股派发现金红利 1.20 元（含税）不变，相应调
整分配总额，并将在相关公告中披露。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东
南山铝业股份有限公司关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案五：
山东南山铝业股份有限公司
关于续聘公司 2024 年度审计机构
及支付 2023 年度审计报酬的议案
法人资格，具有从事证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求，
亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的情况。我们未发现该所及其工作人
员有任何有损职业道德的行为，也未发现公司及公司工作人员有试图影响其独立
审计的行为。为保证年度审计工作的连续性，公司决定继续聘用和信会计师事务
所（特殊普通合伙）为公司 2024 年的审计机构，聘期一年。
的反映了公司 2023 年度实际生产经营状况，公司决定支付给和信会计师事务所
（特殊普通合伙）2023 年度财务审计费用及内控审计费用合计 500 万元，期间
产生的差旅及食宿费用由公司承担。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案六：
山东南山铝业股份有限公司
公司 2023 年年度报告及摘要具体内容详见公司于 2024 年 2 月 29 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东南山铝业股份有限公司 2023
年年度报告》、《山东南山铝业股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案七：
关于审议公司董事 2024 年报酬的议案
经公司薪酬与考核委员会建议，并根据公司经营情况、行业情况、市场情
况及人员工作情况，公司决定董事报酬为 30-200 万元；独立董事津贴为每人每
年 10 万元（税后）。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案八：
关于审议公司监事 2024 年报酬的议案
根据《公司章程》,参考国内同行业监事的薪酬水平,结合公司的实际情况，
制定公司监事会监事薪酬方案如下:
山东南山铝业股份有限公司监事会
议案九：
关于修订<公司章程>部分条款的议案
为进一步完善公司治理结构，公司根据中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司章程指引（2023 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件、行业规范
的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《山东南山铝业股份有限公司
章程》有关条款进行修订，具体修改如下：
序号 原章程条款 修订后章程条款
第五十二条 第五十二条
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
…… ……
第五十三条 第五十三条
公司下列对外担保行为，须经股东大会 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
审议通过。 过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
外担保总额，达到或超过最近一期经审 额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以
计净资产的百分之五十以后提供的任何 后提供的任何担保；
担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审
（二）公司的对外担保总额，达到或超 计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；
过最近一期经审计总资产的百分之三十 （三） 公司在一年内担保金额超过公司最近一
以后提供的任何担保； 期经审计总资产百分之三十的担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的 （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象
担保对象提供的担保； 提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百
净资产百分之十的担保； 分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
提供的担保。 保。
第五十四条 第五十四条
股东大会分为股东年会和临时股东大 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年
于上一个会计年度完结之后的六个月之 度完结之后的六个月之内举行。公司在上述期限
内举行。公司在上述期限内因故不能召 内因故不能召开年度股东大会的，应当报告上海
开年度股东大会的，应当报告上海证券 证券交易所，说明原因并公告。
交易所，说明原因并公告。
第六十三条
监事会或股东决定自行召集股东大会
第六十三条
的，须书面通知董事会，同时向公司所
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面
在地中国证监会派出机构和证券交易所
通知董事会，同时向证券交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东所持表决权比
例不得低于百分之十。
表决权比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
召集股东应在发出股东大会通知及股东
东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关
大会决议公告时，向公司所在地中国证
证明材料。
监会派出机构和上海证券交易所提交有
关证明材料。
第六十四条 第六十四条
对于监事会或股东自行召集的股东大 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会
会，董事会和董事会秘书将予配合。董 和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记
事会应当提供股权登记日的股东名册。 日的股东名册。
第六十八条
第六十九条
股东大会的通知包括以下内容：
……
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条 第七十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
会议的，应出示本人身份证、代理委托 户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有
书和持股凭证。 效身份证件、股东授权委托书。
第七十六条
法人股东应由法定代表人或者法定代表 第七十六条
人委托的代理人出席会议。法定代表人 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
出席会议的，应出示本人身份证、能证 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应
持股凭证；委托代理人出席会议的，代 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应
理人应出示本人身份证、法人股东单位 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
的法定代表人依法出具的书面委托书和 法出具的书面委托书。
持股凭证。
第八十九条
第八十九条
……
……
公司持有的本公司股份没有表决权，且
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
该部分股份不计入出席股东大会有表决
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
……公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
董事会、独立董事和符合相关规定条件
使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股
的股东可以向公司股东征集其在股东大
份总数。
会的投票权。投票权征集应采取无偿的
……除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
方式进行，并应向被征集人充分披露信
最低持股比例限制。
息。
第九十二条 第九十二条
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…… ……
第一百二十八条 第一百二十八条
董事提出辞职或任期届满， 其对公司和 董事提出辞职或任期届满，应向董事会办妥所有
生效后的合理期限内， 告尚未生效或者生效后的合理期限内，
…… ……
第一百三十六条
第一百三十六条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
告工作；
……
……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投
（八）在股东大会授权范围内，决定公
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
……
事项；
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
……
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董
奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解
事会秘书及其他高级管理人员；根据总
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
并决定其报酬事项和奖惩事项；
理、财务负责人等高级管理人员，并决
……
定其报酬事项和奖惩事项；
第一百三十九条 第一百三十九条
董事会应当确定对外投资、收购出售资 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
财、关联交易的权限……董事会审议公 外捐赠的权限……董事会审议公司对外投资、收
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、
对外担保、委托理财、关联交易的权限 关联交易、对外捐赠的权限为……
为……
第一百七十六条
第一百七十六条
本章程第一百一十三条 关于不得担任董事的情
本章程第一百一十二条 关于不得担任
形、同时适用于高级管理人员。
董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百一十五条 关于董事的忠实义务和
本章程第一百一十四条 关于董事的忠
实义务和第一百二十条 （四）～（六）
的规定，同时适用于高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
……
管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
……
代发薪水。
第一百七十七条
第一百七十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
总经理对董事会负责，行使下列职权：
……
……
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
解聘以外的管理人员；
或者解聘以外的管理人员；
……
……
第一百八十三条
……
高级管理人员违反法律、行政法规和本章程的规
第一百八十三条
定，致使公司遭受损失时，董事会应当采取措施
……
追究其法律责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司
章程的规定，致使公司遭受损失时，董
和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未
事会应当采取措施追究其法律责任。
能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会
公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
偿责任。
第一百八十六条 第一百八十六条
本章程第一百一十二条 关于不得担任 本章程第一百一十三条 关于不得担任董事的情
董事的情形同时适用于监事。 形同时适用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第一百九十二条 第一百九十二条
确、完整。 并对定期报告签署书面确认意见。
第一百九十七条 第一百九十七条
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一百五十一条 （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，
的规定，对董事、高级管理人员提起诉 对董事、高级管理人员提起诉讼；
讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第二百〇四条
公司在每一会计年度结束之日起四个月
第二百〇四条
内向中国证监会和上海证券交易所报送
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中
年度财务会计报告，在每一会计年度前
国证监会和上海证券交易所报送并披露年度报
六个月结束之日起二个月内向中国证监
告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内
会派出机构和上海证券交易所报送半年
向中国证监会派出机构和上海证券交易所报送
并披露中期报告，
个月和前九个月结束之日起的一个月内
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
向中国证监会派出机构和上海证券交易
规及中国证监会及上海证券交易所的规定进行
所报送季度财务会计报告。
编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第二百〇五条 第二百〇五条
公司除法定的会计帐簿外，不得另立会 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
计帐簿。公司的资产，不得以任何个人 公司的资产，不得以任何个人名义开立账帐户存
名义开立账帐户存储。 储。
第二百〇八条 第二百〇八条
利润分配方案、公积金转增股本方案经 利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东
公司股东大会批准后，公司董事会须在 大会批准后，或公司董事会根据年度股东大会审
股东大会召开后两个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派
发事项。
第二百〇九条 第二百〇九条
…… ……
在经营情况良好，董事会认为公司股票 情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本
价格与公司股本规模不匹配，并具有公 规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的
司成长性、每股净资产的摊薄等真实合 摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公
体股东整体利益时，同时在遵守上述现 红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预
金分红的规定的前提下，可以提出股票 案。
股利分配预案。 其中，现金股利政策目标为每年以现金方式分配
…… 的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
董事会根据公司经营情况拟定利润分配
预案时，应充分听取独立董事及监事
带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保
会的意见。独立董事可以征集中小股东 留意见、资产负债率高于 70%的可以不进行利润
的意见，提出分红提案，并直接提交董 分配。
事会审议。 ……
…… 董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，
（1）董事会在审议利润分配预案时，应 应充分听取监事会的意见。
当认真研究和论证公司现金分红的时 ……
机、条件和比例、调整的条件等事宜， （1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真
应充分听取监事会的意见；独立董事应 研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、
发表明确意见。 调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见。
……
……
除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。因新增部分条款，《公司章
程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关
核准的内容为准。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东
南山铝业股份有限公司关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案十：
关于修订<山东南山铝业股份有限公司
与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法>的议案
为进一步规范公司与财务公司相关业务，明确上市公司与财务公司业务开展
标准，增强财务公司配合风险管控的义务保障上市公司资金安全，确保上市公司
权益不受损害，经与南山集团财务有限公司沟通，对本办法部分条款进行了修订。
该事项事前已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司于
铝业股份有限公司与南山集团财务有限公司资金往来管理暂行办法》。
山东南山铝业股份有限公司董事会
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会决定
公司根据管理层前瞻性、领先的战略布局，经过多年的建设和经营，逐步筑
高壁垒。面对国内外形势变化，公司表现出了强韧的综合运营能力和抗风险能力，
核心优势更加明显。目前公司已逐渐成长为世界先进的汽车、航空材料供应商和
世界一流的铝加工企业。
近年来，公司持续深耕高端制造，不断开拓市场，实现了良好的业务增长。
汽车板、航空板及动力电池箔等三大核心产品目前已成为公司业务稳定的增长引
擎，公司高端制造能力进一步增强。2023 年，公司实现总资产 688.15 亿元，较
增长 7.19%，财务状况稳健、乐观。
此外，公司前期的投入已逐渐进入回报期，在综合考虑公司战略发展目标、
经营规划、盈利能力等因素的基础上，为进一步回馈投资者对公司的坚定支持，
加大投资者回报力度，分享经营成果，提振投资者的持股信心，维护广大投资者
的利益，推动公司股票价值合理回归，公司决定根据《上海证券交易所股票上市
规则》、《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红(2023 年修订)》《公司
章程》等有关法律法规的规定，提请股东大会授权董事会全权办理中期利润分配
相关事宜。由董事会根据公司的盈利情况和资金需求状况，在分红比例不超过当
期归属于上市公司股东可分配净利润 30%的前提下,制定公司 2024 年中期利润分
配方案并在规定期限内实施。
山东南山铝业股份有限公司董事会
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