中泰证券股份有限公司
关于中机寰宇认证检验股份有限公司
使用部分募集资金向控股子公司增资
以实施募投项目的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐人”）作为中机寰宇认
证检验股份有限公司（以下简称“中机认检”、“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对中机认检使用部分募集资金
向控股子公司增资以实施募投项目的事项发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会于2023年7月5日出具的《关于同意中机寰宇认证
检验股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1480号）
同意注册，公司获准向社会公开发行人民币普通股股票56,521,300股，每股面值
为人民币1元，每股发行价格人民币16.82元，募集资金总额为人民币95,068.83万
元，扣除发行费用（不含税）人民币6,900.12万元后，实际募集资金净额为人民
币88,168.71万元。上述资金已全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙
）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2023年11月27日出具了《中
机寰宇认证检验股份有限公司验资报告》（XYZH/2023BJAA4B0353号）。公司
已对募集资金进行了专户存储，并与保荐人、募集资金存放银行签署了《募集资
金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金
使用计划，公司首次公开发行股票的募集资金用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金 项目建设期
三、本次拟使用募集资金的基本情况
公司于2022年3月21日召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于中
机寰宇认证检验股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业
板上市募集资金投资项目的议案》，同意公司将部分募集资金以向控股子公司增
资的方式购买募投资产，现募投资金已经到位，且募投项目已经完成建设。
根据中机认检、中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司（以下简称“中机
车辆”）与德州建能实业集团有限公司（以下简称“德州建能”）于2022年4月
签署的附条件生效的《资产转让协议》的约定，《资产转让协议》自中机认检完
成首发上市且募集资金到账之日起生效。2024年1月，中机认检、中机车辆与德
州建能签署《资产转让协议之补充协议》，约定根据中机车辆聘请的审计机构出
具的专项审计报告确定的转让资产价值确认资产转让价款。中机车辆聘请信永中
和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所出具《中机寰宇（山东）车辆认证检
测有限公司认证检测公共服务平台项目财务竣工决算报告》，募投项目最终审计
金额为853,258,917.58元，与可研报告中原计划投入金额对比如下：
类别 原计划（万元） 审计数（万元）
项目总投资 87,859.39 85,325.89
中机认检拟投入募集资金 74,680.48 72,527.01
德州建能实业集团有限公司拟投入自有资金 13,178.91 12,798.88
公司经审计后实际投入募集资金金额较原计划投入金额减少 2,153.47 万元。
募集资金结余原因：在项目实施过程中，公司本着合理、高效、节约的原则，从
项目的实际需求出发，在保证项目建设质量和控制风险的前提下，加强对项目费
用的监督和管控，降低项目建设的成本和费用，节省了资金支出。待本次募投项
目结项后，待履行相关决策程序后将结余募集资金 2,153.47 万元用于其他项目建
设或补充公司流动资金。
现公司拟使用募集资金 725,270,079.94 元分两期向中机车辆支付增资款项，
并按照合同约定分期支付购买委托德州建能建设的募投项目的款项，德州建能拟
使用自有资金 127,988,837.64 元同比例、分两期向中机车辆支付增资款项。中机
认检及德州建能拟增资的全部金额为 853,258,917.58 元，其中 120,000,000.00 元
计入注册资本，剩余 733,258,917.58 元计入资本公积。本次增资完成后，中机车
辆注册资本由 60,000,000 元增加至 180,000,000 元。股东拟向中机车辆支付的两
期增资款项明细如下：
股东向中机车辆支付的第一期增资款项明细表
单位：元
股东名称 第一期增资金额 计入注册资本 计入资本公积
中机认检 426,629,458.79 102,000,000.00 324,629,458.79
德州建能 75,287,551.55 18,000,000.00 57,287,551.55
总 计 501,917,010.34 120,000,000.00 381,917,010.34
股东向中机车辆支付的第二期增资款项明细表
单位：元
股东名称 第二期增资金额 计入注册资本 计入资本公积
中机认检 298,640,621.15 0 298,640,621.15
德州建能 52,701,286.09 0 52,701,286.09
总 计 351,341,907.24 0 351,341,907.24
本次增资完成后，中机车辆仍为公司控股子公司，中机认检持有中机车辆的
股权比例维持不变。
公司拟于本事项经股东大会审议通过后，与中机车辆、德州建能签署《资产
购买协议》，明确后续增资和资产购买款项支付等相关事宜，并履行协议相关约
定。
四、本次增资对象的基本情况
本次增资对象中机车辆的基本情况如下：
名称 中机寰宇（山东）车辆认证检测有限公司
统一社会信用代码 91371400MA3QGMR56J
住所 山东省德州市经济技术开发区袁桥镇崇德五大道1266号
法定代表人 李铁生
注册资本 6,000万人民币
认证；车辆及零部件检测；摩托车及配件检测；电动自行车整
车及零部件检测；机电产品检测；专用设备检验检测；特种设
备检验检测；认证与检验技术开发、咨询、转让、服务；房屋
租赁；会议服务；展览展示服务；技术标准、技术材料销售；
经营范围
试验设备、试验设施租赁；汽车材料检测；软件开发、测试及
销售；物业管理；企业管理咨询（未经金融监管部门批准，不
得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2019年08月30日
营业期限 2019年08月30日至无固定期限
登记机关 德州天衢新区（德州经济技术开发区）市场监督管理局
股权结构 中机认检持股85%，德州建能持股15%
是否为失信被执行人 否
项目 2022年度 2023年1-6月
总资产（万元） 17,187.34 17,969.35
净资产（万元） 8,218.02 8,813.22
主要财务数据
营业收入（万元） 4,777.08 3,139.66
净利润（万元） 1,295.85 560.79
审计情况 经审计 经审计
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资系根据公司购买募投项目的需要并履行公司与中机车辆及 德州建
能签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定所作，增资事
项不存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。本次增资有
利于促进公司及中机车辆与募投项目所在地的相关业务资源高效对接，符合公司
的发展战略和长远规划。
六、增资后募集资金的管理
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运
作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的规定，公司及公
司控股子公司中机车辆拟与募集资金监管银行、保荐机构中泰证券股份有限公司
签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管
理。本次增资的增资款将存放于募集资金专用账户中，公司将严格按照相关法律
、法规和规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》的要求使用募集资金
并及时履行信息披露义务。
七、公司相关决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年3月14日召开了第一届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，同意使用募集
资金人民币725,270,079.94元向控股子公司中机车辆增资以实施募投项目 。本事
项尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2024年3月14日召开了第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的议案》，监事会认为：
本次增资系根据公司购买募投项目的需要并履行公司与中机车辆及德州 建能签
署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定，增资事项不存在
损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响。本次增资有利于促进
公司及中机车辆与募投项目所在地的相关业务资源高效对接，符合公司的发展战
略和长远规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市
公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度
》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，监事会同意公司本次使用部
分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：中机认检本次使用部分募集资金向控股子公司增资以
实施募投项目系根据公司购买募投项目的需要并履行公司与中机车辆及 德州建
能签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的约定，增资事项不
存在损害股东利益的情况，不会对公司财务状况产生不利影响，本次增资事项已
经公司董事会、监事会审议通过，尚须提交公司2024年第二次临时股东大会审议
，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规及深圳证券交易所的规定。公司本
次增资事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变
相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司和
全体股东的利益。
综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项
目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于中机寰宇认证检验股份有限公司
使用部分募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
张光兴 林宏金
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