广州广合科技股份有限公司
关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书
制度的建立健全及运行情况说明
公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
制定了《公司章程》；公司建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员
组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，为公司高效运行提供了制度保障。
同时，公司根据相关法律法规，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规
则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、
《总经理工作细则》等相关制度，为公司法人治理的规范化运行提供了进一步制
度保障。
公司自设立以来，股东大会、董事会、监事会等机构和人员能够按照有关法
律、法规、《公司章程》和相关议事规则的规定，独立有效地运作并履行应尽的
职责和义务。
一、股东大会制度的建立健全及运行情况
（一）股东权利和义务
公司股东享有下列权利：1、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
的利益分配；2、依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
会，并行使相应的表决权；3、对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；4、
依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；6、公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；7、对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；8、法律、行政法规、部门规章或
《公司章程》规定的其他权利。
公司股东承担下列义务：1、遵守法律、行政法规和《公司章程》；2、依其
所认购的股份和入股方式缴纳股金；3、除法律、法规规定的情形外，不得退股；
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任；5、法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。
（二）股东大会的职权
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司的经营方针
和投资计划；2、选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；3、审议批准董事会的报告；4、审议批准监事会报告；5、审
议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本作出决议；8、对发行公司债
券作出决议；9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
议批准《公司章程》第四十一条规定的担保事项；13、审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；14、审议批准变更募
资资金用途事项；15、审议股权激励计划；16、审议公司因《公司章程》第二十
三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项；17、审议法律、
行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
（三）股东大会议事规则
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，
应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公
司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应
当在 2 个月内召开。
公司召开年度股东大会的，召集人应当在年度股东大会召开 20 日前通知公
司股东；公司召开临时股东大会的，召集人应在临时股东大会召开 15 日前通知
各股东。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大
会上进行表决。
（四）股东大会运行情况
报告期内公司历次股东（大）会均严格依照上述相关法律法规及规定要求规
范运作。自股份公司设立至报告期期末，发行人共召开 14 次股东大会。公司严
格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》及其他相关法律法规的要求召集、
召开股东大会，公司历次股东大会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维
护了公司和股东的合法权益。
二、董事会制度的建立健全及运行情况
（一）董事会的构成
《公司章程》规定：公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 5 名董事组
成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 人。
（二）董事会职权
董事会行使下列职权：1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；2、执行
股东大会的决议；3、决定公司的经营计划和投资方案；4、制订公司的年度财务
预算方案、决算方案；5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6、制订公
司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；7、拟订公司重大
收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；8、在股东
大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；9、决定公司内部管理机构的设置；10、聘任或者
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；11、制订公司的基本管
理制度；12、制订《公司章程》的修改方案；13、管理公司信息披露事项；14、
向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；15、听取公司总经理的
工作汇报并检查总经理的工作；16、法律、行政法规、部门规章或《公司章程》
授予的其他职权。
（三）董事会议事规则
董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应至少召开两次定期会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体董事和监事。有下列情形之
一的，董事会应当召开临时会议：1、代表十分之一以上表决权的股东提议时；
定的其他情形。董事长应当自接到提议的要求后 10 日内，召集董事会会议并主
持会议。董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。除《董事会议事规则》
第二十一条规定的情形外（回避表决），董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有公司全体董事过半数对该提案投同意票。董事会决议的表决，实行一
人一票，采用记名投票或举手表决的方式表决。
（四）董事会运行情况
报告期内公司全体董事能够严格按照有关法律法规、《公司章程》、《董事
会议事规则》的规定，独立行使自己的职权、履行相应的义务和责任，对全体股
东负责，勤勉尽责。自股份公司设立至报告期期末，发行人共召开 17 次董事会。
公司历次董事会会议召集、召开程序合法，召开方式合理高效，相关议案材料齐
备，审议充分、决议合法有效；各董事认真履行职责，在《公司章程》规定范围
内充分行使职权，运作规范，维护了公司和股东的合法权益。
三、监事会制度的建立健全及运行情况
（一）监事会的构成
依据《公司章程》规定，公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，设主席 1
名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。职工代表监事 1 名，由职工代表大
会选举产生或更换。
（二）监事会职权
监事会行使下列职权：1、应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提
出书面审核意见；2、检查公司的财务；3、对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；4、当董事、高级管理人员的行为损害公司
的利益时，要求其予以纠正；5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》或《公司章程》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
员提起诉讼；8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；9、法律、
法规和《公司章程》规定的其他职权。
（三）监事会议事规则
监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持。监事会会议分为定期会
议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。出现下列情况之一的，
监事会应当在 10 日内召开临时会议：1、任何监事提议召开时；2、股东大会、
董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司
章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；3、董事和高级管理人员
的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；4、公司、
董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；5、公司、董事、监事、高级管
理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时；6、证券监管部门
认为需要召开时；7、《公司章程》规定的其他情形。监事会会议的表决实行一
人一票，以举手表决或投票表决方式进行。监事会形成决议应当经半数以上监事
通过。
（四）监事会运行情况
报告期内公司全体监事能够严格按照有关法律、法规、《公司章程》、《监
事会议事规则》的规定，独立行使自己的职权、履行相应的义务和责任，对全体
股东负责，勤勉尽责。自股份公司设立至报告期期末，发行人共召开了 13 次监
事会会议。公司历次监事会严格遵守表决事项和表决程序的有关规定，维护了公
司和股东的合法权益。
四、独立董事制度的建立健全及运行情况
（一）独立董事的聘任情况
为进一步规范法人治理结构，建立科学完善的现代企业制度，促进公司规范
运作，公司聘任陈丽梅、李莹为公司独立董事。
（二）独立董事的制度安排
为充分发挥独立董事在公司规范运作中的作用，公司在《独立董事工作制度》
中对独立董事的任职条件、责权范围等制订了相应的规定，主要内容如下：
任职条件：1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章
及规则；3、具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；4、公司章程规定的其他条件。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公
司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事除具备《公司章程》中规定董事的职权外，还具有以下特别职权：
可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据；2、向董事会提议聘用或
解聘会计师事务所；3、向董事会提请召开临时股东大会；4、征集中小股东的意
见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；5、提议召开董事会；6、独立
聘请外部审计机构和咨询机构；7、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票
权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。独立董事行使上述职权应当取
得全体独立董事的 1/2 以上同意。
独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高级管理人员；3、公司董事、高
级管理人员的薪酬；4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新
发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资
金来往，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、独立董事认为可能损害中小
股东权益的事项；6、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易
所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
（三）独立董事对公司实际发生的作用
自公司建立独立董事制度以来，独立董事依据有关法律法规和《公司章程》、
《独立董事工作制度》的相关规定勤勉尽责、独立审慎地履行了义务和权利，参
与公司重大经营决策，对公司关联交易发表了独立意见，为公司完善法人治理结
构和规范运作、提升公司决策水平和经营能力起到了积极的作用。
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况
（一）董事会秘书的聘任情况
秘书。
（二）董事会秘书制度
《公司章程》、《董事会秘书工作细则》对董事会秘书的任职资格、聘任、
解聘、职责等做了以下主要规定：
董事会秘书应当具备相应的专业知识和经验，参加证券交易所组织的专业培
训并通过资格考试，获得相关资格证书。具有以下情形之一的人士不得担任董事
会秘书：1、公司监事；2、公司聘任的会计师事务所的会计师、律师事务所的律
师；3、具有《公司法》第一百四十六条规定情形之一的；4、最近 3 年受到过中
国证监会的行政处罚或证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；5、证券交
易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
董事会秘书为公司高级管理人员，应遵守法律、行政法规、部门规章及《公
司章程》的有关规定。董事会秘书经董事长提名，由董事会聘任或者解聘。公司
解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书有以下情形
之一的，公司应当自事实发生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：1、连续 3 个
月以上不能履行职责；2、在履行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者
造成重大损失；3、违反国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，
给公司造成重大损失；4、出现《董事会秘书工作细则》第七条所规定情形之一；
形。
董事会秘书的主要职责是：1、负责公司信息披露事务，协调公司信息披露
工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵
守信息披露相关规定；2、负责公司投资者关系管理及股东资料管理工作，协调
公司与证券交易所、证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、
媒体等之间的信息沟通；3、组织筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、
董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责股东大会和董事会会议
文件、会议记录的签字和保管；4、董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际
情况，客观回答股东和投资者的咨询；关注媒体报道并主动求证真实情况，督促
董事会及时回复证券交易所所有问询；如有对本公司的不实报道，及时向领导汇
报并予以澄清；5、在公司上市以后，负责公司信息披露的保密工作，在未公开
的重大信息出现泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所和监管机构报告，必
要时履行公告义务；6、帮助公司董事、监事和高级管理人员了解《公司法》、
《证券法》、《公司章程》和《上市公司治理准则》等相关法律法规；督促董事、
监事和高级管理人员切实履行其所作出的承诺；在公司上市以后，如知悉公司作
出或可能作出违反有关规定的决议，应予以提醒并立即如实地向交易所报告；7、
为公司独立董事和董事会各专门委员会的工作提供服务与支持；8、董事会秘书
应当遵守《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会和证券交易所要
求履行的其它职责；9、关注媒体报道并主动求证报道的真实性，在公司上市后
督促公司董事会及时回复证券交易所问询。
（三）董事会秘书履行职责情况
公司董事会秘书自任职以来，认真勤勉地履行了《公司章程》及《董事会秘
书工作细则》规定的各项职责，在公司的运作和协调中起到了积极的推动作用。
（此页无正文，为《广州广合科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监
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