广州广合科技股份有限公司
关于落实投资者关系管理相关规定的安排、
股利分配决策程序、股东投票机制建立情况
一、落实投资者关系管理相关规定的安排
（一）信息披露制度
为了保护投资者的合法权益，规范公司的信息披露行为和投资者关系的管理
工作，维护公司股东、债权人及其它利益相关人的合法权益，公司根据国家法律
法规要求，制定了上市后适用的《信息披露管理制度》。该制度明确了重大信息
报告、审批及披露等相关内容，明确了公司管理人员在信息披露和投资者关系管
理中的责任和义务。该制度有助于加强公司与投资者之间的信息沟通，提升规范
运作和公司治理水平，切实保护投资者的合法权益。本次公开发行股票上市后，
公司将严格按照该制度以及证监会、深交所和《公司章程（草案）》的规定，认
真履行公司的信息披露义务，及时公告公司涉及重要生产经营、重大投资、重大
财务决策等方面的事项，包括公布定期报告和临时公告，确保披露信息的真实性、
准确性、完整性和及时性，保证投资者能够公开、公正、公平的获取公开披露的
信息。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
公司设置了董事会办公室作为信息披露和投资者关系的负责部门，董事会秘
书负责信息披露事务及投资者关系工作，包括与中国证监会、深圳证券交易所、
有关证券经营机构、新闻机构等联系，通过信息披露与交流，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平。
联系人：曾杨清
电话：020-82211188-2885
传真：020-82210929
电子邮箱：stock@delton.com.cn
二、股利分配政策
（一）本次发行后的股利分配政策和决策程序
公司第一届董事会第十一次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过了
公司上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行上市后，实施积极的股
利分配政策，具体如下：
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理
投资回报并兼顾公司的可持续发展。
公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。
公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分
红。
原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发
放股票股利。
（1）现金分红条件
在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符
合现金分红的条件为：
①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）及累计未分配利润为正值；
②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目
除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；
④进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。
（2）发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并
具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公
司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股
票股利分配预案。
在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实
现的可分配利润的 10%，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三
年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程（草
案）》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定
处理。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
（1）利润分配预案的拟定
董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小
股东及监事会的意见。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电
话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、中小股东进行沟通和交流，及
时答复股东提出的相关问题。
（2）决策程序
①董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发
表明确意见。
②利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。
公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意
见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
（3）利润分配的监督
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策
程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明
确意见，并督促其及时改正：
①未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
②未严格履行现金分红相应决策程序；
③未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。
（1）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营
环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和证券交易所的有关规定。
（2）有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和 1/2
以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发
表独立意见。
（3）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事
会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网
投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议
调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上
的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的 1/2 以上同意。
（二）本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前，《公司章程》对于利润分配政策的主要规定如下：
“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定
公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当
先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参
与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
公司针对本次发行制定的上市后生效的《公司章程（草案）》对于股利分配
的具体政策、决策程序、政策的制定和调整等作出了更为明确、详细的规定，从
股利分配的原则、方式、间隔、条件、执行、现金分红比例等方面落实、细化股
利分配政策，从而切实有效地保障投资者的利益。
三、股东投票机制
（一）累积投票制
根据《公司章程（草案）》，股东大会选举两名以上（含两名）的董事或者监
事时，应采用累积投票制度。累积投票制是指公司股东大会在选举两名以上的董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有
的表决权可以集中使用。
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》
，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
对中小投资者表决应当单独计票。
（三）网络投票方式审议表决
根据《公司章程（草案）》，公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通
知中明确的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保
证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投
票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式
参加股东大会的，视为出席。
（四）征集投票权的相关安排
根据《公司章程（草案）》，董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
（此页无正文，为《广州广合科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相
关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况》之盖章页）
广州广合科技股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
