重庆川仪自动化股份有限公司
第五届董事会独立董事专门会议第一次会议的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上
市公司独立董事管理办法》等法律法规、部门规章制度和《重庆川仪自动
化股份有限公司公司章程》的有关规定，作为重庆川仪自动化股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，就公司第五届董事会第三十八次会
议所审议的相关事项召开独立董事专门会议并进行审核，在认真查阅公司
提供的相关资料,了解相关情况，基于客观公正独立判断的立场，本着审
慎负责的态度，发表意见如下：
一、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》的书面审核意
见
公司向特定对象发行股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及
规范性文件的规定，符合公司的长远发展，不存在损害公司及公司股东尤
其是中小股东利益的情况。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八
次会议审议，关联董事需回避表决。
二、
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的议案》的书面审
核意见
公司向特定对象发行股票方案的制定符合公司发展的实际情况，该方
案的实施有利于公司改善资产负债结构并提升市场竞争力，符合《中华人
民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理
办法》等法律、法规、部门规章、规范性文件的有关规定，符合公司长远
发展和全体股东利益。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会
议审议，关联董事需回避表决。
三、
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票预案的议案》的书面审
核意见
公司向特定对象发行股票预案符合《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发
行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合公司的长远
发展，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。同意将该
议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
四、
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司
证券发行注册管理办法》及《公司章程》等有关法律法规及规范性文件的
规定，我们认为该报告对于本次股票发行实施的可行性及必要性，公司的
影响等作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行
股票情况进行全面了解。发行方案符合公司战略目标，有利于提升公司盈
利能力。方案符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别
是中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次
会议审议，关联董事需回避表决。
五、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的书面
审核意见
公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监
会《监管规则适用指引——发行类第 7 号》
，公司 2024 年度向特定对象发
行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，亦无需聘请会计师事务所出
具前次募集资金使用情况鉴证报告。同意将该议案提交公司第五届董事会
第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
六、
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》的书面审核意见
公司制定的《重庆川仪自动化股份有限公司 2024 年度向特定对象发
行股票募集资金使用可行性分析报告》符合公司的实际情况，对募集资金
使用进行了认真、审慎的分析，符合公司的长远发展和全体股东的利益。
同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回
避表决。
七、
《关于设立公司 2024 年度向特定对象发行股票募集资金专用账户
的议案》的书面审核意见
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资
者权益，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市
公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件，结合公
司实际情况，公司将设立募集资金专用账户对本次向特定对象发行股票募
集资金集中管理和使用，募集资金专用账户将不用作其他用途，并由公司
在募集资金到账后与保荐机构、存放募集资金的相关商业银行签订募集资
金专用账户存储监管协议。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八
次会议审议。
八、
《关于公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施和相关主体承诺的议案》的书面审核意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
﹝2014﹞17 号）、
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110 号）和《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委
员会公告﹝2015﹞31 号）的相关规定，公司编制了《重庆川仪自动化股份
有限公司 2024 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和
相关主体承诺》，就本次向特定对象发行股票事项对当期每股收益摊薄的
影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董
事、高级管理人员等相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的
情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董
事需回避表决。
九、《关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案》
的书面审核意见
公司提交的关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议
案符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》及《公司章程》等相关规定，有利于进一步增强公司现金分红的透
明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性
和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期。同
意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议。
十、《关于公司向特定对象发行股票构成关联交易事项的议案》的书
面审核意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，中国四联仪器仪表集团
有限公司（以下简称“四联集团”）为公司的关联方，其认购本次向特定
对象发行的股票构成关联交易。我们认为，本次关联交易相关事项符合《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册
管理办法》相关法律法规、规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方
法符合相关法律法规的规定且适当、合理，不存在损害公司和股东特别是
中小股东利益的情形。同意将该议案提交公司第五届董事会第三十八次会
议审议，关联董事需回避表决。
十一、
《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》
的书面审核意见
四联集团参与本次向特定对象发行股票所涉关联交易符合公开、公
平、公正的原则，关联交易价格定价方式公允、合理，公司与四联集团拟
签署的《重庆川仪自动化股份有限公司与中国四联仪器仪表集团有限公司
关于重庆川仪自动化股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的
股份认购协议》均符合相关法律法规的规定，均不存在损害公司及全体股
东，特别是中小股东利益的行为。同意将该议案提交公司第五届董事会第
三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
十二、《关于提请股东大会批准中国四联仪器仪表集团有限公司免于
发出要约的议案》的书面审核意见
根据本次发行方案，四联集团参与认购本次发行股票，四联集团已承
诺如下：“本公司认购的本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不
得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，本公司将依其规定”
《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项规定，经上市公司
股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其
在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年
内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约
的，投资者可以免于发出要约。
鉴于，本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东四联集
团。本次发行完成后四联集团合计控制公司的表决权比例将超过公司表决
权总数的 30%，四联集团已作出相关承诺，符合《上市公司收购管理办法》
第六十三条规定的可免于发出收购要约的条件。同意将该议案提交公司第
五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表决。
十三、《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行
股票相关具体事项的议案》的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法
规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权公
司董事会在决议范围内全权办理本次向特定对象发行股票工作相关事宜，
授权内容及范围包括但不限于：根据现行有效的法律法规、监管要求及《公
司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市
场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、
修改、补充和实施本次发行的具体方案等。该等授权有利于高效、有序落
实好本次向特定对象发行股票工作，符合公司及全体股东的利益，不存在
损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。基于以上判断，同意将
该议案提交公司第五届董事会第三十八次会议审议，关联董事需回避表
决。
独立董事：柴毅、王定祥、胡永平、柴蓉
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