国浩律师（杭州）事务所
关于
中化岩土集团股份有限公司
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年三月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于中化岩土集团股份有限公司
法律意见书
致：中化岩土集团股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受中化岩土集团股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第一次临时股东
大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布
的《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《上市公司治理
准则》（以下简称《治理准则》）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》
（以下简称《网络投票实施细则》）等法律、
法规、规范性文件及现行有效的《中化岩土集团股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）、《中化岩土集团股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称
《股东大会议事规则》）的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、出席
股东大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司股东大会，审查了公司提供的本
次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大会的
各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明
是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切
足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、法
规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，本所
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律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所
审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
第四届董事会第三十七次临时会议，审议通过了《关于召开 2024 年第一次临时
股东大会的议案》。
（http://www.cninfo.com.cn）分别公告了《中化岩土集团股份有限公司关于召开
第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下合称“会
议通知”），会议通知载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会
议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会务
联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表
决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通
知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格、会议通知的时间、方式以及
通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定。
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（二）本次股东大会的召开
区科苑路 13 号院 1 号楼公司第二会议室召开，由公司董事长刘明俊先生主持。
统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 3 月
投票系统进行网络投票的具体时间为：2024 年 3 月 13 日 9:15-15:00 期间的任意
时间。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点与会议通知所载
一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为截至 2024
年 3 月 6 日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在
册的持有公司股票的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监事、高级管理
人员、公司聘请的见证律师及其他相关人员。
（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 6 名，
代 表有表决权的 公司 股份数 242,117,147 股，占公司 有表 决权 股份总数的
根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供的网络投
票结果，在本次股东大会确定的网络投票时间内，通过网络投票系统进行表决的
股东共 88 名，代表有表决权的公司股份数 80,115,047 股，占公司有表决权股份
总数的 4.4365%。以上通过网络投票系统进行表决的股东，已由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东身份。
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上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东合计 94 名，
代 表 有表决权的公司 股份数 322,232,194 股，占公司有表决权 股份总数的
监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他
股东，下同）共计 90 名，拥有及代表的股份数 52,451,074 股，占公司有表决权
股份总数的 2.9046%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师
及其他相关人员。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》
《股东大会议事规则》的有关规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席
本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议了以下议案：
（一）《关于公司控股股东延长避免同业竞争承诺期限的议案》；
（二）《关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案》；
（三）《关于全资子公司为公司融资提供担保的议案》；
（四）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
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票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由 2 名股东代表、公司 2 名监
事和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通
知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统平台和互联网投票平台进行，深圳
证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投
票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表
决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
关联股东成都兴城投资集团有限公司对本议案回避表决。
表决情况：同意 307,796,894 股，占出席会议所有股东所持股份的 95.5202%；
反对 14,431,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 4.4787%；弃权 3,500 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0011%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 38,015,774 股，占出席会
议的中小投资者所持股份的 72.4785%；反对 14,431,800 股，占出席会议的中小
投资者所持股份的 27.5148%；弃权 3,500 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 0.0067%。
持有公司可转换公司债券“岩土转债”的股东回避表决。
表决情况：同意 302,928,070 股，占出席会议所有股东所持股份的 94.2969%；
反对 18,315,924 股，占出席会议所有股东所持股份的 5.7015%；弃权 5,200 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0016%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 33,146,950 股，占出席会
议的中小投资者所持股份的 64.4029%；反对 18,315,924 股，占出席会议的中小
投资者所持股份的 35.5870％%；弃权 5,200 股，占出席会议的中小投资者所持股
份的 0.0101%。
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表决情况：同意 312,725,694 股，占出席会议所有股东所持股份的 97.0498%；
反对 8,834,800 股，占出席会议所有股东所持股份的 2.7417%；弃权 671,700 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.2085%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 42,944,574 股，占出席会
议的中小投资者所持股份的 81.8755%；反对 8,834,800 股，占出席会议的中小投
资者所持股份的 16.8439%；弃权 671,700 股，占出席会议的中小投资者所持股份
的 1.2806%。
表决情况：同意 309,771,120 股，占出席会议所有股东所持股份的 96.1329%；
反对 11,789,374 股，占出席会议所有股东所持股份的 3.6587%；弃权 671,700 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.2085%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 39,990,000 股，占出席会
议的中小投资者所持股份的 76.2425%；反对 11,789,374 股，占出席会议的中小
投资者所持股份的 22.4769%；弃权 671,700 股，占出席会议的中小投资者所持股
份的 1.2806%。
本次股东大会审议的议案 2、议案 3 为特别决议议案，经出席股东大会的有
表决权的股东及股东代理人所持表决权总数的三分之二以上同意即为通过；其余
议案为普通决议议案，经出席股东大会的有表决权的股东及股东代理人所持表决
权总数的二分之一以上同意即为通过。
本次股东大会审议的议案 1、议案 2 涉及关联交易，关联股东回避表决。
本次股东大会审议的议案对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本次
股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《网络投票实施细则》和《公司章程》《股东大会议事规则》的有关
规定，表决结果合法、有效。
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五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
中化岩土集团股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司
法》《股东大会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范
性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过的表决
结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于中化岩土集团股份有限公司 2024
年第一次临时股东大会法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本三份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二四年三月十三日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：闵 鑫
负责人：颜华荣 付梦祥
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