深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
爱玛科技集团股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年三月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、本公司、上市公司或
指 爱玛科技集团股份有限公司
爱玛科技
激励计划、本激励计划、本
指 爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
次激励计划、本计划
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《激励计划》 指
划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于爱玛科技集团股份
本报告、本独立财务顾问报
指 有限公司 2024 年限制性股票激励计划调整及授予相关事
告
项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，
限制性股票 指
在达到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限
售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分、子
激励对象 指 公司）董事、高级管理人员、中高层管理人员及核心技术
（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获
授予价格 指
得公司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
限售期 指
用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《爱玛科技集团股份有限公司章程》
《爱玛科技集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
《考核管理办法》 指
划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任爱玛科技 2024 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的规定，在爱玛科技提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供爱玛科技全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱玛科技提供或为其公开披
露的资料，爱玛科技已向本独立财务顾问保证：其提供的有关本次激励计划的相
关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对爱玛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出
的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《爱玛科技
集团股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；
二、爱玛科技及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成；
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2024 年 1 月 29 日，公司召开的第五届董事会第十七次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
二、2024 年 1 月 29 日，公司召开的第五届监事会第十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核
查<公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对
本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
三、2024 年 1 月 30 日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司独立董
事公开征集投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事马军生先
生作为征集人就公司拟于 2024 年 2 月 29 日召开的 2024 年第一次临时股东大
会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
四、2024 年 1 月 30 日至 2024 年 2 月 8 日，公司通过内部公示栏的方式
对激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何个
人或组织对本次激励计划拟激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 20 日，公
司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于 2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
五、2024 年 2 月 29 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
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于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《爱玛科技集
团股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。
六、2024 年 3 月 13 日，公司召开的第五届董事会第十九次会议与第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》。本次调整及授予事项已经公司薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意
的意见。监事会对截至授予日的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意
的意见。
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第五章 本次激励计划的调整及授予情况
一、 本次激励计划调整事由及调整结果
鉴于《公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》拟授予激励对象中，有
公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司对本次限制性股票激励计划拟授
予的激励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励
计划授予的激励对象人数为 200 名，授予的限制性股票数量为 1,360 万股。
本次调整后的激励对象属于经公司 2024 年第一次临时股东大会批准的本次
激励计划中规定的激励对象范围。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核
实。
除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的相关内容一致。根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本
次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审
议。
二、 限制性股票授予的具体情况
（一）授予日：2024 年 3 月 13 日。
（二）授予数量：1,360 万股。
（三）授予人数：200 人。
（四）授予价格：12.61 元/股。
（五）标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股
票。
（六）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
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本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予第一类激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获
授的限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月。授予第二类
激励对象的限制性股票限售期为自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。
根据激励对象司龄的不同，综合考虑了激励有效性，公司将本激励计划授予
的激励对象分为两类，对不同的激励对象分别设置不同的解除限售安排。
本激励计划授予第一类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售期间 解除限售比例
自限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
本激励计划授予第二类激励对象限制性股票的解除限售期及各期解除限售
时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
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自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 50%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 48 50%
个月内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，由公司将按本激励计划规定的原
则回购并注销。限制性股票解除限售条件未成就的，相关权益不得递延至下期。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股份拆细而
取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除
限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时公司对尚未解除限售的限制性股票
进行回购的，则因前述原因获得的股份将一并回购。
（七）授予限制性股票的具体分配情况：
获授的限制 占本激励计划
占公司股本总
序号 姓名 职务 性股票数量 授予限制性股
额的比例
（万股） 票总数的比例
董事、副总经理、董
事会秘书
中高层管理人员、核心技术（业务）人
员（共 195 人）
合计 1,360.00 100.00% 1.58%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计未超过公司股本总额的 1%。
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所涉及的公司股本总额以 2023 年 12 月 31 日公司股本总额 86,192.5007 万股进行测算。
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
分为第一类激励对象 186 人，第二类激励对象 14 人。
造成。
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第六章 本次限制性股票授予条件成就情况说明
一、 限制性股票的授予条件
同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任
一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
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二、 董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存
在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已成就。
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第七章 独立财务顾问意见
截至本报告出具日，爱玛科技本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理
办法》等相关法律、法规及规范性条件和《激励计划》的有关规定，调整程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
截至本报告出具日，爱玛科技和本次激励计划授予的激励对象均符合激励计
划规定的授予所必须满足的条件。公司本次激励计划的授予已取得必要的批准和
授权，已履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》的规定。本次激励计划授
予日、授予价格、授予对象、授予数量的确定符合《管理办法》及《激励计划》
的规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定
期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理相应后续手续。
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