上海君澜律师事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年三月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/普冉股份 指 普冉半导体（上海）股份有限公司
《股票激励计划 《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性
指
（草案）》 股票激励计划（草案）》
普冉半导体（上海）股份有限公司拟根据《普冉半
本次激励计划 指 导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》实施的股权激励
《普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性
《考核办法》 指
股票激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司董
激励对象 指
事会认为需要激励的人员
公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励
标的股票/限制性
指 计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
股票
分次授予并登记的普冉股份股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股
本法律意见书 指 份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之
法律意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
法律意见书
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
上海君澜律师事务所接受普冉股份的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文
件、《公司章程》及《股票激励计划（草案）》的规定，就普冉股份本次激励
计划相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
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及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
普冉股份系于 2020 年 3 月 13 日是由普冉半导体（上海）有限公司以整体
变更的方式设立的股份有限公司。
普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司
首次公开发行股票的注册申请。经上交所下发“自律监管决定书[2021]359 号”
《关于普冉半导体（上海）股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的
通知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“普冉股份”，
证券代码为“688766”。
公司现持有上海市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91310000MA1K35P57Y”的《营业执照》，住所为中国（上海）自由贸易试
验区申江路 5005 弄 1 号 9 层整层（实际楼层 8 楼），法定代表人为王楠，经营
期限为 2016 年 1 月 4 日至无固定期限，注册资本为人民币 5,072.0207 万元，经
营范围为半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算
机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术
的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动】。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
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存在根据法律、法规、规章及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本
次激励计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2023]第
ZF10295 号”的《审计报告》及“信会师报字[2023]第 ZF10296 号”《内部控制
审计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024
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年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体
（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权
激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会
的议案》。
冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监
事会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
见书；
期为不少于 10 天；
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股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
授权对激励对象进行首次股票的授予，并完成公告等相关程序；
《管理办法》《监管指南》及《股票激励计划（草案）》的规定履行相应的程
序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指
南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：激励计
划的目的；激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；激励计划授出
的权益形式；标的股票来源及种类；授出权益的数量及占公司股份总额的比例；
激励对象名单及拟授出权益分配情况；本次激励计划的有效期、授予日、归属
安排和禁售期；限制性股票的授予价格及其确定方法；限制性股票的授予与归
属条件；业绩考核指标的科学性及合理性说明；本激励计划的调整方法和程序；
限制性股票的会计处理；本激励计划实施、授予、归属、变更及终止程序；公
司与激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司
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与激励对象发生异动时本激励计划的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规
则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据
《公司法》《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合公司自身
实际情况确定的。本次激励计划授予的激励对象为公司董事会认为需要激励的
人员，首次授予的激励对象共计 76 人，含括部分外籍员工，不包括独立董事、
监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议结束后，公司将在上
交所官网（www.sse.com.cn）披露《第二届董事会第六次会议决议公告》《第
二届监事会第六次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文
件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司
尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
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经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
（一）根据《股票激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人
才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，
有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的
长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
（二）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公
司股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应
就本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划
充分发表意见，保障股东合法权益。
（三）根据《股票激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对
象的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》及《上市规则》的规定，
且不违反其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规、
规章及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划首次授予的激励对象名单，本次激励计划中的拟激励对
象名单中未含括董事或其近亲属，公司第二届董事会第六次会议就本次激励计
划相关议案进行表决时，董事均无需回避。
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经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容符
合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合
《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规、规章及中国
证监会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；
公司不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公
司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会
本次表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法
规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公
司2024年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 3 月 13 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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党江舟 金 剑
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吕 正
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