北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于华夏幸福基业股份有限公司
重大资产出售暨关联交易事项
相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：华夏幸福基业股份有限公司：
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受华夏幸福基业股份有限公司
（下称“华夏幸福”或“公司”或“上市公司”）的委托，担任公司本次重大资产
出售暨关联交易（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的专项中国法
律顾问，并对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查报告进行核
查。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023 年修订）、《公开发行证券的
公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（证监会公告
【2023】35 号）及监管部门的要求，本所律师对公司本次交易涉及的相关内幕信
息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具本专项核查意见。
本所律师出具本核查意见，是基于本次交易各方及相关方出具的股票买卖自
查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》等与出具本核查意见有关的所有文件资料
进行审查判断，并据此出具核查意见。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，对本次交易进行核查验证，并保证本核查意见不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本核查意见仅供上市公司本次交易之目的使用，不得用于任何其他目的。本
所同意将本核查意见作为公司本次交易所必备法律文件，随其他材料一同上报，
并依法承担相应的法律责任。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对本次交易相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股
票的自查报告进行了核查，现出具核查意见如下：
一、本次交易相关内幕信息知情人的自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间：自上市公司首次披露本次交易事项
前六个月至《华夏幸福基业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》公告前一
日，即 2023 年 7 月 26 日至 2024 年 3 月 7 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易相关内幕信息知情人的核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围如下：
及有关相关知情人员；
人员及有关知情人员；
三、本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》及《股东股份变更明细清单》（业务单号分别为 2024030510483146yf
songhK、2024030510493588yfsongvA、2024031110094367xinwangMd、202403111
h）以及内幕信息知情人出具的《关于买卖华夏幸福基业股份有限公司股票情况的
自查说明》（以下简称“《自查报告》”）等文件，本所律师对相关内幕信息知情人
在自查期间买卖上市公司股票的情况进行了核查。自查期间，核查范围内的内幕
信息知情人买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）自然人主体买卖股票的情况
经本所律师核查，上市公司华北管理部苏家屯区域总经理白文博、上市公司
控股股东华夏幸福基业控股股份公司（以下简称“华夏控股”）监事龚贤慧的配偶
张祖文以及嘉鱼鼎通园区建设发展有限公司（系本次交易的标的项目公司之一，
以下简称“嘉鱼鼎通”）已离职区域总经理陈俊的年满 18 周岁子女陈婉仪在自查
期间存在买卖上市公司股票的情形，具体如下：
买卖股票 结余股数
序号 姓名 关系 交易日期 买入/卖出
（股） （股）
上市公司华北 2023-09-14 卖出 -1,200 50,987
区域总经理 2023-09-14 卖出 -1,000 47,987
上市公司控股
慧之配偶
嘉鱼鼎通已离 2023-08-25 买入 2,800 9,133
职区域总经理 2023-08-25 买入 167 9,300
陈俊之年满 18 2023-08-29 卖出 -9,300 0
周岁子女 2023-09-04 买入 9,700 9,700
上述买卖公司股份的自然人主体及相关人员均已出具了《自查报告》，确认其
在自查期间买卖华夏幸福股票的情况，并作出了不可撤销的承诺和保证，具体如
下：
白文博作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系
亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人目前担任华夏幸福基业股份有限公司华北管理部苏家屯区域总经
理，本人未参与华夏幸福本次重大资产重组的筹划或决策，除证券市场公开披露
的信息外，本人在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重
组的任何事宜，上述股票交易均系本人依据自身对股票市场及行情的独立判断所
作出的决策，不存在利用未经披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股
票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本人及
本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸
福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。
”
龚贤慧作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系
亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）张祖文为本人的配偶，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息
的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除证
券市场公开披露的信息外，张祖文在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸
福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资
产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立
判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上
述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本
人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸
福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。
”
张祖文作出如下不可撤销的承诺和保证：
“
（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人为龚贤慧的配偶，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间
交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通
过本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易
均系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露
的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不
存在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸福
股票的情况。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。
”
陈俊作出如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本人未向直系亲属透露上市公司本次重大资产重组的信息，本人直系
亲属并不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）陈婉仪为本人的女儿，本人不存在向其透露本次重大资产重组内幕信息
的情况，亦不存在利用内幕信息委托或建议他人交易华夏幸福股票的情况；除证
券市场公开披露的信息外，陈婉仪在自查期间交易华夏幸福股票时不知悉华夏幸
福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过本人或其他途径得知本次重大资
产重组任何信息的情况，上述股票交易均系其根据自身对股票市场及行情的独立
判断所作出的决策，不存在利用未披露的内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上
述股票交易行为与本次重大资产重组不存在关联关系。除上述披露的交易外，本
人及本人直系亲属在自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情况。
（3）本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸
福股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属
将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会
再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述期间买卖股票所得收益
上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。
”
陈婉仪作出如下不可撤销的承诺和保证：
“
（1）本人不知悉本次重大资产重组的相关事项。
（2）本人为陈俊的女儿，除证券市场公开披露的信息外，本人在自查期间交
易华夏幸福股票时不知悉华夏幸福本次重大资产重组的任何事宜，亦不存在通过
本人近亲属或其他途径得知本次重大资产重组任何信息的情况，上述股票交易均
系其根据自身对股票市场及行情的独立判断所作出的决策，不存在利用未披露的
内幕信息交易华夏幸福股票的情况，上述股票交易行为与本次重大资产重组不存
在关联关系。除上述披露的交易外，本人自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股
票的情况。
（3）本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事市
场操纵等禁止的交易行为。
（4）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本人将严格遵守相关
法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接
方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（5）若上述自查期间买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管
机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
（6）承诺人对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（7）承诺人若违反上述承诺，将连带地承担因此而给上市公司及其股东造成
的一切损失。
”
（二）机构主体买卖股票的情况
经本所律师核查，上市公司控股股东华夏控股在自查期间存在买卖华夏幸福
股票的情形，具体情况如下：
买入/ 买卖股票 结余股数
账户名称 证券账户号码 交易日期
卖出 （股） （股）
华夏控股 B880388863 无 无 无 -
华夏控股 B880427112 无 无 无 -
华夏控股 B880609861 无 无 无 -
华夏控股 B880663158 无 无 无 -
华夏控股 B881210568 2023-07-26 至 卖出 -16,079,836 37,061,705
华夏控股 B881271881 无 无 无 -
华夏控股 B881749119 无 无 无 -
华夏控股 B882010547 无 无 无 756,845
华夏控股 B882041789 无 无 无 382,380,175
华夏控股 B882077028 无 无 无 -
华夏控股 B883293428 无 无 无 -
华夏控股 B883345403 无 无 无 -
华夏控股 B888347515 无 无 无 -
华夏控股 B888415766 无 无 无 30,000,000
华夏控股 E048001977 2023-07-26 至 卖出 -4,400 10,641
华夏控股－光大证
券－20 华夏 EB 担保 D890211115 无 无 无 45,059,263
及信托财产专户
华夏控股－光大证
券－20 华夏 EB02 担 D890220871 无 无 无 24,821,648
保及信托财产专户
合计 / 卖出 -16,084,236 520,090,277
华夏控股已出具了《自查报告》，确认其在自查期间买华夏幸福股票的情况，
并作出了如下不可撤销的承诺和保证：
“（1）本公司在自查期间的上述买卖上市公司股票行为，系因本公司开展融
资业务的相关金融机构根据相关约定对本公司持有的上市公司股票执行处置程
序，通过证券交易所集中竞价方式对本公司持有的上市公司股票进行处置导致的
本公司被动减持行为。根据上市公司于 2023 年 4 月 29 日披露的《华夏幸福基业
股份有限公司关于控股股东集中竞价被动减持股份计划的公告》，本公司开展融资
业务的相关金融机构根据相关约定对华夏控股持有的公司股票执行处置程序，计
划于 2023 年 5 月 25 日至 2023 年 11 月 20 日期间，减持数量不超过 78,274,406
股。根据上市公司于 2023 年 8 月 24 日披露的《华夏幸福基业股份有限公司关于
控股股东提前终止集中竞价被动减持股份计划暨减持结果公告》，自 2023 年 5 月
本公司在自查期间的买卖上市公司股票行为是已公告的集中竞价被动减持股
份行为的一部分。本公司的前述被动减持行为已根据相关法律、法规和规范性文
件的规定及时履行了信息披露义务，不存在利用内幕信息买卖华夏幸福股票的情
形，与上市公司本次重大资产重组无任何关联。
除上述披露的交易外，本公司自查期间内不存在其他买卖华夏幸福股票的情
况。
（2）本公司不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖华夏幸福股票、从事
市场操纵等禁止的交易行为。
（3）在华夏幸福本次重大资产重组实施完毕或终止前，本公司将严格遵守相
关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会主动以直接或
间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖华夏幸福的股票。
（4）本公司对本自查说明的真实性、准确性、完整性承担法律责任，并保证
本自查说明中所涉及各项承诺不存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏之情形。
（5）本公司愿意承担由于违反上述承诺和保证而给上市公司及其股东造成的
一切损失。
”
四、法律顾问核查意见
经核查，本所律师认为：根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息
披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及自查范围内
相关主体出具的《自查报告》等文件，并在相关内幕信息知情人出具的文件真
实、准确、完整的前提下，上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的
行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件所
规定的利用本次交易内幕信息进行的内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性
的法律障碍。
本核查意见一式五份，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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