法律意见书
浙江天册律师事务所
关于
浙江大丰实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
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浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于浙江大丰实业股份有限公司
回购注销部分限制性股票之
法律意见书
编号：TCYJS2024H0319号
致：浙江大丰实业股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江大丰实业股份有限公司
（以下简称“大丰实业”或“公司”）的委托，就公司实施2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本次激励计划”）有关事宜担任专项法律顾问，并根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件及《浙江大丰实业股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《公司2021年限制性股票激励计
划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，已出具“TCYJS2021H1380号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰
实 业 股 份 有 限 公 司 2021 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 的 法 律 意 见 书 》 、
“TCYJS2021H1471号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
“TCYJS2022H1499号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
调整2021年限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、
“TCYJS2022H1582号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
的法律意见书》、“TCYJS2022H1749号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰
实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整首次授予部分限制性股票回
购价格以及回购注销部分已授予限制性股票之法律意见书》、
“TCYJS2023H1744
号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书》、
“TCYJS2023H1745号”《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司
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一个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书》，现就公司本次回购注销部分
限制性股票（以下简称“本次回购注销”）实施相关事宜出具本法律意见书。
本所律师声明事项：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材
料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致。
规性发表意见，仅供公司为本次激励计划之目的而使用，非经本所律师事先书面
许可，不得用作任何其他目的和用途。
份有限公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书》、
“TCYJS2021H1471号”
《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1499号”《浙
江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司调整2021年限制性股票激励
计划公司层面业绩考核指标有关事项之法律意见书》、“TCYJS2022H1560号”
《浙江天册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励
计划预留部分授予相关事项之法律意见书》、“TCYJS2023H1744号”《浙江天
册律师事务所关于浙江大丰实业股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购
注销部分限制性股票并调整回购价格之法律意见书》中相关事宜适用于本法律意
见书。
一，随同其他申报材料一并申报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担责
任。
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正 文
一、本次回购注销相关事项的授权
公司于2021年10月15日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2021年
限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励计划有关事项的议案》，同意公司实施本次限制性股票激励计划，
并授权公司董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票
的回购注销事宜等。
二、本次回购注销已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次回购注销履行
了如下法定程序：
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》，拟根据公司2021年第一次
临时股东大会的授权，对2021年限制性股票激励计划中已离职的3名激励对象已
获授但尚未解除限售的限制性股票10.08万股以及2022年业绩考核未达标未能解
锁的限制性股票48.6120万股进行回购注销。公司关联董事已回避表决。
于回购注销部分限制性股票并调整回购价格的议案》。
定信息披露媒体披露《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告
编号：2023-082），公司就本次回购注销事宜通知债权人，债权人自接到通知起
凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。公示期满，公司未收到任何债权人提
出清偿债务或者提供相应担保的要求。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销部分限制
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性股票已履行了现阶段必要的程序，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》等法
律法规及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、本次回购注销的基本情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
本次激励计划首次授予部分中有3名激励对象因离职而不再具备激励对象资
格，按照《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》，该等激励对象已获授予
但尚未解除限售的限制性股票10.08万股应由公司回购并注销；首次授予部分90
人、预留授予部分19人因2022年度业绩考核不达标，其已获授但尚未达到对应批
次解除限售条件的部分限制性股票合计486,120股应由公司回购注销。
根据公司第四届董事会第七次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股
票并调整回购价格的议案》，并经本所律师核查，本次回购注销符合法律法规的
要求。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及112人，合计拟回购注销限制性股票586,920股；
本次回购注销完成后，公司2021年限制性股票激励计划已授予未解锁的限制性股
票数量调整为3,132,600股。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
开设了回购专用证券账户（浙江大丰实业股份有限公司回购专用证券账户
B886366754），并向中登公司申请办理对上述合计586,920股限制性股票的回购注
销手续。本次限制性股票预计将于2024年3月18日完成注销，公司后续将依法办
理相关工商变更登记手续。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
之相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司2021年限制性股票
激励计划（草案）》的有关规定，已经获得了必要的授权和批准并按相关规定进
行了信息披露，尚需按照《公司法》《公司章程》及相关规定办理减资工商变更
登记手续。
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本法律意见书出具日期为2024年3月14日。
本法律意见书正本五份，无副本。
(下接签署页)
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