国金证券股份有限公司
关于营口金辰机械股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的
核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、
“保荐人”或“保荐机构”）
作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“金辰股份”、
“公司”或“发行人”）
理办法》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公
《上海证券交易所股票上市规则》
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督
导》等法律法规的规定，就金辰股份拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支
付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意营口金辰机械股份有限公司
向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可【2023】1855 号），公司本次向特定
对象发行人民币普通股（A 股）22,527,596 股，每股面值为人民币 1.00 元，发行
价格为人民币 44.39 元/股，募集资金总额 999,999,986.44 元，扣除不含税的发行
费用人民币 20,170,308.87 元，实际募集资金净额为人民币 979,829,677.57 元。上
述募集资金已于 2024 年 1 月 10 日划转至公司本次向特定对象发行开立的募集
资金专项存储账户中，由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024 年 1 月 11
日出具的《验资报告》（容诚验字[2024]110Z0001 号）予以验证。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，针对涉及子
公司为主体的募集资金投资项目，签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
根据公司《营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书（注册稿）》披露的募集资金使用计划，公司结合实际的募集资金净
额情况，于 2024 年 1 月 23 日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于
调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据向特定对象发行股票
募集资金实际情况，对本次募投项目拟投入募集资金金额进行调整。具体内容详
见同日披露于的《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的公告》。本次调整后
向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
项目总投资额 承诺投入募集资
序号 募集资金投资项目
（万元） 金额（万元）
合计 110,405.29 97,982.97
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况
截至 2024 年 2 月 5 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际
投资金额为 4,350.23 万元，本次拟用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金
投资项目金额为人民币 4,350.23 万元，具体情况如下：
单位：万元
调整后承诺募集 自筹资金预先
序号 募集资金投资项目 本次拟置换金额
资金投资金额 投入金额
金辰智能制造华东基
地项目
合计 38,982.97 4,350.23 4,350.23
在募集资金到位前，公司已用自筹资金支付发行费用金额为 62.97 万元（不
含增值税），本次拟用募集资金置换支付发行费用金额为人民币 62.97 万元（不
含增值税），具体情况如下：
单位：万元
已使用自筹资金支付的发行
序号 项目名称 本次拟置换金额
费用（不含税金额）
合计 62.97 62.97
综上，公司本次拟使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自
筹资金的金额合计为 4,413.20 万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已就上
述事项出具了《关于营口金辰机械股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投
资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2024]110Z0031 号）。
四、本次募集资金置换履行的决策程序及相关意见
公司于 2024 年 3 月 13 日召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付
发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金 4,413.20 万元置换预先投入募
投项目及支付发行费用的自筹资金。
公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，不会影响募投项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等监管规定。
监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及支付发行费
用的自筹资金，募集资金的使用未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募集资
金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，决策程序和内容均符
合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司
《募集资金管理制度》等有关规定。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于营口金辰机械股份有限公
司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专
字[2024]110Z0031 号），认为：金辰股份公司《关于以自筹资金预先投入募集资
金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面按照上述《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规
定编制，公允反映了金辰股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付
发行费用的情况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：
本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项，已经公司董事会、监事会审议通过，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了专项鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未
超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等
相关法律法规的规定，内容及审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在
变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用
的自筹资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于营口金辰机械股份有限公司使用
募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签章
页）
保荐代表人：
谢栋斌 陈伟刚
国金证券股份有限公司
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