兴业证券股份有 限公司
关于南京磁谷科技股份有限公司
首次公开发行部分 限售股上市流通的核查意见
兴业证券股份有限公司 (以 下简称 “兴业证券 ”或 “保荐机构 ”)作 为南京
磁谷科技股份有限公司 (以 下简称 “磁谷科技 ”或 “公司 ”)首 次公开发行股票
并上市持续督导阶段的保荐机构 ,根 据 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1号 ——规范运作》《上
海证券交易所科创板股票上市规则 》《科创板上市公司持续监管办法 (试 行 )》 等
有关法律法规和规范性文件的要求 ,对 磁谷科技首次公开发行部分限售股 上市流
通事项进行 了核查 ,核 查情况如下 :
一 、本次上市流通 的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 ⒛22年 7月 26日 出具的《关于同意南京磁
谷科技股份有限公司首次公开发行股票注册 的批复》(证 监许可 [2022]1636号 ),
公司获准首次公开发行人 民币普通股 (A股 )17,815,300股 ,并 于 ⒛22年 9月
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行的部分限售股 ,限 售股股东数量
为 3名 ,限 售期为 自公司股票上市之 日起 18个 月 ,该 部分限售股股东对应 的股
份数量为 14,780,000股 ,占 公司股本总数的 ⒛。
⒕06%,现 3名 股东限售期即将
届满 ,将 于 2∞ 砼年 3月 21日 全部上市流通。
二 、本次上市流通 的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行的部分限售股 ,自 公司首次公开
发行股票限售股形成至今 ,公 司未发生导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通 的限售股的有关承诺
根据公司 《首次公开发行股票并在科创板 上市招股说明书》及 《首次公开
发行股票科创板上市公告书》,涉 及本次上市流通 限售股股东所作出的股份锁定
相关承诺如下 :
(一 )关 于限售安排 、 自愿锁定股份、延
长锁定期限等承诺
(1)本 单位持有的发行人股份 自发行人股票在上海证券交易所上市之 日起
股份 。对于本单位基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、
转增股本等股份 ,亦 遵守上述锁定期的约定 。
(2)若 本单位未履行上述承诺 ,本 单位将在中国证监会指定报刊上公开说
明未履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉 。如果本单位因未履行上述
承诺事项而获得收入的,所 得的收入归发行人所有 ,本 单位将在获得收入 的 5日
内将前述收入支付给发行人指定账户。如果因本单位未履行上述承诺事项给发行
人或者其他投资者造成损失的,本 单位将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿
责任 。
(3)如 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监 高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事 、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监
会和证券交易所对本单位持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的,本 单位
将按此等要求执行 。
注 1:南 京宝利丰创业投资合伙企业 (有 限合伙)原 名为:南 京宝利丰智能装备制造合
伙企业 (有 限合伙),该 股东于 ⒛24年 2月 28日
完成公司名称变更。
花、林英哲 、杜志军、傅安强承诺 :
(1)本 人直接或 间接持有的发行人股份 自发行人股票在上海证券交易所上
市之 日起 12个 月内,不 转让或者委托他人管理 ,也 不由发行人回购本人持有的
发行人股份。对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送
红股 、转增股本等股份 ,亦 遵守上述锁定期的约定。
(2)锁 定期届满后 24个 月内,本 人拟减持发行人股份的,减 持价格根据当
时的二级市场价格确定 ,且 不低于发行价。如发行人上市后 6个 月内,股 票连续
如果因发行人上市后派发现金红利 、
送股、
转增股本、
增发新股等原因进行 除权 、
除息的,则 按照上海证券交易所的有关规定做除权除息处理 ,下 同),或 者上市
后 6个 月期末收盘价低于发行价 ,本 人所持发行人股票的锁定期限自动延长 6个
月。
(3)锁 定期届满后 ,在 本人任职期间,每 年转让的股份不超过本人所持发
行人股份总数的 25%。 在离职后半年内,不 转让所持有的本公司股份。
本人在任职届满前离职的,在 就任时确定的任期内和任期届满后的 6个 月
内,转 让 的股份不超过本人直接或间接持有公司股份总数的 25%;离 职后 6个 月
内,不 转让本人直接或 间接持有的公司股份 ;不 违反法律 、行政法规 、部门规章、
规范性文件 以及证券交易所业务规则对董监高股份转让 的其他规定 。
(4)若 本人未履行上述承诺 ,本 人将在 中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉 。如果本人因未履行上述承诺事
项而获得收入 的,所 得的收入归发行人所有 ,本 人将在获得收入的 5日 内将前述
收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失 的,本 人将 向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 。
(5)如 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东 、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股 东及
董事、监事 、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监
会和证券交易所对本人持有的发行人的股份之锁定、减持另有要求的,本 人将按
此等要求执行。
(6)本 人不会因职务变更 、离职等原因而拒绝履行上述承诺 。
(1)本 人直接或 间接持有 的发行人股份 自发行人股票在上海证券交易 上
所
市之 日起 12个 月内,以 及本人离职后 6个 月内,不 转让或者委托他人管理 ,也
不由发行人回购本人持有的发行人股份 。对于本人基于发行人本次公开发行股票
前所持有 的股份而享有的送红股、转增股本等股份 ,亦 遵守上述锁定期的约定 。
若本人在前述锁定期届满前离职的,仍 应遵 守前述股份锁定承诺。
(2)锁 定期届满后 4年 内,每 年转让的股份不超过本人所持发行人股份总
数的 25%,减 持 比例可以累积使用。
(3)若 本人未履行上述承诺 ,本 人将在中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原 因并向股 东和社会公众投资者道歉 。如果本人因未履行上述承诺事
项而获得收入 的,所 得的收入归发行人所有 ,本 人将在获得收入 的 5日 内将前述
收入支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的,本 人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 。
(l)本 人持有的发行人股份 自发行人股票在上海证券交易所上市之 日起 12
个月内,不 转让或者委托他人管理 ,也 不由发行人回购本人持有的发行人股份。
对于本人基于发行人本次公开发行股票前所持有的股份而享有的送红股、转增股
本等股份 ,亦 遵守上述锁定期的约定。
(2)若 本人未履行上述承诺 ,本 人将在 中国证监会指定报刊上公开说明未
履行的具体原 因并向股东和社会公众投资者道歉 。如果本人因未履行上述承诺事
项而获得收入 的,所 得的收入归发行人所有 ,本 人将在获得收入的 5日 内将前述
收入支付给发行人指定账户 。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他
投资者造成损失的,本 人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任 。
(3)如 《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规
定》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及
董事、监事 、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规规定或中国证监
会和证券交易所对本人持有的发行人 的股份之锁定、减持另有要求的,本 人将按
此等要求执行。
(二 )关 于持股及减持意向
的承诺
诺 :
(1)本 人/本 机构持续看好公司业务前景 ,全
力支持公司发展 ,拟 长期持有
公司股 票 。
(2)自 锁定期届满之 日起 24个 月内,在 遵守本
次发行上市其他各项承诺 的
前提下 ,若 本人/本 机构拟减持本公司在本次发行上市前 己持有的公司股份 ,将
结合公司稳定股价的需要 ,审 慎制定股份减持计划 ,且 本人/本 机构的减持价格
应不低于公司的股 票发行价格 。若在本人/本 机构减持前述股 票前 ,公 司 已发生
派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项 ,则 本人/本 机构的减持价格应
不低于公司股票发行价格经相应调整后的价格 ,减 持方式包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定 的方式 。
(3)本 人/本 机构在锁定期届满后减持公司股份的,将
严格遵守 《公司法》、
《证券法》、《上市公司股 东 、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件关于股份减持及信息披露的规定 。
如相关法律 、法规、规范性文件 、中国证监会 、上海证券交易所就股份减 持出台
了新的规定或措施 ,且 上述承诺不能满足证券监管机构的相关要求时 ,本 人/本
机构愿意 自动适用变更后的法律法规和规范性文件及证券监管机构的要求。
(4)如 因本人/本 机构未履行上述承诺导致公司
或其投资者遭受经济损失的 ,
本人/本 机构将依法 予以赔偿 ;如 本人/本 机构因未履行上述承诺而取得不当收益
的,该 等收益全部归公司所有。
除上述承诺外 ,本 次申请股票上市流通的限售股股东无其他特别承诺 。截至
本公告披露 日,本 次申请股票上市流通的限售股股东均严格履行了上述承诺 ,不
存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通 的限售股情况
(一 )本 次上市流通的限售股
`总 数为 14,780,000股 ,占 公司 目前股份 `总
数的比例为 ⒛。74o6%。
(二 )本 次限售股上市流通 日期
为 ⒛2茌 年 3月 21日 。
(三 )限 售股上市流通明细
清单
持有 限售股 本 次上 市 剩 佘 限售
序号 股东名称 持有限售股
占公 司总股 流通 数 量 股数量
数量 (股 ) (股 )
本 比例 (股 )
南京宝 利丰创业 投 资合伙
企业 (有 限合伙 )
,臼
徐龙祥 5,520,000 7.7462% 5,520,000 0
合计 14,780,00o 20.7406% 14,780,000 0
注 2:南 京宝利丰创业投资合伙企业 (有 限合伙 )所 持有的 6,860,0O0限 售股为公司董
事 、高级管理人员董继勇、肖兰花 、林英哲、杜志军 、傅安强间接持有的公司股份 ,根 据相
关股东关于所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限等的承诺 ,上 述人员直接或
间接持有的公司股份解除限售 日期 自动延长 6个 月至 ⒛⒛ 年 3月 ⒛ 日。
具体内容详见 ⒛22
年 10月 27日 公司在上海证券交易所网站 wη 叩。sse。 Com,cn刊 登的 《关于相关股东延长股
份锁定期的公告》 (公 告编号 :⒛ 22005)。
注 3:总 数与各分项数值之和尾数不符的情形均为 四舍五入原因所造成。
(四 )限 售 股 上 市流 通 情 况 表
序号 限售股类 型 本次上市流通数量 (股 ) 限售期 (月 )
l 首发 限售股 14,780,000 18
合计 14,780,000
五、中介机构核查意见
经核查 ,保 荐机构认为 :
截至本核查意见出具之 日,南 京磁谷科技股份有限公司本次上市流通的限
售股份持有人严格遵 守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。
公司本次限售股份上市流通数量 、上市流通时间等相关事项符合 《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号
—— 规范运作》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规
范性文件的要求以及股东承诺的 内容 。
综上 ,保 荐机构对公司本次限售股份解除限售 、上市流通事项无异议。
(以 下无正文 )
(此 页无正文,为 《
兴业证券股份有限公司关于南京磁谷科技股份有限公
司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签字盖章 )
页
保荐代表 人 :
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