卧龙电气驱动集团股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，持续完
善公司内部控制体系，完善公司治理结构，公司董事会特决定设立董事会审计委
员会（以下简称“审计委员会”)。
第二条 为保证审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市
规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《卧
龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定,特
制订《卧龙电气驱动集团股份有限公司审计委员会工作细则》（以下简称“本细
则”）
。
第三条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与外部审
计的沟通、监督和核查，对内部审计的监管，对公司内部控制体系的评价与完
善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。审计委员会向董事会
报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会由 3 名董事组成。其中，由公司独立董事担任的委员不
少于 2 名，且至少应有 1 名独立董事是会计专业人士，审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事。
第五条 审计委员会委员由公司提名委员会提名，并由董事会过半数选举产
生，由董事会任命。
第六条 审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。委员任职期间如不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据规定选举和补足委员人数。
第七条 审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或
本细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职责，董事会可
以撤换其委员职务。
第八条 审计委员会因委员辞职或被免职等原因而导致人数低于规定人数的
人数的 2/3 以前，审计委员会暂停行使本细则规定的职权。
第九条 审计委员会设委员会主任一名，在委员内选举，由独立董事委员中
的会计专业人士担任，并报请董事会选举产生。
第十条 审计委员会主任负责召集和主持审计委员会会议，当审计委员会主
任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责。
第十一条 公司设立内部审计部门作为审计委员会的办事机构，对公司财务
信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实
性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问
题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能
性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 董事会秘书负责审计委员会的会务工作。
第三章 职责权限
第十三条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并
向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十四条 审计委员会对本细则第十三条规定的事项进行审议后，应形成审
计委员会会议决议，连同相关议案报送公司董事会审议。
第十五条 审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主
要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施，督促内部审计计划的实施；
（二）审议内部审计部门提交的上年度工作总结及下年度的工作计划；
（三）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告
等；
（四）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进
度、质量以及发现的重大问题；
（五）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系；
（六）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会。审计委员会应当就其认为必须采取的措施或
者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
公司董事、监事和高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者中介机构向董事
会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
董事会审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后
续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内
部控制自我评价报告，并向董事会提交。内部控制自我评价报告至少应当包括以
下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷和异常事项及其认定和处理情况；
（五）上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况；
（六）本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明及内部控制缺陷拟采
取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
公司董事会应当在审议年度报告的同时，对内部控制自我评价报告形成决
议。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责须至少包
括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意
见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调
整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意
见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大
风险，应当及时向审计委员会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷
或重大风险的，应当及时向董事会报告。审计委员会应在报告中披露内部控制存
在的重大缺陷或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措
施。
第十九条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部
门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。审计委员会应当根据内部审计部门提交的内
部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事
会报告。
第二十条 审计委员会委员有权查阅下列相关资料：
（一）公司的定期报告、临时报告；
（二）公司的审计报告、财务报表、账簿、凭证等财务会计资料；
（三）公司各项管理制度；
（四）公司股东大会、董事会、监事会、总裁办公会议决议及会议记录；
（五）公司公告的信息披露文件；
（六）公司签订的各类重大合同、协议；
（七）审计委员会委员认为必需的其他相关资料。
第二十一条 审计委员会可以就某一问题向公司高级管理人员提出质询，高
级管理人员应作出回答。
第二十二条 审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决
定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司
支付。
第四章 会议的召集与通知
第二十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会应至少
每季度召开一次定期会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等。审计委
员会主任或两名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第二十四条 一般情况下，会议由委员会主任主持，委员会主任不能出席时
可委托其他委员主持。情况紧急，需要尽快召开临时审计委员会会议，可以随时
通过电话或其他口头方式发出会议通知，但委员会主任应在会议上作出说明。
第二十五条 审计委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视
频、可视电话、电话等通讯方式。
第二十六条 审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日（不包括会议当日）
发出会议通知，临时会议应于会议召开前 2 日(不包括会议当日)发出会议通知。
在紧急情况下，在保证审计委员会 2/3 以上的委员出席的前提下，召开临时会议
可以不受前款通知时间的限制，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通
知，但主任委员应在会议上作出说明。
第二十七条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点（通讯表决方式的无须说明地点）；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第二十八条 审计委员会定期会议应采用书面方式通知，临时会议可以采用
传真、电话、电子邮件、以专人或邮件送出等方式进行通知。
第二十九条 审计委员会会议通知应备附内容完整的议案和有助于委员理解
议案的足够的资料，包括但不限于：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易、重大投资审计报告；
（六）其他相关资料。
第三十条 内部审计部门和董事会秘书分别负责发出审计委员会会议通知，
准备和提供会议文件和会议资料，安排会务，做好会议其他前期准备工作。
第五章 议事与表决程序
第三十一条 审计委员会应有 2/3 以上的委员出席方可举行。公司董事可以
出席审计委员会会议,但非委员董事对会议议案没有表决权。
第三十二条 审计委员会委员应当亲自出席会议，也可以委托其他委员代为
出席会议并行使表决权。审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表
决权，一名委员每次只能接受一名其他委员的委托代为行使表决权。同时委托二
人以上代为行使表决权或者接受二名以上的其他委员的委托的，该项委托无效。
第三十三条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应当提交授权委托书。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、对会议议题行
使投票权的指示(赞成、反对、弃权)以及未做具体指示时，被委托人是否可按自
己意思表决的说明、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会
议的委员应当在授权范围内行使权利。
委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该
次会议上的投票权，并视为未出席相关会议。
第三十四条 授权委托书应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及未做具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第三十五条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，出
席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。委
员对其个人的投票表决承担责任，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有
人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十六条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，
即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表
决。
第三十七条 内部审计人员可列席审计委员会会议，审计委员会如认为必
要，也可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议，如有必要，审计
委员会可以聘请中介机构或邀请外部专家、顾问列席会议为其决策提供专业意
见，费用由公司支付，但非审计委员会委员没有表决权。
第三十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定
第三十九条 审计委员会委员每人享有一票表决权。审计委员会所作决议须经
全体委员过半数通过方为有效。
第四十条 审计委员会会议的表决方式为举手表决或投票表决。如审计委
员会会议以通讯方式进行和表决，表决方式为传真签字等方式。
第四十一条 在公司依法定程序将审计委员会决议予以公开之前，出席会议
的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，亦不
得利用所知悉的信息进行或为他人进行内幕交易。
第六章 会议决议和会议记录
第四十二条 会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布。
第四十三条 审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录
人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第四十四条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和委员会主任姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数)；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十五条 审计委员会或董事会秘书应于会议决议生效当日，将会议决议
有关情况向公司董事会通报表决结果。会议形成有关决议的，应当以书面方式予
以记载，出席会议的委员应在决议的书面文字上签字。会议决议包括如下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席的委员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果；
（六）其他应当在决议中说明和记载的事项。
第四十六条 审计委员会会议记录和决议的书面文件作为公司档案由董事会
秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第四十七条 审计委员会委员或董事会秘书，应及时将会议通过的议案及表
决结果，以书面形式报公司董事会。
第四十八条 审计委员会主任或其指定的审计委员会委员应就决议的实施情
况进行跟踪检查，在检查中若发现违反决议的情况,可以要求和督促有关人员予
以纠正。有关人员拒不纠正的，审计委员会主任或其指定的委员应将有关情况向
公司董事会报告，由公司董事会负责处理。
第七章 回避制度
第四十九条 审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲属控
制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快
向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“近亲属”是指配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年
满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第五十条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回
避。
第五十一条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第五十二条 审计委员会会议记录及会议决议应说明有利害关系的委员回避
表决的情况。
第八章 附 则
第五十三条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第五十四条 本细则所称“以上”、“以内”、“以下”、“高于”、“至
少”，都含本数；“少于”、“低于”、“以外”、“过半”、“超过”，都不含本数。
第五十五条 本细则未尽事宜或本细则生效后颁布、修改的法律、行政法
规、规章、规范性文件及《公司章程》与本细则冲突的，以法律、行政法规、规
章、规范性文件或《公司章程》的规定为准，并立即修订本细则，报董事会审议
通过。
第五十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起施行，原《审计委员会工
作细则》同时废止。本细则的修改由董事会审议通过后方才有效。
第五十七条 本细则由公司董事会负责编制、修订和解释。
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