卧龙电气驱动集团股份有限公司
独立董事专门会议工作制度
第一条 为进一步完善卧龙电气驱动集团股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及股东尤其是中小
股东的权益，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律、
行政法规、规章、规范性文件以及《卧龙电气驱动集团股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事工作制度》
等规定，特制定《卧龙电气驱动集团股份有限公司独立董事专门会议工作制度》
（以下简称“本制度”）。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司
主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券
交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与
决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事专门会议系指全部由独立董事参加的会议。
第五条 独立董事专门会议经半数以上独立董事提议可以召开。会议应当由
过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第六条 董事会办公室应于会议召开前三天通知全体独立董事，情况紧急的，
可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第七条 独立董事专门会议以现场召开为原则。在保证全体参会独立董事能
够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其
他方式召开。
第八条 独立董事专门会议应由三分之二以上的独立董事出席方可举行，每
位独立董事拥有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体独立董事的过半
数同意。
第九条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决，也可以采
用通讯表决的方式。
第十条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半
数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 独立董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当经独立董事专门会
议过半数同意。独立董事专门会议亦可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立
董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司应当披露具体情况和理由。
第十二条 独立董事应在独立董事专门会议中发表意见，意见类型包括同
意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第十三条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真
实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。独立董事应当
对会议记录签字确认。独立董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出
书面说明。
第十四条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，指定专门人员协助独
立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专
门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。
第十五条 出席会议的独立董事均对会议所议事项有保密义务，不得擅自
披露有关信息。
第十六条 独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职
责的情况进行说明时，应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十七条 独立董事专门会议档案，包括会议通知、会议材料、经与会独
立董事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保存。独立董事专门会议档
案的保存期限不少于十年。
第十八条 独立董事专门会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第十九条 本制度未尽事宜或本制度生效后颁布、修改的法律、行政法规、
规章、规范性文件及《公司章程》与本制度冲突的，以法律、行政法规、规章、
规范性文件或《公司章程》的规定为准，并立即修订本制度，报董事会审议通
过。
第二十条 本制度自公司董事会会议审议通过后生效，修订时亦同。
第二十一条 本制度由公司董事会负责编制、修订和解释。
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