华能澜沧江水电股份有限公司
会议资料
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
目 录
议案一：关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案 ..... 1
议案二：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 3
议案三：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 9
议案四：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证
议案五：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用
议案六：关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
议案七：关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划的议案
议案八：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向
议案十：关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案 ........ 57
议案十一：关于选举公司第四届董事会独立董事的议案 ........ 62
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
公司 2024 年第一次临时股东大会
会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，保证大会的顺利进行，公司根据有关法律法
规和中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》
等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保大会正常
秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职
责。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得
侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开
前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，
股东发言前应举手示意，并按照会议的安排进行。
四、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。
股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次
发言时间不超过 3 分钟。
五、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行
表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会
主持人有权加以拒绝或制止。
六、在会议进入表决程序后进场的股东其投票表决无效。
在进入表决程序前退场的股东，如有委托的，按照有关委托
代理的规定办理。股东大会表决程序结束后股东提交的表决
票将视为无效。
I
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公司 2024 年第一次临时股东大会
会议议程
会议时间：2024 年 3 月 19 日（星期二）上午 9:30
会议地点：云南省昆明市官渡区世纪城中路 1 号
公司一楼报告厅
主 持 人：公司董事长孙卫
会议安排：
一、 参会人签到、股东进行发言登记（9：00-9:30）
二、 主持人宣布会议开始
三、 报告出席会议的股东及股东代表人数及其代表的
股份数
四、 推选计票人、监票人
五、 审议议案
（一）关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件
的议案
（二）关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票方案的议案
（三）关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票预案的议案
（四）关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票发行方案论证分析报告的议案
（五）关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票募集资金使用可行性分析报告的议案
（六）关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报及填补措施的议案
（七）关于公司未来三年（2024 年-2026 年）股东
II
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
回报规划的议案
（八）关于提请股东大会授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜
的议案
（九）关于修订《公司独立董事工作细则》的议案
（十）关于选举公司第四届董事会非独立董事的议
案
（十一）关于选举公司第四届董事会独立董事的议
案
（十二）关于选举公司第四届监事会监事的议案
六、 股东及股东代表发言
七、 现场表决投票，统计表决票
八、 宣读现场表决结果
九、 休会，宣读综合投票（含网络投票）结果
十、 宣读股东大会决议
十一、 宣读股东大会法律意见书
十二、 签署会议决议等文件
十三、 会议结束
III
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
议案一
关于公司符合向特定对象发行 A 股股票
条件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，华能澜沧江水电股份有限公司（简称
公司）向特定对象发行 A 股股票需满足如下条件：
一、公司不存在下列情形之一
大会认可；
企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务
会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;最
近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除；
券监督管理委员会（简称中国证监会）行政处罚，或者最近
一年受到证券交易所公开谴责；
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国
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证监会立案调查；
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
共利益的重大违法行为。
二、募集资金使用符合下列要求
行政法规规定；
或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显
失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
经对公司的实际情况进行逐项自查论证，公司符合关于
向特定对象发行股票的上述规定，具备向特定对象发行股票
的条件。
以上议案，请审议。
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议案二
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行 A 股股票（简
称本次发行）的具体方案，现详细说明如下：
一、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普
通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得
上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有
效期内择机发行。
三、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名符合中国证监会规定条件
的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托
投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合
格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合
格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
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构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上
产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对
象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券交易所
审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据发行对
象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由董事会与本次发
行的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向
特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新
规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一
价格认购本次发行的股票。
四、定价基准日、发行价格及定价方式
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，发行的定
价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前
易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股
票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算），
且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产的金额。
在发行前最近一期经审计财务报告资产负债表日至发
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行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本
等除息、除权事项，上述每股净资产值将作相应调整。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送
红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象
发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，
N 为每股送红股或转增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格在本次向特定对象发行申请获得中国证
监会的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。
五、发行数量
本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象
发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，
且 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 10% ， 即 不 超 过
股东大会授权公司董事会视市场情况与本次发行的保荐机
构（主承销商）协商确定最终的发行数量。
如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发
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生送股、资本公积金转增股本等除权事项，以及新增或回购
注销限制性股票、股票期权行权等其他事项导致公司总股本
发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整，本次发
行 A 股股票的数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数
量为准。
六、限售期
发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管
机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核
要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限
售期进行相应的调整。
发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持
还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关
规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股
利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上
述限售期的安排。
七、上市地点
本次发行的 A 股股票在限售期届满后，将在上海证券交
易所主板上市交易。
八、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新
老股东按照发行后的股份比例共享。
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九、募集资金数额及用途
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过
人民币 60.00 亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金
净额将投入以下项目：
单位：亿元
序号 募集资金投资项目 项目投资总额 募集资金拟投入额 资本性投入金额
合计 784.10 60.00 60.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将
根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用
后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司
董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述
募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及
资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项
目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自
有资金或自筹解决。
若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化
或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。
十、本次发行决议有效期限
本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次
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向特定对象发行方案之日起十二个月内。
以上议案，请审议。
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议案三
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司编制了《华能澜沧江水电股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》，主要说
明了本次发行方案、董事会对本次募集资金运用的可行性研
究、董事会关于本次向特定对象发行股票对公司影响的讨论
与分析、本次向特定对象发行相关风险等相关事项。
具体内容详见公司 2024 年 2 月 27 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限
公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提
示性公告》（公告编号：2024-006）、《华能澜沧江水电股
份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
以上议案，请审议。
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议案四
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票发行方案论证分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司编制了《华能澜沧江水电股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证
分析报告》，主要分析本次发行证券及其品种选择的必要性、
本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性、本次发行
定价的原则、依据、方法和程序的合理性、本次发行方式的
可行性、本次发行方案的公平性及合理性、本次发行股票摊
薄即期回报及填补措施和相关主体承诺。
具体内容详见公司 2024 年 2 月 27 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分
析报告》。
以上议案，请审议。
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议案五
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票募集资金使用可行性分析报告
的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，公司编制了《华能澜沧江水电股份有
限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可
行性分析报告》，主要说明本次募集资金投资项目的基本情
况、本次向特定对象发行股票的背景和目的、本次募集资金
投资项目的可行性分析、本次发行对公司经营状况和财务状
况的影响及可行性分析结论。
具体内容详见公司 2024 年 2 月 27 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限
公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告》。
以上议案，请审议。
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议案六
关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票摊薄即期回报及填补措施
的议案
各位股东及股东代表：
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干
意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者
合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》要求，为保障中
小投资者利益，公司综合分析本次向特定对象发行摊薄即期
回报对公司主要财务指标影响等因素，并结合实际情况提出
了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，包括但不限于加强
内部管理、加强对募集资金的管理和使用、完善公司治理、
完善利润分配制度；同时，控股股东、董事和高级管理人员
根据中国证监会的相关规定，就公司填补摊薄即期回报措施
能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司 2024 年 2 月 27 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限
公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报
的风险提示及填补措施与相关主体承诺事项的公告》（公告
编号：2024-008）。
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以上议案，请审议。
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议案七
关于公司未来三年（2024 年-2026 年）
股东回报规划的议案
各位股东及股东代表：
公司 2020 年、2021 年、2022 年含税现金分红金额分别
为 288,000.00 万元、306,000.00 万元、315,000.00 万元，
公司最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归
属于上市公司股东的年均净利润的比例约为 156.07%。
为进一步落实股利分配政策，规范公司的现金分红，增
强现金分红透明度，维护投资者合法权益，明确本次公司向
特定对象发行 A 股股票后对新老股东权益分红的回报，细化
《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
（简称《公司章程》）
中关于利润分配政策的条款，增强利润分配决策的透明度和
可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年
修订）》等有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》
的规定，公司制定了《华能澜沧江水电股份有限公司未来三
年（2024 年-2026 年）股东回报规划》，约定：
相结合的方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分
配方式；
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大投资计划或重大现金支出事项发生、资产负债率未超过
可供分配利润的百分之五十；
董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，
形成决议后提交股东大会审议。
具体内容详见公司 2024 年 2 月 27 日于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《华能澜沧江水电股份有限
公司未来三年（2024 年-2026 年）股东回报规划》。
以上议案，请审议。
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议案八
关于提请股东大会授权董事会及其授权人
士全权办理本次向特定对象发行
A 股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证本次发行事宜的顺利进行，根据《中华人民共和
国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《华
能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的
有关规定，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权
人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办
理本次发行股票的有关事宜，包括但不限于：
行有关的各项文件和协议（有关法律法规及《公司章程》规
定须由股东大会决定的事项外）；
修改、报送本次发行的申报材料、回复监管部门的反馈意见
等；
具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量和募集资金规
模、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例
以及与本次发行股票相关的其他一切事项；
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相应条款及办理相应的工商变更登记；
锁定及在上海证券交易所上市事宜；
金投资项目运作过程中的重大合同、协议及其他相关法律文
件；
项目具体安排进行调整，包括但不限于：在已确定的募集资
金投资项目范围内调整各项目的使用资金金额、实施主体、
实施进度、实施方式等；在股东大会审议批准的募集资金投
向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金
额进行适当调整；在本次募集资金到位前，根据募集资金投
资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募
集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换；根据
实际情况或相关政府部门意见在本次股东大会审议通过的
募集资金投资项目范围内调减募集资金投资项目；
性文件的前提下，根据本次发行股票法规及政策变化、有关
监管部门对本次发行股票申请的审核意见及证券市场变化
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等情形，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司
章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，
对本次发行方案（包括但不限于确定本次发行的定价基准日、
发行数量区间、发行对象、发行价格以及调整募集资金总额
上限、募集资金投向等）作出补充、修订和调整，并继续办
理本次发行事宜；
行股票计划难以实施的情形，或虽可实施但将给公司整体利
益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期或终止实施
本次向特定对象发行股票计划；
范围内，办理与本次发行股票有关的其他事项；
授权公司董事长和（或）董事长授权的公司相关人士具体办
理上述与本次发行有关的一切事宜。
上述授权第 4 项、第 7 项、第 8 项和第 9 项自股东大会
批准之日起至相关事项存续期内有效，其他各项授权自股东
大会审议通过之日起 12 个月内有效。
以上议案，请审议。
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议案九
关于修订《公司独立董事工作细则》
的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司章程指引（2022 年修订）》《上市
公司独立董事管理办法》（2023 年 8 月 1 日发布）《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》及《华能澜沧江水电股份有限公司章程》（简称《公
司章程》）规定，相较于原《华能澜沧江水电股份有限
公司独立董事工作细则》（华能澜股制度〔2023〕6 号）
调整部分表述并整合部分条款，本次主要修订内容简述
如下：
一、修订简要
（一）修订第 4.3 条独立董事兼职数量要求：独立
董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事。
（二）修订 6.4 条独立董事的限制性条件：在过往
任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其
他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东
大会予以解除职务。
（三）增加 7.1 条提名人资格：依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
（四）增加 7.3 条公司董事会提名委员会应当对被
提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
（五）增加 7.6 条独立董事累积投票制规定：公司
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股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票
制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
（六）增加 7.8 条独立董事补选期限：独立董事所
占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者
独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实
发生之日起六十日内完成补选。
（七）增加 8.1 条、8.2 条独立董事的职权，如：对
公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查等。
（八）增加 8.3 条、8.4 条、8.5 条、8.6 条内容：
从董事会会前、会中、会后全环节，独立董事参与董事
会会议的要求。
（九）增加 8.8 条独立董事专门会议的要求并确认
了需要独立董事专门委员会专门审议的事项。
（十）增加 8.10 条、8.11 条、8.12 条董事会专门
委员会职能，强调了独立董事应发挥其在专门委员会中
的作用。
（十一）增加 8.13 条独立董事现场工作不少于 15
日的要求。
（十二）增加 9.2 条公司应当向独立董事定期通报
公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展
实地考察等工作。
二、本次修订具体条款
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旧 新
序
序 修订前条款 序 修订后条款 修订依据
号
号 号
《华能澜沧江水
电股份有限公司独立
本制度适用于华能
董事工作细则》（以下
澜沧江水电股份有限公
简称“本制度”）适用 根据全文简称的
司（以下简称“公司”）
董事会独立董事以及本
份有限公司(以下简称
制度中涉及的其他有关
“公司”董事会独立董
人员。
事以及本制度中涉及
的其他有关人员。
《中华人民共和
国公司法》《中华人民
《中华人民共和国 共和国证券法》《上海
公司法》《中华人民共和 证券交易所股票上市
国证券法》《上海证券交 规则》《上海证券交易 根据法规更新及
海证券交易所上市公司 指引第 1 号—规范运 使用情况进行调整。
自律监管指引第 1 号— 作》(以下简称“《规范
规范运作》。 运作指引》”)《上市公
司独立董事管理办
法》。
《上市公司独立
董事管理办法》（以下
简称“《办法》”）第
独立董事：指不在公司 二条规定：独立董事是
独立董事：指不在公 担任除董事外的其他 指不在上市公司担任
司担任除董事外的其他 职务，并与公司及主要 除董事外的其他职务，
职务，并与公司及主要股 股东、实际控制人不存 并与其所受聘的上市
东不存在可能妨碍其进 在直接或间接利害关 公司及其主要股东、实
行独立客观判断关系的 系，或者其他可能影响 际控制人不存在直接
董事。 其进行独立客观判断 或者间接利害关系，或
关系的董事。 者其他可能影响其进
行独立客观判断关系
的董事。
独立董事对公司及 独立董事对公司 《办法》第三条：
勉义务。 与勤勉义务。 及全体股东负有忠实
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旧 新
序
序 修订前条款 序 修订后条款 修订依据
号
号 号
与勤勉义务，应当按照
法律、行政法规、中国
证券监督管理委员会
（以下简称中国证监
会）规定、证券交易所
业务规则和公司章程
的规定，认真履行职
责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护上市
公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
《办法》第三条：
独立董事对上市公司
及全体股东负有忠实
独立董事应当按 与勤勉义务，应当按照
照相关法律、行政法 法律、行政法规、中国
独立董事应当按照 规、中国证券监督管理 证券监督管理委员会
相关法律法规、《公司章 委员会(以下简称“中国 （以下简称中国证监
程》和本制度的要求，忠 证监会”)规定、上海证 会）规定、证券交易所
实履行职责，维护公司整 券交易所业务规则、 业务规则和公司章程
体利益，尤其是要关注中 《公司章程》和本制度 的规定，认真履行职
小股东的合法权益不受 的要求，认真履行职 责，在董事会中发挥参
履行职责，不受公司控股 与决策、监督制衡、专 业咨询作用，维护上市
股东、实际控制人、或者 业咨询作用，维护公司 公司整体利益，保护中
其他与公司及其主要股 整体利益，保护中小股 小股东合法权益。
东、实际控制人存在利害 东合法权益。独立董事 《上海证券交易
关系的单位或个人的影 应当独立履行职责，不 所股票上市规则》4.3.8
响。 受公司及其主要股东、 第二款规定：上市公司
实际控制人等单位或 独立董事应当独立、公
个人的影响。 正地履行职责，不受上
市公司及其主要股东、
实际控制人等单位或
者个人的影响。
独立董事原则上可 独立董事原则上 《办法》第八条规
在包括本公司在内的最 最多在三家境内上市 定：独立董事原则上最
多 5 家上市公司担任独 公司担任独立董事，并 多在三家境内上市公
立董事职务，并确保有足 确保有足够的时间和 司担任独立董事，并应
够的时间和精力有效地 精力有效地履行独立 当确保有足够的时间
履行独立董事的职责。 董事的职责。 和精力有效地履行独
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立董事的职责。
《办法》第三十四
独立董事及拟担任
条：独立董事应当持续
独立董事的人士应当按
独立董事应当持 加强证券法律法规及
照中国证券监督管理委
续加强证券法律法规 规则的学习，不断提高
及规则的学习培训，不 履职能力。中国证监
监会”）的要求，参加中
断提高履职能力。 会、证券交易所、中国
国证监会及其授权机构
上市公司协会可以提
所组织的培训。
供相关培训服务。
《办法》及《上海
证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号
独立董事必须符合 ——规范运作》（以下
资格要求。 规则中均无相关内容，
因此删除该等原则性
表述，具体资格要求在
第 6 条中细化体现。
独立董事出现不符
合独立性条件或其他不
适宜履行独立董事职责 移动并整合至修
立董事比例达不到法定 事并补选相关条款。
要求时，公司应按规定补
足独立董事人数。
独立董事候选人应 独立董事候选人 《指引》3.5.2 规
当符合下列法律、行政法 应当符合下列法律、行 定：独立董事候选人应
规、部门规章、规范性文 政法规、部门规章、规 当符合下列法律法规
件和业务规则有关独立 范性文件和业务规则 的要求：
董事任职资格、条件和要 有关独立董事任职资 （一）《公司法》
求的规定： 格、条件和要求的规 等关于董事任职资格
a)《中华人民共和国 定： 的规定；
公司法》关于董事任职资 a)《中华人民共和 （二）《中华人民
格的规定； 国公司法》关于董事任 共和国公务员法》关于
b)《中华人民共和国 职资格的规定； 公务员兼任职务的规
公务员法》关于公务员兼 b)《中华人民共和 定（如适用）；
任职务的规定（如适用）； 国公务员法》关于公务 （三）中国证监会
c)中央纪委、中央组 员兼任职务的规定(如 《上市公司独立董事
织部《关于规范中管干部 适用)； 管理办法》的相关规
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辞去公职或者退（离）休 c)中国证监会《上 定；
后担任上市公司、基金管 市公司独立董事管理 （四）中共中央纪
理公司独立董事、独立监 办法》的相关规定； 委、中共中央组织部
事的通知》的规定； d)中央纪委、中央 《关于规范中管干部
d)中央纪委、教育 组织部《关于规范中管 辞去公职或者退（离）
部、监察部《关于加强高 干部辞去公职或者退 休后担任上市公司、基
等学校反腐倡廉建设的 (离)休后担任上市公 金管理公司独立董事、
意见》关于高校领导班子 司、基金管理公司独立 独立监事的通知》的规
成员兼任职务的规定； 董事、独立监事的通 定（如适用）；
e)其他法律、行政法 知》的规定(如适用)； （五）中共中央组
规、部门规章和规范性文 e)中共中央组织部 织部《关于进一步规范
件有关董事、独立董事任 《关于进一步规范党 党政领导干部在企业
职资格、条件和要求的规 政领导干部在企业兼 兼职（任职）问题的意
定。 职(任职)问题的意见》 见》的规定（如适用）；
的规定(如适用)； （六）中共中央纪
f)中央纪委、教育 委、教育部、监察部《关
部、监察部《关于加强 于加强高等学校反腐
高等学校反腐倡廉建 倡廉建设的意见》的规
设的意见》的规定(如适 定（如适用）；
用)； （七）中国人民银
g)其他法律、行政 行《股份制商业银行独
法规、部门规章和规范 立董事和外部监事制
性文件有关董事、独立 度指引》等的相关规定
董事任职资格、条件和 （如适用）；
要求的规定。 （八）中国证监会
《证券基金经营机构
董事、监事、高级管理
人员及从业人员监督
管理办法》等的相关规
定（如适用）；
（九）《银行业金
融机构董事（理事）和
高级管理人员任职资
格管理办法》《保险公
司董事、监事和高级管
理人员任职资格管理
规定》《保险机构独立
董事管理办法》等的相
关规定（如适用）；
（十）其他法律法
规、部门规章、本所及
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公司章程规定的情形。
《办法》第七条规
担任独立董事应
定：担任独立董事应当
当符合下列基本条件：
符合下列条件：
a)根据法律、行政
（一）根据法律、
法规及其他有关规定，
担任独立董事应当符合 行政法规和其他有关
具备担任上市公司董
下列基本条件： 规定，具备担任上市公
事的资格；
a)根据法律、行政法 司董事的资格；
b)具有本制度第
规及其他有关规定，具备 （二）符合本办法
担任上市公司董事的资 第六条规定的独立性
要求；
格； 要求；
c)具备上市公司运
b)具有本制度所要 （三）具备上市公
作的基本知识，熟悉相
求的独立性； 司运作的基本知识，熟
关法律法规和规则；
c)具备上市公司运 悉相关法律法规和规
作的基本知识，熟悉相关 则；
行独立董事职责所必
法律、行政法规、规章及 （四）具有五年以
须的法律、会计或经济
规则； 上履行独立董事职责
等工作经验；
d)具有 5 年以上法 所必需的法律、会计或
e)具有良好的个人
律、经济或者其他履行独 者经济等工作经验；
品德，不存在重大失信
立董事职责所必需的工 （五）具有良好的
等不良记录；
作经验； 个人品德，不存在重大
f)法律、行政法规、
e)法律法规、《公司 失信等不良记录；
中国证监会规定、上海
章程》规定的其他条件。 （六）法律、行政
证券交易所业务规则
法规、中国证监会规
和《公司章程》规定的
定、证券交易所业务规
其他条件。
则和公司章程规定的
其他条件。
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独立董事必须具有 独立董事必须具 《办法》第六条规
独立性。为保证其独立 有独立性。为保证其独 定：独立董事必须保持
性，下列人员不得担任独 立性，下列人员不得担 独立性。下列人员不得
立董事： 任独立董事： 担任独立董事：
a)在公司或者附属 a)在公司或者附属 （一）在上市公司
企业任职的人员及其直 企业任职的人员及其 或者其附属企业任职
系亲属、主要社会关系 配偶、父母、子女、主 的人员及其配偶、父
（直系亲属是指配偶、父 要社会关系； 母、子女、主要社会关
母、子女等；主要社会关 b)直接或间接持有 系；
系是指兄弟姐妹、岳父 公司已发行股份百分 （二）直接或者间
母、儿媳女婿、兄弟姐妹 之一以上或者是公司 接持有上市公司已发
的配偶、配偶的兄弟姐妹 前十名股东中的自然 行股份百分之一以上
等）； 人股东及其配偶、父 或者是上市公司前十
b)直接或间接持有 母、子女； 名股东中的自然人股
本公司已发行股份百分 c)在直接或间接持 东及其配偶、父母、子
之一以上或者是公司前 有公司已发行股份百 女；
十名股东中的自然人股 分之五以上的股东或 （三）在直接或者
东及其直系亲属； 者在公司前五名股东 间接持有上市公司已
c)在直接或间接持 任职的人员及其配偶、 发行股份百分之五以
有公司已发行股份百分 父母、子女； 上的股东或者在上市
者在本公司前五名股东 东、实际控制人的附属 的人员及其配偶、父
单位任职的人员及其直 企业任职的人员及其 母、子女；
系亲属； 配偶、父母、子女； （四）在上市公司
d)在公司实际控制 e)与公司及其控股 控股股东、实际控制人
人及其附属企业任职的 股东、实际控制人或者 的附属企业任职的人
人员； 其各自的附属企业有 员及其配偶、父母、子
e)为公司及其控股 重大业务往来的人员， 女；
股东或者其各自的附属 或者在有重大业务往 （五）与上市公司
企业提供财务、法律、咨 来的单位及其控股股 及其控股股东、实际控
询等服务的人员，包括提 东、实际控制人任职的 制人或者其各自的附
供服务的中介机构的项 人员； 属企业有重大业务往
目组全体人员、各级复核 f)为公司及其控股 来的人员，或者在有重
人员、在报告上签字的人 股东、实际控制人或者 大业务往来的单位及
员、合伙人及主要负责 其各自的附属企业提 其控股股东、实际控制
人； 供财务、法律、咨询、 人任职的人员；
f)在与公司及其控股 保荐等服务的人员，包 （六）为上市公司
股东或者其各自的附属 括但不限于提供服务 及其控股股东、实际控
企业具有重大业务往来 的中介机构的项目组 制人或者其各自附属
的单位担任董事、监事或 全体人员、各级复核人 企业提供财务、法律、
者高级管理人员，或者在 员、在报告上签字的人 咨询、保荐等服务的人
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该业务往来单位的控股 员、合伙人、董事、高 员，包括但不限于提供
股东单位担任董事、监事 级管理人员及主要负 服务的中介机构的项
或者高级管理人员； 责人； 目组全体人员、各级复
g)最近一年内曾经 g)最近一年内曾经 核人员、在报告上签字
具有前六项所列举情形 具有前六项所列举情 的人员、合伙人、董事、
的人员； 形的人员； 高级管理人员及主要
h)《公司章程》规定 h)法律、行政法规、 负责人；
的不得担任公司独立董 中国证监会规定、证券 （七）最近十二个
事的其他人员； 交易所业务规则和《公 月内曾经具有第一项
i)《上市公司治理准 司章程》规定的不具备 至第六项所列举情形
则》规定的不得担任独立 独立性的其他人员。 的人员；
董事的其他人员； 前述主要社会关 （八）法律、行政
j)中国证监会认定的 系，是指兄弟姐妹、兄 法规、中国证监会规
不得担任独立董事的其 弟姐妹的配偶、配偶的 定、证券交易所业务规
他人员。 父母、配偶的兄弟姐 则和公司章程规定的
妹、子女的配偶、子女 不具备独立性的其他
配偶的父母等。 人员。
前款第 d 项至第 f 前款第四项至第
项中的公司控股股东、 六项中的上市公司控
实际控制人的附属企 股股东、实际控制人的
业，不包括与公司受同 附属企业，不包括与上
一国有资产管理机构 市公司受同一国有资
控制且按照相关规定 产管理机构控制且按
未与公司构成关联关 照相关规定未与上市
系的企业。 公司构成关联关系的
独立董事应当每 企业。
年对独立性情况进行 独立董事应当每
自查，并将自查情况提 年对独立性情况进行
交董事会。董事会应当 自查，并将自查情况提
每年对在任独立董事 交董事会。董事会应当
独立性情况进行评估 每年对在任独立董事
并出具专项意见，与年 独立性情况进行评估
度报告同时披露。 并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
《办法》第四十七
条（四）规定：主要社
会关系，是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、
配偶的父母、配偶的兄
弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等。
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独立董事候选人
应当具有良好的个人
《指引》第 3.5.5
品德，不得存在法律、
条规定，独立董事候选
行政法规、中国证监会
人应当具有良好的个
规定、证券交易所业务
人品德，不得存在本章
规则和《公司章程》 《规
范运作指引》第 3.2.2
提名为上市公司董事
条规定的不得被提名
的情形，并不得存在下
为公司董事的情形，并
列不良记录：
不得存在下列不良记
独立董事候选人应 （一）最近 36 个
录：
无下列不良记录： 月内因证券期货违法
a)最近 36 个月内
a)近三年曾被中国 犯罪，受到中国证监会
因证券期货违法犯罪，
证监会行政处罚； 行政处罚或者司法机
受到中国证监会行政
b)处于被证券交易 关刑事处罚的；
处罚或者司法机关刑
所公开认定为不适合担 （二）因涉嫌证券
事处罚的；
任上市公司董事的期间； 期货违法犯罪，被中国
b)因涉嫌证券期货
c)近三年曾被证券 证监会立案调查或者
违法犯罪，被中国证监
交易所公开谴责或两次 被司法机关立案侦查，
会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未
d)曾任职独立董事 的；
有明确结论意见的；
期间，连续两次未出席董 （三）最近 36 个
c)最近 36 个月内
事会会议，或者未亲自出 月内受到证券交易所
受到证券交易所公开
席董事会会议的次数占 公开谴责或 3 次以上通
谴责或三次以上通报
当年董事会会议次数三 报批评的；
批评；
分之一以上； （四）存在重大失
d)存在重大失信等
e)曾任职独立董事 信等不良记录；
不良记录；
期间，发表的独立意见明 （五）在过往任职
e)在过往任职独立
显与事实不符。 独立董事期间因连续
董事期间因连续两次
两次未能亲自出席也
未能亲自出席也不委
不委托其他独立董事
托其他独立董事代为
代为出席董事会会议
出席董事会会议被董
被董事会提议召开股
事会提议召开股东大
东大会予以解除职务，
会予以解除职务，未满
未满 12 个月的；
（六）本所认定的
f)上海证券交易所
其他情形。
认定的其他情形。
公司董事会、监事 公司董事会、监事 《办法》第九条规
会、单独或合并持有公司 会、单独或合并持有公 定：上市公司董事会、
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已发行股份百分之一以 司已发行股份百分之 监事会、单独或者合计
上的股东可以提出独立 一以上的股东可以提 持有上市公司已发行
董事候选人，并经股东大 出独立董事候选人，并 股份百分之一以上的
会选举决定。 经股东大会选举决定。 股东可以提出独立董
依法设立的投资者保 事候选人，并经股东大
护机构可以公开请求 会选举决定。
股东委托其代为行使 依法设立的投资
提名独立董事的权利。 者保护机构可以公开
提名人不得提名与其 请求股东委托其代为
存在利害关系的人员 行使提名独立董事的
或者有其他可能影响 权利。
独立履职情形的关系 第一款规定的提
密切人员作为独立董 名人不得提名与其存
事候选人。 在利害关系的人员或
者有其他可能影响独
立履职情形的关系密
切人员作为独立董事
候选人。
独立董事的提名人
在提名前应当征得被提
独立董事的提名 《办法》第十条规
名人的同意。提名人应当
人在提名前应当征得 定：独立董事的提名人
充分了解被提名人职业、
被提名人的同意。提名 在提名前应当征得被
学历、职称、详细的工作
人应当充分了解被提 提名人的同意。提名人
经历、全部兼职等情况，
名人职业、学历、职称、 应当充分了解被提名
并负责向公司提供上述
详细的工作经历、全部 人职业、学历、职称、
情况的书面资料。独立董
兼职、有无重大失信等 详细的工作经历、全部
事候选人的提名人应对
其担任独立董事的资格
其符合独立性和担任 不良记录等情况，并对
和独立性发表意见，被提
独立董事的其他条件 其符合独立性和担任
名人应当就其本人与公
发表意见。被提名人应 独立董事的其他条件
司之间不存在任何影响
当就其符合独立性和 发表意见。被提名人应
其独立客观判断的关系
担任独立董事的其他 当就其符合独立性和
发表公开声明。在选举独
条件作出公开声明。 担任独立董事的其他
立董事的股东大会召开
条件作出公开声明。
前，公司董事会应当按照
规定公布上述内容。
公司董事会提名 《办法》第十一条
委员会应当对被提名 规定：上市公司在董事
并形成明确的审查意 的，提名委员会应当对
见。 被提名人任职资格进
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行审查，并形成明确的
审查意见。
在选举独立董事
《办法》第十一条
的股东大会召开前，公
规定：上市公司应当在
在选举独立董事的 司应按照规定披露相
选举独立董事的股东
股东大会召开前，公司应 关内容，并将所有独立
大会召开前，按照本办
将所有被提名人的有关 董事候选人的有关材
法第十条以及前款的
材料报送证券交易所。公 料报送上海证券交易
司董事会对被提名人的 所，相关报送材料应当
将所有独立董事候选
有关情况有异议的，应当 真实、准确、完整。公
人的有关材料报送证
同时报送董事会的书面 司董事会对被提名人
券交易所，相关报送材
意见。 的有关情况有异议的，
料应当真实、准确、完
应当同时报送董事会
整。
的书面意见。
《办法》第十二条
规定：上市公司股东大
公司股东大会选 会选举两名以上独立
举两名以上独立董事 董事的，应当实行累积
的，应当实行累积投票 投票制。鼓励上市公司
中小股东表决情 施细则由公司章程规
况应当单独计票并披 定。
露。 中小股东表决情
况应当单独计票并披
露。
独立董事每届任
《指引》3.5.6 第二
期与公司其他董事任
款规定：在同一上市公
期相同，任期届满，连
司连续任职独立董事
选可以连任，但是连任
独立董事每届任期 已满 6 年的，自该事实
时间不得超过 6 年。
与公司其他董事任期相 发生之日起 36 个月内
在公司连续任职
独立董事已满 6 年的，
连任，但是连任时间不得 公司独立董事候选人。
自该事实发生之日起
超过 6 年。 首次公开发行上市前
已任职的独立董事，其
为该公司独立董事候
任职时间连续计算。
选人。
独立董事连续 3 次
整合并修订至第
的，由董事会提请股东大
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会予以撤换。独立董事任
期届满前，公司可以经法
定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其
作为特别披露事项予以
披露。
《办法》第十四条
独立董事任期届
规定：独立董事任期届
满前，公司可以依照法
满前，上市公司可以依
定程序解除其职务。提
照法定程序解除其职
前解除独立董事职务
务。提前解除独立董事
的，公司应当及时披露
职务的，上市公司应当
具体理由和依据。独立
及时披露具体理由和
董事有异议的，公司应
依据。独立董事有异议
当及时予以披露。
的，上市公司应当及时
独立董事不符合
予以披露。
本制度 6.2 条第 a 项或
独立董事不符合
者第 b 项规定的，应当
本办法第七条第一项
立即停止履职并辞去
或者第二项规定的，应
职务。未提出辞职的，
当立即停止履职并辞
董事会知悉或者应当
去职务。未提出辞职
知悉该事实发生后应
当立即按规定解除其
当知悉该事实发生后
职务。
应当立即按规定解除
独立董事因触及
其职务。
前款规定情形提出辞
独立董事因触及
职或者被解除职务导
前款规定情形提出辞
致董事会或者其专门
职或者被解除职务导
委员会中独立董事所
致董事会或者其专门
占的比例不符合本制
委员会中独立董事所
度或者《公司章程》的
占的比例不符合本办
规定，或者独立董事中
法或者公司章程的规
欠缺会计专业人士的，
定，或者独立董事中欠
公司应当自前述事实
缺会计专业人士的，上
发生之日起六十日内
市公司应当自前述事
完成补选。
实发生之日起六十日
内完成补选。
独立董事在任期届 独立董事在任期 《办法》第十五条
满前可以提出辞职。独立 届满前可以提出辞职。 规定：独立董事在任期
董事辞职应向董事会提 独立董事辞职应向董 届满前可以提出辞职。
交书面辞职报告，对任何 事会提交书面辞职报 独立董事辞职应当向
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与其辞职有关或其认为 告，并在辞职报告中对 董事会提交书面辞职
有必要引起公司股东和 任何与其辞职有关或 报告，对任何与其辞职
债权人注意的情况进行 其认为有必要引起公 有关或者其认为有必
说明。 司股东和债权人注意 要引起上市公司股东
的情况进行说明。公司 和债权人注意的情况
应当对独立董事辞职 进行说明。上市公司应
的原因及关注事项予 当对独立董事辞职的
以披露。 原因及关注事项予以
披露。
《办法》第十五条
规定：独立董事辞职将
导致董事会或者其专
门委员会中独立董事
所占的比例不符合本
办法或者公司章程的
如因独立董事辞 规定，或者独立董事中
职导致公司董事会或 欠缺会计专业人士的，
其专门委员会中独立 拟辞职的独立董事应
如因独立董事辞职 董事所占的比例不符 当继续履行职责至新
导致公司董事会独立董 合法定要求及《公司章 任独立董事产生之日。
事所占的比例低于法定 程》的规定，或者独立 上市公司应当自独立
要求时，该独立董事的辞 董事中欠缺会计专业 董事提出辞职之日起
职报告应当在下任独立 人事的，拟辞职的独立 六十日内完成补选。
该独立董事的原提名人 责至新任独立董事产 条规定，除下列情况
或公司董事会应自该独 生之日。公司应当自独 外，董事和监事的辞职
立董事辞职之日起 90 日 立董事提出辞职之日 自辞职报告送达董事
内提名新的独立董事候 起六十日内完成补选。 会或者监事会时生效：
选人。 除前述所列情形 （一）董事、监事
外，独立董事辞职自辞 辞职导致董事会、监事
职报告送达董事会时 会成员低于法定最低
生效。 人数；…（三）独立董
事辞职导致董事会或
其专门委员会中独立
董事所占比例不符合
法律法规或公司章程
规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。
独立董事应当按时 独立董事履行下 《办法》第十七条
出席董事会会议，了解公 列职责： 规定：“独立董事履行
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司的生产经营和运作情 a)参与董事会决策 下列职责：
况，主动调查、获取做出 并对所议事项发表明 （一）参与董事会
决策所需要的情况和资 确意见； 决策并对所议事项发
料。 b)对本制度第 8.7、 表明确意见；
司与其控股股东、实际 二十三条、第二十六
控制人、董事、高级管 条、第二十七条和第二
理人员之间的潜在重 十八条所列上市公司
大利益冲突事项进行 与其控股股东、实际控
监督，促使董事会决策 制人、董事、高级管理
符合公司整体利益，保 人员之间的潜在重大
护中小股东合法权益； 利益冲突事项进行监
c)对公司经营发展 督，促使董事会决策符
提供专业、客观的建 合上市公司整体利益，
议，促进提升董事会决 保护中小股东合法权
策水平； 益；
d)法律、行政法规、 （三）对上市公司
中国证监会规定和《公 经营发展提供专业、客
司章程》规定的其他职 观的建议，促进提升董
责。 事会决策水平；
（四）法律、行政
法规、中国证监会规定
和公司章程规定的其
他职责。”
独立董事除具有公 独立董事行使下 《办法》第十八条
司董事享有的职权外，还 列特别职权： 规定：“独立董事行使
具有以下特别职权： a)独立聘请中介机 下列特别职权：
a)重大关联交易（指 构，对公司具体事项进 （一）独立聘请中
公司拟与关联人达成的 行审计、咨询或者核 介机构，对上市公司具
总额高于 300 万元或高 查； 体事项进行审计、咨询
于公司最近经审计净资 b)向董事会提议召 或者核查；
产值的 5%的关联交易） 开临时股东大会； （二）向董事会提
独立董事作出判断前，可 会议； （三）提议召开董
以聘请中介机构出具独 d)依法公开向股东 事会会议；
立财务顾问报告，作为其 征集股东权利； （四）依法公开向
判断的依据； e)对可能损害公司 股东征集股东权利；
b)向董事会提议聘 或者中小股东权益的 （五）对可能损害
用或解聘会计师事务所； 事项发表独立意见； 上市公司或者中小股
c)向董事会提请召 f)法律、行政法规、 东权益的事项发表独
开临时股东大会； 中国证监会规定和《公 立意见；
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序 修订前条款 序 修订后条款 修订依据
号
号 号
d)提议召开董事会； 司章程》规定的其他职 （六）法律、行政
e)在股东大会召开 权。 法规、中国证监会规定
前公开向股东征集投票 独立董事行使前 和公司章程规定的其
权； 款第 a 项至第 c 项所列 他职权。
f)独立聘请外部审计 职权的，应当经全体独 独立董事行使前
机构和咨询机构，对公司 立董事过半数同意。 款第一项至第三项所
的具体事项进行审计和 独立董事行使第 列职权的，应当经全体
咨询。 一款所列职权的，公司 独立董事过半数同意。
应当及时披露。上述职 独立董事行使第
权不能正常行使的，公 一款所列职权的，上市
司应当披露具体情况 公司应当及时披露。上
和理由。 述职权不能正常行使
的，上市公司应当披露
具体情况和理由。”
独立董事行使本细
则第 8.2 条第 a）项至第
e）项职权，应当取得全
以上同意；行使本细则第
经全体独立董事同意。
第 8.2 条第 a）、b） 原《上市公司独立
项事项应由二分之一以 董事规则》内容，新规
上独立董事同意后，方可 已删除，据此同步删
提交董事会讨论。 除。
如上述提议未被采
纳或上述职权不能正常
行使，公司应将有关情况
予以披露。
独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下
事项向董事会或股东大
独立董事应发表
会发表独立意见：
独立意见的事项为原
a)对外担保；
《上市公司独立董事
b)提名、任免董事；
c)聘任或解聘高级
除，据此同步删除。独
管理人员；
立董事发表意见的类
d)公司董事、高级管
型整合至第 8.17 条。
理人员的薪酬和股权激
励计划；
e)变更募集资金用
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途；
f)超募资金用于永久
补充流动资金和归还银
行借款；
g)制定资本公积金
转增股本预案；
h)制定利润分配政
策、利润分配方案及现金
分红方案；
i)因会计准则变更以
外的原因作出会计政策、
会计估计变更或重大会
计差错更正；
j)上市公司的财务会
计报告被注册会计师出
具非标准无保留审计意
见；
k)管理层收购；
l)重大资产重组；
m)以集中竞价交易
方式回购股份；
n)内部控制评价报
告；
o)上市公司承诺相
关方的承诺变更方案；
p)优先股发行对公
司各类股东权益的影响；
q)公司的股东、实际
控制人及其关联企业对
公司现有或新发生的总
额高于 300 万元或高于
公司最近一期经审计净
资产值的 5%的借款或其
他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠
款；
r)在年度报告中，对
公司累积和当期对外担
保情况及执行中国证监
会关于担保有关规定情
况进行专项说明，并发表
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号
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独立意见；
s)独立董事认为可
能损害中小股东权益的
事项；
t)法律、行政法规或
《公司章程》规定须独立
董事发表意见的其他事
项。
独立董事应当就上
述事项发表以下几类意
见之一：同意；保留意见
及其理由；反对意见及其
理由；无法发表意见及其
障碍，所发表的意见应当
明确、清楚。
如有关事项属于需
要披露的事项，公司应当
将独立董事的意见予以 已整合至第 8.17
分歧无法达成一致时，董 内容。
事会应将各独立董事的
意见分别披露。
《办法》第十九条
董事会会议召开
规定：“董事会会议召
前，独立董事可以与董
开前，独立董事可以与
事会秘书进行沟通，就
董事会秘书进行沟通，
拟审议事项进行询问、
就拟审议事项进行询
要求补充材料、提出意
问、要求补充材料、提
出意见建议等。董事会
关人员应当对独立董
及相关人员应当对独
事提出的问题、要求和
立董事提出的问题、要
意见认真研究，及时向
求和意见认真研究，及
独立董事反馈议案修
时向独立董事反馈议
改等落实情况。
案修改等落实情况。”
独立董事应当亲 《办法》第二十条
自出席董事会会议。因 规定：“独立董事应当
故不能亲自出席会议 亲自出席董事会会议。
审阅会议材料，形成明 议的，独立董事应当事
确的意见，并书面委托 先审阅会议材料，形成
其他独立董事代为出 明确的意见，并书面委
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席。 托其他独立董事代为
独立董事连续两 出席。
次未能亲自出席董事 独立董事连续两
会会议，也不委托其他 次未能亲自出席董事
独立董事代为出席的， 会会议，也不委托其他
董事会应当在该事实 独立董事代为出席的，
发生之日起三十日内 董事会应当在该事实
提议召开股东大会解 发生之日起三十日内
除该独立董事职务。 提议召开股东大会解
除该独立董事职务。”
《办法》第二十一
独立董事对董事
条规定：独立董事对董
会议案投反对票或者
事会议案投反对票或
弃权票的，应当说明具
者弃权票的，应当说明
体理由及依据、议案所
具体理由及依据、议案
涉事项的合法合规性、
所涉事项的合法合规
可能存在的风险以及
性、可能存在的风险以
及对上市公司和中小
益的影响等。公司在披
股东权益的影响等。上
露董事会决议时，应当
市公司在披露董事会
同时披露独立董事的
决议时，应当同时披露
异议意见，并在董事会
独立董事的异议意见，
决议和会议记录中载
并在董事会决议和会
明。
议记录中载明。
独立董事应当持 《办法》第二十二
续关注本制度第 8.7、 条规定：独立董事应当
列事项相关的董事会 十三条、第二十六条、
决议执行情况，发现存 第二十七条和第二十
在违反法律、行政法 八条所列事项相关的
规、中国证监会规定、 董事会决议执行情况，
上海证券交易所业务 发现存在违反法律、行
定，或者违反股东大会 定、证券交易所业务规
和董事会决议等情形 则和公司章程规定，或
的，应当及时向董事会 者违反股东大会和董
报告，并可以要求公司 事会决议等情形的，应
作出书面说明。涉及披 当及时向董事会报告，
露事项的，公司应当及 并可以要求上市公司
时披露。 作出书面说明。涉及披
公司未按前款规 露事项的，上市公司应
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定作出说明或者及时 当及时披露。
披露的，独立董事可以 上市公司未按前
向中国证监会和上海 款规定作出说明或者
证券交易所报告。 及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和
证券交易所报告。
《办法》第二十三
下列事项应当经
条规定：下列事项应当
公司全体独立董事过
经上市公司全体独立
半数同意后，提交董事
董事过半数同意后，提
会审议：
交董事会审议：
a)应当披露的关联
（一）应当披露的
交易；
关联交易；
b)公司及相关方变
（二）上市公司及
更或者豁免承诺的方
相关方变更或者豁免
承诺的方案；
c)被收购公司董事
（三）被收购上市
会针对收购所作出的
公司董事会针对收购
决策及采取的措施；
所作出的决策及采取
d)法律、行政法规、
的措施；
中国证监会规定和《公
（四）法律、行政
司章程》规定的其他事
法规、中国证监会规定
项。
和公司章程规定的其
他事项。
公司应当定期或 《办法》第二十四
者不定期召开全部由 条规定：上市公司应当
独立董事参加的会议 定期或者不定期召开
(以下简称“独立董事专 全部由独立董事参加
门会议”)。本制度第 的会议（以下简称独立
第 c 项、第 8.7 条所列 第十八条第一款第一
事项，应当经独立董事 项至第三项、第二十三
独立董事专门会 立董事专门会议审议。
议可以根据需要研究 独立董事专门会
讨论公司其他事项。 议可以根据需要研究
独立董事专门会 讨论上市公司其他事
议应当由过半数独立 项。
董事共同推举一名独 独立董事专门会
立董事召集和主持；召 议应当由过半数独立
集人不履职或者不能 董事共同推举一名独
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履职时，两名及以上独 立董事召集和主持；召
立董事可以自行召集 集人不履职或者不能
并推举一名代表主持。 履职时，两名及以上独
公司应当为独立 立董事可以自行召集
董事专门会议的召开 并推举一名代表主持。
提供便利和支持。 上市公司应当为
独立董事专门会议的
召开提供便利和支持。
《办法》第二十五
独立董事在公司 条规定：独立董事在上
董事会专门委员会中 市公司董事会专门委
应当依照法律、行政法 员会中应当依照法律、
规、中国证监会规定、 行政法规、中国证监会
上海证券交易所业务 规定、证券交易所业务
规则和《公司章程》履 规则和公司章程履行
行职责。独立董事应当 职责。独立董事应当亲
亲自出席专门委员会 自出席专门委员会会
会议，因故不能亲自出 议，因故不能亲自出席
阅会议材料，形成明确 会议材料，形成明确的
的意见，并书面委托其 意见，并书面委托其他
他独立董事代为出席。 独立董事代为出席。独
独立董事履职中关注 立董事履职中关注到
到专门委员会职责范 专门委员会职责范围
围内的公司重大事项， 内的上市公司重大事
可以依照程序及时提 项，可以依照程序及时
请专门委员会进行讨 提请专门委员会进行
论和审议。 讨论和审议。
公司董事会审计 《上市公司独立
委员会负责审核公司 董事管理办法》第二十
财务信息及其披露、监 六条规定：上市公司董
督及评估内外部审计 事会审计委员会负责
工作和内部控制，下列 审核公司财务信息及
事项应当经审计委员 其披露、监督及评估内
会全体成员过半数同 外部审计工作和内部
意后，提交董事会审 控制，下列事项应当经
议： 审计委员会全体成员
a)披露财务会计报 过半数同意后，提交董
告及定期报告中的财 事会审议：
务信息、内部控制评价 （一）披露财务会
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报告； 计报告及定期报告中
b)聘用或者解聘承 的财务信息、内部控制
办公司审计业务的会 评价报告；
计师事务所； （二）聘用或者解
c)聘任或者解聘公 聘承办上市公司审计
司财务负责人； 业务的会计师事务所；
d)因会计准则变更 （三）聘任或者解
以外的原因作出会计 聘上市公司财务负责
政策、会计估计变更或 人；
者重大会计差错更正； （四）因会计准则
e)法律、行政法规、 变更以外的原因作出
中国证监会规定和《公 会计政策、会计估计变
司章程》规定的其他事 更或者重大会计差错
项。 更正；
审计委员会每季 （五）法律、行政
度至少召开一次会议， 法规、中国证监会规定
两名及以上成员提议， 和公司章程规定的其
或者召集人认为有必 他事项。
要时，可以召开临时会 审计委员会每季
议。审计委员会会议须 度至少召开一次会议，
有三分之二以上成员 两名及以上成员提议，
出席方可举行。 或者召集人认为有必
要时，可以召开临时会
议。审计委员会会议须
有三分之二以上成员
出席方可举行。
公司董事会提名 《办法》第二十七
委员会负责拟定董事、 条规定：上市公司董事
高级管理人员的选择 会提名委员会负责拟
标准和程序，对董事、 定董事、高级管理人员
高级管理人员人选及 的选择标准和程序，对
其任职资格进行遴选、 董事、高级管理人员人
审核，并就下列事项向 选及其任职资格进行
a)提名或者任免董 事项向董事会提出建
事； 议：
b)聘任或者解聘高 （一）提名或者任
级管理人员； 免董事；
c)法律、行政法规、 （二）聘任或者解
中国证监会规定和《公 聘高级管理人员；
司章程》规定的其他事 （三）法律、行政
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项。 法规、中国证监会规定
董事会对提名委 和公司章程规定的其
员会的建议未采纳或 他事项。
者未完全采纳的，应当 董事会对提名委
在董事会决议中记载 员会的建议未采纳或
提名委员会的意见及 者未完全采纳的，应当
未采纳的具体理由，并 在董事会决议中记载
进行披露。 提名委员会的意见及
未采纳的具体理由，并
进行披露。
公司董事会薪酬 《办法》第二十八
与考核委员会负责制 条规定：上市公司董事
定董事、高级管理人员 会薪酬与考核委员会
的考核标准并进行考 负责制定董事、高级管
核，制定、审查董事、 理人员的考核标准并
高级管理人员的薪酬 进行考核，制定、审查
政策与方案，并就下列 董事、高级管理人员的
事项向董事会提出建 薪酬政策与方案，并就
议： 下列事项向董事会提
a)董事、高级管理 出建议：
人员的薪酬； （一）董事、高级
b)制定或者变更股 管理人员的薪酬；
权激励计划、员工持股 （二）制定或者变
计划，激励对象获授权 更股权激励计划、员工
益、行使权益条件成 持股计划，激励对象获
c)董事、高级管理 成就；
人员在拟分拆所属子 （三）董事、高级
公司安排持股计划； 管理人员在拟分拆所
d)法律、行政法规、 属子公司安排持股计
中国证监会规定和《公 划；
司章程》规定的其他事 （四）法律、行政
项。 法规、中国证监会规定
董事会对薪酬与 和公司章程规定的其
考核委员会的建议未 他事项。
采纳或者未完全采纳 董事会对薪酬与
的，应当在董事会决议 考核委员会的建议未
中记载薪酬与考核委 采纳或者未完全采纳
员会的意见及未采纳 的，应当在董事会决议
的具体理由，并进行披 中记载薪酬与考核委
露。 员会的意见及未采纳
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的具体理由，并进行披
露。
《办法》第三十条
独立董事每年在
规定：独立董事每年在
公司的现场工作时间
上市公司的现场工作
应当不少于十五日。
时间应当不少于十五
除按规定出席股
日。
东大会、董事会及其专
除按规定出席股
门委员会、独立董事专
东大会、董事会及其专
门会议外，独立董事可
门委员会、独立董事专
以通过定期获取公司
门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市
管理层汇报、与内部审
公司运营情况等资料、
计机构负责人和承办
听取管理层汇报、与内
公司审计业务的会计
部审计机构负责人和
师事务所等中介机构
承办上市公司审计业
沟通、实地考察、与中
务的会计师事务所等
小股东沟通等多种方
中介机构沟通、实地考
式履行职责。
察、与中小股东沟通等
多种方式履行职责。
公司董事会及其 《办法》第三十一
专门委员会、独立董事 条规定：上市公司董事
专门会议应当按规定 会及其专门委员会、独
制作会议记录，独立董 立董事专门会议应当
事的意见应当在会议 按规定制作会议记录，
记录中载明。独立董事 独立董事的意见应当
应当对会议记录签字 在会议记录中载明。独
确认。 立董事应当对会议记
独立董事应当制 录签字确认。
作工作记录，详细记录 独立董事应当制
董事履行职责过程中 履行职责的情况。独立
获取的资料、相关会议 董事履行职责过程中
记录、与公司及中介机 获取的资料、相关会议
构工作人员的通讯记 记录、与上市公司及中
录等，构成工作记录的 介机构工作人员的通
组成部分。对于工作记 讯记录等，构成工作记
录中的重要内容，独立 录的组成部分。对于工
董事可以要求董事会 作记录中的重要内容，
秘书等相关人员签字 独立董事可以要求董
确认，公司及相关人员 事会秘书等相关人员
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序 修订前条款 序 修订后条款 修订依据
号
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应当予以配合。 签字确认，上市公司及
独立董事工作记 相关人员应当予以配
录及公司向独立董事 合。
提供的资料，应当至少 独立董事工作记
保存十年。 录及上市公司向独立
董事提供的资料，应当
至少保存十年。
《办法》第三十二
公司应当健全独 条规定：上市公司应当
立董事与中小股东的 健全独立董事与中小
以就投资者提出的问 董事可以就投资者提
题及时向公司核实。 出的问题及时向上市
公司核实。
独立董事应当向 《办法》第三十三
公司年度股东大会提 条规定：独立董事应当
交年度述职报告，对其 向上市公司年度股东
履行职责的情况进行 大会提交年度述职报
说明。 告，对其履行职责的情
年度述职报告应 况进行说明。年度述职
当包括下列内容： 报告应当包括下列内
a)出席董事会次 容：
数、方式及投票情况， （一）出席董事会
出席股东大会次数； 次数、方式及投票情
b)参与董事会专门 况，出席股东大会次
委员会、独立董事专门 数；
会议工作情况； （二）参与董事会
列事项进行审议和行 （三）对本办法第
使本制度第 8.2 条第一 二十三条、第二十六
款所列独立董事特别 条、第二十七条、第二
职权的情况； 十八条所列事项进行
d)与内部审计机构 审议和行使本办法第
及承办公司审计业务 十八条第一款所列独
的会计师事务所就公 立董事特别职权的情
司财务、业务状况进行 况；
沟通的重大事项、方式 （四）与内部审计
及结果等情况； 机构及承办上市公司
e)与中小股东的沟 审计业务的会计师事
通交流情况； 务所就公司财务、业务
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序 修订前条款 序 修订后条款 修订依据
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f)在公司现场工作 状况进行沟通的重大
的时间、内容等情况； 事项、方式及结果等情
g)履行职责的其他 况；
情况。 （五）与中小股东
独立董事年度述 的沟通交流情况；
职报告最迟应当在公 （六）在上市公司
司发出年度股东大会 现场工作的时间、内容
通知时披露。 等情况；
（七）履行职责的
其他情况。
独立董事年度述
职报告最迟应当在上
市公司发出年度股东
大会通知时披露。
独立董事对重大 《指引》3.5.24 规
事项出具的独立意见 定：独立董事对重大事
至少应当包括下列内 项出具的独立意见至
容： 少应当包括下列内容：
a）重大事项的基 （一）重大事项的
本情况； 基本情况；
b）发表意见的依 （二）发表意见的
据，包括所履行的程 依据，包括所履行的程
序、核查的文件、现场 序、核查的文件、现场
检查的内容等； 检查的内容等；
c）重大事项的合法 （三）重大事项的
合规性； 合法合规性；
d）对公司和中小 （四）对上市公司
存在的风险以及公司 响、可能存在的风险以
采取的措施是否有效； 及公司采取的措施是
e）发表的结论性 否有效；
意见。对重大事项提出 （五）发表的结论
保留意见、反对意见或 性意见。对重大事项提
者无法发表意见的，相 出保留意见、反对意见
关独立董事应当明确 或者无法发表意见的，
说明理由、无法发表意 相关独立董事应当明
见的障碍。 确说明理由、无法发表
独立董事应当对 意见的障碍。
出具的独立意见签字 独立董事应当对
确认，并将上述意见及 出具的独立意见签字
时报告董事会，与公司 确认，并将上述意见及
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相关公告同时披露。 时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
出现下列情形之 《指引》3.5.27 规
一的，独立董事应当及 定：出现下列情形之一
时向上海证券交易所 的，独立董事应当及时
报告： 向本所报告：
a）被公司免职， （一）被公司免
本人认为免职理由不 职，本人认为免职理由
当的； 不当的；
b）由于公司存在 （二）由于公司存
妨碍独立董事依法行 在妨碍独立董事依法
使职权的情形，致使独 行使职权的情形，致使
立董事辞职的； 独立董事辞职的；
c）董事会会议材料 （三）董事会会议
不完整或论证不充分， 材料不完整或论证不
书面要求延期召开董 董事书面要求延期召
事会会议或者延期审 开董事会会议或者延
议相关事项的提议未 期审议相关事项的提
被采纳的； 议未被采纳的；
d）对公司或者其 （四）对公司或者
董事、监事和高级管理 其董事、监事和高级管
人员涉嫌违法违规行 理人员涉嫌违法违规
为向董事会报告后，董 行为向董事会报告后，
事会未采取有效措施 董事会未采取有效措
的； 施的；
e）严重妨碍独立 （五）严重妨碍独
董事履行职责的其他 立董事履行职责的其
情形。 他情形。
公司应当为独立
《办法》第三十五
董事履行职责提供必
条规定：上市公司应当
要的工作条件和人员
为独立董事履行职责
支持，指定董事会办公
为了保证独立董事 提供必要的工作条件
室、董事会秘书等专门
有效地行使职权，公司应 和人员支持，指定董事
提供独立董事履行职责 会办公室、董事会秘书
独立董事履行职责。
所必需的工作条件。 等专门部门和专门人
董事会秘书应当
员协助独立董事履行
确保独立董事与其他
职责。
董事、高级管理人员及
董事会秘书应当
其他相关人员之间的
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信息畅通，确保独立董 确保独立董事与其他
事履行职责时能够获
董事、高级管理人员及
得足够的资源和必要
的专业意见。 其他相关人员之间的
信息畅通，确保独立董
事履行职责时能够获
得足够的资源和必要
的专业意见。
公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职
责提供协助。独立董事发
面说明应当公告的，董事
会秘书应及时在证券交
易所予以公告。
《办法》第三十六
条规定：上市公司应当
公司应当保证独 保障独立董事享有与
公司应当保证独立 立董事享有与其他董 其他董事同等的知情
董事享有与其他董事同 事同等的知情权。为保 权。为保证独立董事有
等的知情权。凡须经董事 证独立董事有效行使 效行使职权，上市公司
会决策的事项，公司必须 职权，公司应当向独立 应当向独立董事定期
按法定的时间提前通知 董事定期通报公司运 通报公司运营情况，提
独立董事并同时提供足 营情况，提供真实、完 供资料，组织或者配合
够的资料，独立董事认为 整的资料，组织或者配 独立董事开展实地考
补充。当 2 名或 2 名以上 考察等工作。
上市公司可以在
独立董事认为资料不充 公司可以在董事
董事会审议重大复杂
分或论证不明确时，可书 会审议重大复杂事项
面向董事会提出延期召 前，组织独立董事参与 事项前，组织独立董事
开董事会会议或延期审 研究论证等环节，充分 参与研究论证等环节，
议该事项，董事会应予以 听取独立董事意见，并
充分听取独立董事意
采纳。 及时向独立董事反馈
见，并及时向独立董事
意见采纳情况。
反馈意见采纳情况。
公司向独立董事提
供的资料，公司及独立董
事本人应当至少保存 5
年。
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独立董事发出董事会 条规定：上市公司应当
会议通知，不迟于法 及时向独立董事发出
律、行政法规、中国证 董事会会议通知，不迟
监会规定或者《公司章 于法律、行政法规、中
程》规定的董事会会议 国证监会规定或者公
通知期限提供相关会 司章程规定的董事会
议资料，并为独立董事 会议通知期限提供相
提供有效沟通渠道；董 关会议资料，并为独立
事会专门委员会召开 董事提供有效沟通渠
会议的，公司原则上应 道；董事会专门委员会
当不迟于专门委员会 召开会议的，上市公司
会议召开前三日提供 原则上应当不迟于专
相关资料和信息。公司 门委员会会议召开前
应当保存上述会议资 三日提供相关资料和
料至少十年。 信息。上市公司应当保
两名及以上独立 存上述会议资料至少
董事认为会议材料不 十年。
完整、论证不充分或者 两名及以上独立
提供不及时的，可以书 董事认为会议材料不
面向董事会提出延期 完整、论证不充分或者
召开会议或者延期审 提供不及时的，可以书
议该事项，董事会应当 面向董事会提出延期
予以采纳。 召开会议或者延期审
董事会及专门委 议该事项，董事会应当
员会会议以现场召开 予以采纳。
为原则。在保证全体参 董事会及专门委
会董事能够充分沟通 员会会议以现场召开
并表达意见的前提下， 为原则。在保证全体参
必要时可以依照程序 会董事能够充分沟通
采用视频、电话或者其 并表达意见的前提下，
他方式召开。 必要时可以依照程序
采用视频、电话或者其
他方式召开。
独立董事行使职 《办法》第三十八
权时，公司董事、高级 条规定： 独立董事行
独立董事行使职权
管理人员等有关人员 使职权的，上市公司董
时，公司有关人员应当积
应当积极配合，不得拒 事、高级管理人员等相
绝、阻碍或隐瞒，不得 关人员应当予以配合，
或隐瞒，不得干预其独立
干预其独立行使职权。 不得拒绝、阻碍或者隐
行使职权。
独立董事依法行 瞒相关信息，不得干预
使职权遭遇阻碍的，可 其独立行使职权。
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旧 新
序
序 修订前条款 序 修订后条款 修订依据
号
号 号
以向董事会说明情况， 独立董事依法行
要求董事、高级管理人 使职权遭遇阻碍的，可
员等相关人员予以配 以向董事会说明情况，
合，并将受到阻碍的具 要求董事、高级管理人
体情形和解决状况记 员等相关人员予以配
入工作记录；仍不能消 合，并将受到阻碍的具
除阻碍的，可以向中国 体情形和解决状况记
证监会和上海证券交 入工作记录；仍不能消
易所报告。 除阻碍的，可以向中国
独立董事履职事 证监会和证券交易所
项涉及应披露信息的， 报告。
公司应当及时办理披 独立董事履职事
露事宜；公司不予披露 项涉及应披露信息的，
的，独立董事可以直接 上市公司应当及时办
申请披露，或者向中国 理披露事宜；上市公司
证监会和上海证券交 不予披露的，独立董事
易所报告。 可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证
券交易所报告。
《办法》第三十九
独立董事聘请中介 独立董事聘请专
条规定：上市公司应当
机构的费用及其他行使 业机构及行使其他职
职权时所需的费用由公 权时所需的费用由公
业机构及行使其他职
司承担。 司承担。
权时所需的费用。
《办法》第四十一
条规定：上市公司应当
公司应当给予独
公司应当给予独立 给予独立董事与其承
立董事与其承担的职
董事适当的津贴。津贴的 担的职责相适应的津
责相适应的津贴。津贴
标准应当由董事会制订 贴。津贴的标准应当由
的标准应当由董事会
预案，股东大会审议通 董事会制订方案，股东
制订方案，股东大会审
过，并在公司年度报告中 大会审议通过，并在上
议通过，并在公司年度
报告中进行披露。
除上述津贴外，独立 行披露。
除上述津贴外，独
董事不应从公司及主要 除上述津贴外，独
立董事不得从公司及
股东或有利害关系的机 立董事不得从上市公
主要股东、实际控制人
构和人员取得额外的、未 司及其主要股东、实际
或有利害关系的单位
予披露的其他利益。 控制人或者有利害关
和人员取得其他利益。
系的单位和人员取得
其他利益。
公司可以建立必要 公司可以建立独 《办法》第四十条
的独立董事责任保险制 立董事责任保险制度， 规定：上市公司可以建
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旧 新
序
序 修订前条款 序 修订后条款 修订依据
号
号 号
度，以降低独立董事正常 以降低独立董事正常 立独立董事责任保险
履行职责可能引致的风 履行职责可能引致的 制度，降低独立董事正
险。 风险。 常 履行职责可能引致
的风险。
以上议案，请审议。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则
华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则
《华能澜沧江水电股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“本制度”）适用于华
能澜沧江水电股份有限公司(以下简称“公司”)董事会独立董事以及本制度中涉及的其他有
关人员。
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国公务员法》
《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、
独立监事的通知》
《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》
《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》
《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》(以下简称“《规范运作
指引》”)
《上市公司独立董事管理办法》
独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不
存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
会”)规定、上海证券交易所业务规则、《公司章程》和本制度的要求，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法
权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影
响。
效地履行独立董事的职责。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
a)具有注册会计师资格；
b)具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
c)具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全
职工作经验。
独立董事任职资格、条件和要求的规定：
a)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；
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b)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适用)；
c)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的相关规定；
d)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、
基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定(如适用)；
e)中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》的规
定(如适用)；
f)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的规定(如适用)；
g)其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件有关董事、独立董事任职资格、条件和
要求的规定。
a)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
b)具有本制度第 6.3 条所要求的独立性要求；
c)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
d)具有 5 年以上履行独立董事职责所必须的法律、会计或经济等工作经验；
e)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
f)法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》规定的
其他条件。
a)在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
b)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
c)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
d)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
e)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或
者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
f)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保
荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
g)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
h)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具
备独立性的其他人员。
前述主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、
子女的配偶、子女配偶的父母等。
前款第 d 项至第 f 项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
证券交易所业务规则和《公司章程》《规范运作指引》第 3.2.2 条规定的不得被提名为公司
董事的情形，并不得存在下列不良记录：
a)最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处
罚的；
b)因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有
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明确结论意见的；
c)最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
d)存在重大失信等不良记录；
e)在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席
董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
f)上海证券交易所认定的其他情形。
立董事候选人，并经股东大会选举决定。提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构
可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符
合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董
事的其他条件作出公开声明。
候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事会
对被提名人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
出异议的情况进行说明。对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股
东大会表决。
单独计票并披露。
不得超过 6 年。
在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不得被提名为该
公司独立董事候选人。
公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度 6.2 条第 a 项或者第 b 项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。
未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会
中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专
业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
在辞职报告中对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
要求及《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人事的，拟辞职的独立董事应当
继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成
补选。
除前述所列情形外，独立董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
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结束后仍然有效，直到该等秘密成为公开信息。
a)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
b)对本制度第 8.7、8.10、8.11、8.12 条公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中
小股东合法权益；
c)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
a)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
b)向董事会提议召开临时股东大会；
c)提议召开董事会会议；
d)依法公开向股东征集股东权利；
e)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
f)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第 a 项至第 c 项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司
应当披露具体情况和理由。
求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见
认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事
会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会
决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公
司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以
要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交
易所报告。
a)应当披露的关联交易；
b)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
c)被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
议”)。本制度第 8.2 条第一款第 a 项至第 c 项、第 8.7 条所列事项，应当经独立董事专门会
议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
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独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因
故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董
事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序
及时提请专门委员会进行讨论和审议。
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
a)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
b)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
c)聘任或者解聘公司财务负责人；
d)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
e)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
a)提名或者任免董事；
b)聘任或者解聘高级管理人员；
c)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
a)董事、高级管理人员的薪酬；
b)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
c)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
d)法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审
计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取
的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部
分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司
及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
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向公司核实。
年度述职报告应当包括下列内容：
a)出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
b)参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
c)对本制度第 8.7、8.10、8.11、8.12 条所列事项进行审议和行使本制度第 8.2 条第一款
所列独立董事特别职权的情况；
d)与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通
的重大事项、方式及结果等情况；
e)与中小股东的沟通交流情况；
f)在公司现场工作的时间、内容等情况；
g)履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
a）重大事项的基本情况；
b）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；
c）重大事项的合法合规性；
d）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；
e）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相
关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司
相关公告同时披露。
a）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
b）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
c）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；
d）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事
会未采取有效措施的；
e）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅
通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供真实、完整的资料，组织或者配合独立董
事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取
独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效
沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三
日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
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两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向
董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达
意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员
等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，
独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。
案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人
员取得其他利益。
法律、行政法规和证券监管规则以及《公司章程》及本制度规定，致使公司遭受损失或者给
公司造成严重影响的，公司有权视情节轻重追究相关责任人员责任。
上市规则》等法律、法规及《公司章程》相抵触时，适用相关法律、法规和《公司章程》，
同时应由董事会按以上法律、法规修订本制度，提请股东大会审议。
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议案十
关于选举公司第四届董事会
非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司第三届董事会任期已届
满，根据《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份
有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，需进行换届
选举。经股东推荐，董事会拟提名孙卫、滕卫恒、李石山、
李健平、刘兴国、杨友林、李喜德、万怀中、王超为公司第
四届董事会非独立董事候选人。
上述9位非独立董事候选人，经股东大会审议通过后，
成为公司第四届董事会成员，与股东大会审议通过的5名独
立董事、公司职工代表大会选举产生的1名职工代表董事共
同组成公司第四届董事会，任期至公司第四届董事会任期届
满之日止。
以上议案，请审议。
公司非独立董事候选人简历详见附件。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会非独
立董事候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会
非独立董事候选人简历
孙卫先生，1970 年 11 月出生，中国国籍，无境外居留权，硕士
研究生，理学硕士、高级管理人员工商管理硕士（EMBA），正高级经
济师，现任华能澜沧江水电股份有限公司党委书记、董事长，华能澜
沧江上游水电有限公司党委书记、执行董事。历任滇东电业局办公室
副主任、主任，云南华能澜沧江水电有限公司总经理工作部（办公室）
副主任、副主任（主持工作）、主任，云南联合电力开发有限公司董
事长，华能澜沧江水电有限公司副总经理、党组成员兼总法律顾问，
华能澜沧江水电股份有限公司副总经理、董事会秘书、总法律顾问、
党组成员（党委委员），华能澜沧江水电股份有限公司董事、总经理、
党委副书记，华能澜沧江上游水电有限公司总经理、党委副书记。华
能澜沧江水电股份有限公司党委书记、董事长、总经理，华能澜沧江
上游水电有限公司党委书记、执行董事、总经理。
滕卫恒先生，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，经
济学硕士，保荐人资格。现任云南省能源投资集团有限公司资本管理
部部长，华能澜沧江水电股份有限公司副董事长。历任中国邮政储蓄
银行有限责任公司渠道管理部副主任科员，安徽国富产业投资基金管
理有限公司投资银行部经理，安信证券股份有限公司云南分公司机构
业务部负责人，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心（董监事
管理办公室）副总经理，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心
副总经理，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心总经理。
李石山先生，1970 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，经
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
济学学士，会计师。现任云南合和（集团）股份有限公司党委委员、
红塔证券股份有限公司党委副书记、监事会主席。历任红云红河烟草
（集团）有限责任公司多元化投资管理部部长、多元化投资党委书记，
云南合和（集团）股份有限公司财务管理部部长，云南合和（集团）
股份有限公司党委委员、副总经理，红塔证券股份有限公司党委副书
记、董事长，云南合和（集团）股份有限公司党委委员、红塔证券股
份有限公司党委副书记、董事长。
李健平先生，1972 年 2 月出生，中国国籍，无境外居留权，工
学硕士，正高级工程师。现任华能澜沧江水电股份有限公司董事、总
经理、党委副书记，华能澜沧江上游水电有限公司总经理、党委副书
记。历任华能玉环电厂筹建处工程部副主任，华能浙江分公司（玉环
电厂）计划部副主任、主任，华能玉环电厂副厂长、党委委员，中国
华能集团公司（华能国际电力股份有限公司）浙江分公司副总经济师
兼经理工作部经理，华能瑞金发电有限责任公司总经理、党委副书记，
中国华能集团有限公司（华能国际电力股份有限公司）江西分公司副
总经理、党委委员，西部矿业集团有限公司副总经理、党委委员（援
青挂职），中国华能集团有限公司规划发展部副主任。
刘兴国先生，1964年8月出生，中国国籍，无境外居留权，工学
学士，正高级工程师，现任中国华能集团有限公司专职董监事。历任
云南华能澜沧江水电有限公司小湾水电工程建设管理局副局长，华能
澜沧江水电有限公司糯扎渡水电工程建设管理局局长，华能西藏发电
有限公司执行董事、总经理，华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限
公司执行董事、总经理，华能西藏雅鲁藏布江水电开发投资有限公司
执行董事、党组书记（党委书记），中国华能集团公司西藏分公司总
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
经理，华能四川水电有限公司董事长、党委书记，华能四川能源开发
有限公司执行董事、党委书记。
杨友林先生，1966年3月出生，中国国籍，无境外居留权，工学
硕士，正高级经济师。现任中国华能集团有限公司专职董监事。历任
中国华能集团公司华北分公司党组成员、纪检组组长，华能国际电力
股份有限公司华北分公司党组成员、纪检组组长，中国华能集团有限
公司华北分公司党委委员、纪委书记，华能国际电力股份有限公司华
北分公司党委委员、纪委书记，中国华能集团有限公司华北分公司副
总经理、党委委员，华能国际电力股份有限公司华北分公司副总经理、
党委委员，绿色煤电有限公司副总经理。
李喜德先生，1966年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大学
学历，正高级会计师，现任华能国际电力开发公司股权管理部经理兼
股权管理部党支部书记，华能澜沧江水电股份有限公司董事。历任华
能德州电厂总会计师，中国华能集团公司山东分公司副总会计师兼财
务部主任，中国华能集团公司山东分公司总会计师，华能山东发电有
限公司总会计师、党委委员，华能山东发电有限公司副总经理、党委
委员、总会计师，中国华能集团燃料有限公司副总经理、党委委员。
万怀中先生，1982年5月出生，中国国籍，无境外居留权，管理
学学士，高级会计师，注册会计师，注册税务师，现任云南能投资本
投资有限公司党委副书记、总经理。历任云天化集团有限责任公司资
产财务部财务主管，云南能源投资股份有限公司财务管理部部长兼任
云南省盐业有限公司财务管理部部长，云南省配售电有限公司财务副
总监，云南榕耀新能源有限公司财务总监、工会主席，云南省能源投
资集团有限公司财务管理中心（资金中心）副总经理，云南省能源投
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
资集团有限公司财务管理部（资金中心）副部长。
王超先生，1983 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，工学
博士，高级工程师，现任云南省能源投资集团有限公司战略管理部（董
事会办公室）副部长，华能澜沧江水电股份有限公司董事。历任云南
省能源投资集团有限公司建设管理中心工程验收与项目考核部副经
理，云南省能源投资集团有限公司董事会办公室 （战略管理中心）
战略管理部经理，云南省能源投资集团有限公司战略管理部（董事会
办公室）副部长。
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
议案十一
关于选举公司第四届董事会独立董事
的议案
各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司第三届董事会任期已届
满，根据《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份
有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，需进行换届
选举。董事会拟提名张启智、龙小海、宋云苍、周正风、杨
毅平为公司第四届董事会独立董事候选人。
上述5位独立董事候选人，自股东大会审议通过之日起
任职，任期至公司第四届董事会任期届满之日止。
独立董事张启智、龙小海、宋云苍、周正风、杨毅平的
任职资格和独立性已经上海证券交易所审核无异议，现提交
公司股东大会表决。
以上议案，请审议。
公司独立董事候选人简历详见附件。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会独立
董事候选人简历。
华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司第四届董事会
独立董事候选人简历
张启智先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，金
融学硕士，现任华能澜沧江水电股份有限公司独立董事，内蒙古财经
大学金融学教授。曾任内蒙古财经大学金融学院副院长，教授。
龙小海先生，1966 年 8 月出生，中国国籍，无境外居留权，管
理学博士。现任云南大学工商管理与旅游管理学院（会计学院）会计
系教授，一心堂药业集团股份有限公司独立董事。曾任云南省财政厅
会计处综合科科长、制度科科长，昆明市财政局总会计师、副局长。
宋云苍先生，1973 年 10 月出生，中国国籍，无境外居留权，法
律硕士，现任北京大成（昆明）律师事务所高级合伙人。曾任玉溪市
人民检察院原检察官、办公室副主任，云南李世敏律师事务所专职律
师。
周正风先生，1961 年 1 月出生，中国国籍，无境外居留权，在
职大专学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册税务师。现已
退休。曾任云南电网有限责任公司(云南电力集团有限公司)电力营销
与交易部主任兼电价管理处处长，云南电网有限责任公司副总经济师
兼财务部主任，云南电网有限责任公司总会计师，云南电网有限责任
公司董事、副总经理、总会计师、党组成员，云南电网有限责任公司
董事、副总经理、总会计师、党委委员。
杨毅平先生，1962 年 7 月出生，中国国籍，无境外居留权，管
理学博士，正高级工程师。现已退休。曾任中国水利水电第十四工程
局有限公司科研设计院副院长，中国水利水电第十四工程局有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
科研设计院院长、党委书记，中国水利水电第十四工程局有限公司科
技发展中心主任、党委书记、科研设计院院长、党委书记，中国水利
水电第十四工程局有限公司副总工程师、科研设计院院长、党委书记，
中国水利水电第十四工程局有限公司副总经理、党委委员。
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
议案十二
关于选举公司第四届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
华能澜沧江水电股份有限公司第三届监事会任期已届
满，根据《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份
有限公司章程》（简称《公司章程》）的规定，需进行换届
选举。经股东推荐，监事会拟提名夏爱东、康春丽、王斌为
公司第四届监事会监事候选人。
上述3位监事候选人，经股东大会审议通过后，成为公
司第四届监事会成员，与经公司职工代表大会选举产生的2
名职工代表监事共同组成公司第四届监事会，任期至公司第
四届监事会任期届满之日止。
以上议案，请审议。
公司监事候选人简历详见附件。
附件：华能澜沧江水电股份有限公司第四届监事会监事
候选人简历
华能澜沧江水电股份有限公司
华能澜沧江水电股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会
附件：
华能澜沧江水电股份有限公司第四届监事会
监事候选人简历
夏爱东先生，1968 年 5 月出生，中国国籍，无境外居留权，经
济学学士，正高级会计师，现任中国华能集团有限公司审计部主任兼
审计中心主任。历任中国华能集团公司预算与综合计划部副主任，华
能国际电力股份有限公司预算部经理，中国华能集团有限公司预算与
综合计划部副主任。
康春丽女士，1976 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，经
济学学士，高级经济师，现任云南省能源投资集团有限公司财务管理
部（资金中心）部长、华能澜沧江水电股份有限公司监事。历任中国
建设银行云南分行城北支行营业部经理，云南省工业投资控股集团有
限责任公司财务管理部资金结算中心副主任，云南省工业投资控股集
团有限责任公司财务管理部副总经理，云南省能源投资集团有限公司
资金中心主任，云南省能源投资集团有限公司财务管理中心（资金中
心）总经理。
王斌先生，1977 年 3 月出生，中国国籍，无境外居留权，管理
学学士，会计师，现任云南合和（集团）股份有限公司审计部部长，
华能澜沧江水电股份有限公司监事。历任云南合和（集团）股份有限
公司财务管理部副部长，云南合和（集团）股份有限公司财务管理部
副部长（主持工作），云南合和（集团）股份有限公司审计部副部长
（主持工作）。
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