迪哲（江苏）医药股份有限公司
章 程
目 录
迪哲（江苏）医药股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）等法律法规和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》及其他有关规定，由迪哲（江
苏）医药有限公司整体变更成立的股份有限公司。
公司依法在无锡市市场监督管理局登记，取得营业执照，统一社会信用代码
为：91320214MA1T6H5736。
第三条 公司于 2021 年 11 月 3 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股 4000.01 万股，于 2021
年 12 月 10 日在上海证券交易所科创板上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：迪哲（江苏）医药股份有限公司
英文名称：Dizal (Jiangsu) Pharmaceutical Co., Ltd.
第五条 公司住所：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 404、405、
第六条 公司注册资本为人民币 415,653,120 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人（财务总监）。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于创新药物研发和商业化利用，不断追
求卓越，造福人类健康。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：“化学药品制剂、化学药品原
料药、生物药品的研发、批发；技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各
类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）；经济与商务咨询（不含投资咨询）；药品生产；药品批发；药品零售。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）。”
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第十九条 公司设立时，公司发起人及其认购的股份数、持股比例、出资
方式和出资时间如下：
认购的股份
序 发起人姓名 发起人统一社会信用代 持股比 出资方 出资
数
号 或名称 码或注册号 例 式 时间
（股）
先进制造产业投
% 折股 9.07
伙）
% 折股 9.07
ZYTZ Partners 净资产 2020.0
Limited 折股 9.07
江苏无锡迪喆企
P % 折股 9.07
（有限合伙）
LAV Dizal Hong 净资产 2020.0
Kong Limited 折股 9.07
苏州礼康股权投
X 折股 9.07
伙）
苏州礼瑞股权投
E 折股 9.07
伙）
Imagination V 净资产 2020.0
(HK) Limited 折股 9.07
无锡高新区新动
（有限合伙）
三一众志（天
净资产 2020.0
折股 9.07
心（有限合伙）
Trinity Uppsala 净资产 2020.0
Limited 折股 9.07
合计 360,000,000 100% - -
第二十条 公司的股份总数为 415,653,120 股，均为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证
监会）批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；因第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动
情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二
十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司应当根据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的公
司股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规、部门规章、上市规则和本章程规定应当承担的其他
义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严
格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反前述
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案，弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准本章程第四十二条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十四） 审议本章程第四十三条规定的交易事项；
（十五） 审议批准本章程第四十五条规定的关联交易事项；
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程规定应当由
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第四十二条 公司提供担保的，应当提交董事会或者股东大会进行审议。
公司下列对外担保（包括抵押、质押或保证等）行为，应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
(五) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上海证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经
出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保的，不损害公司利益的，可以豁免适用本
条第一款至第三款的规定，但是本章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半
年度报告中汇总披露前述担保。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、获得债务减免
和资助等单方面获得利益的交易除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
审议：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
(二) 交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
(三) 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
(四) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过人民币 5,000 万元；
(五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且金额超过人民币 500 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且金额超过人民币 500 万元。
若公司尚未盈利，可以豁免适用上述净利润指标，下述董事会审议事项涉及
净利润指标时亦同。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）；对外投资（购买
银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；
租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债
务重组；提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用上述规定。
公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额较高者计算决策标准。除提供担保、委托理财等事项外，公司进行同一类
别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则，适用上述规
定，交易已履行股东大会审议程序的，不再纳入连续 12 个月累计计算范围。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对
应公司的相关财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用
上述规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司
不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指
标作为计算基础，适用上述规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权
的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降的，
应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。公司对其下
属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用上述规定。
公司提供财务资助，应当以交易发生额作为成交额，适用本条第一款第（二）
项规定。
公司连续 12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用
本条第一款第（二）项规定。
公司发生租入资产或者受托管理资产交易的，应当以租金或者收入为计算基
础，适用本条第一款第（四）项规定。公司发生租出资产或者委托他人管理资产
交易的，应当以总资产额、租金收入或者管理费为计算基础，适用本条第一款第
（一）项、第（四）项规定。受托经营、租入资产或者委托他人管理、租出资产，
导致公司合并报表范围发生变更的，应当视为购买或者出售资产。
第四十四条 交易标的为股权且达到第四十三条规定标准的，公司应当聘
请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的最近一年又一期财务报告进行审
计，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过 6 个月；交易标的为
股权以外的非现金资产的，公司当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易
标的进行评估，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过 1 年。
第四十五条 下列关联交易，应当由公司股东大会审议：
(一) 公司与关联方发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万元，应当比照本章程第四十四
条的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
(二) 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议
通过后及时披露，并提交股东大会审议。
(三) 虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董
事人数不足 3 人的。
上述关联交易金额的计算标准按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》
的相关规定执行。
第四十六条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，
应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，满足第四十五
条标准的，应提交股东大会审议。
第四十七条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，满
足第四十五条标准的，应提交股东大会审议：
(一) 与同一关联方进行的交易；
(二) 与不同关联方进行交易标的类别相关的交易；
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控
制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东大会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人，或者少于本章程
所定人数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项所述股东的持股股数按股东提出请求当日其所持有的公司股
份计算。
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或董事会在会议通知
上列明的其他明确地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第五十一条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第五十二条 股东大会由董事会依法召集。
第五十三条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要
求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议召开临时股东大会
的股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
提议股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应当在收到请求后五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
应予以配合，董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十九条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东
大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
第六十一条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司计算前述“二十日”、
“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名、电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董
事的意见及理由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知或补充通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3∶00，并不得迟于现场股东大会
召开当日上午 9∶30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3∶00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知和补充
通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 披露持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出
席股东大会，并依照有关法律、行政法规、部门规章及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人代理出席会议的，代理人应出
示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意
思表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其
他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应载
明会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理及除董事会秘书以外的其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，
股东大会批准。
第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规、部门规章、上市规则或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三） 修改本章程；
（四） 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%；
（五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程规定的，以及股东大
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第八十四条 公司股东所持股份均为普通股股份，没有特别表决权股份。股
东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份
享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政
法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构（以下简称“投资者保护机构”），
可以公开征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公
司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交
易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权
的股份数不计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投
票表决，过半数的有效表决权赞成该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特
别决议范围，应由经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过方
为有效。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
公司选举董事或非职工代表监事，将实行累积投票制。独立董事和非独立董
事的选举应当分别进行。
董事、监事候选人应当具备法律、法规规定的任职资格及与履行职责相适应
的专业能力和知识水平。
董事、监事候选人提名的方式和程序如下：
（一）现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人（独立
董事除外）的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，
由董事会提交股东大会表决。
（二）现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超
过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补
监事的候选人的议案，由现任监事会进行资格审查，经审查符合监事任职资格的，
由监事会提交股东大会表决。职工代表监事通过职工代表大会选举产生，直接进
入监事会。
（三）现任董事会、监事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东可以
向股东大会提出独立董事候选人的议案，由现任董事会进行资格审查，经审查符
合独立董事任职资格的，由董事会提交股东大会表决。
（四）董事会、监事会和有权提名的股东向股东大会召集人提交的上述提案
中应当包括董事、监事候选人的身份证明、简历和基本情况等有关资料；董事会
应在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料。除累积投票制外，股东
大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第七节 累积投票制
第九十九条 累积投票制，是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每
位股东拥有的表决票数等于其所持有的股份数乘以其有权选出的董事、监事人数
的乘积数，每位股东可以将其拥有的全部表决票投向某一位董事、监事候选人，
也可以任意分配给其有权选举的所有董事、监事候选人，得票多者当选。
第一百条 股东大会对董事或监事候选人进行表决前，股东大会主持人
应明确告知与会股东对候选董事或监事实行累积投票方式。股东大会会议召集人
必须置备适合实行累积投票方式的选票，该选票应当标明：会议名称、董事或者
监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、所持股份数、累积投票时的表决票数、
投票时间，选票不设“反对”项和“弃权”项，并在选票的显著位置就累积投票
方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
第一百〇一条 公司采用累积投票制选举董事、监事时，股东可以亲自投票，
亦可委托他人代为投票。
第一百〇二条 选举非独立董事时，每位股东有权拥有的表决票数等于其
所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会待选出的非独立董事的乘积数，该
票数只能投向公司的非独立董事候选人。选举独立董事时，每位股东有权拥有的
表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会待选出的独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。选举监事时，每位股
东有权拥有的表决票数等于其所持有的有表决权的股份数乘以该次股东大会待
选出的监事人数的乘积数，该票数只能投向公司的监事候选人。
第一百〇三条 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事
或监事人数重新计算股东累积表决票数。
第一百〇四条 董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的
累积表决票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见
证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核对。
第一百〇五条 每位股东所投的董事或监事人数不能超过应选董事或监事
人数，否则，该股东的所有投票无效。
每位股东所投的董事或监事票数不得超过其累积表决票数的最高限额，否
则，该股东的所有投票无效。
如果选票上的表决票总数小于或等于其合法拥有的有效表决票数，该选票
有效，差额部分视为放弃表决权。
第一百〇六条 表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事
或监事候选人的得票情况，依照本章程确定的董事或监事总人数，根据董事或监
事候选人所得票数多少，决定董事或监事人选。当选董事或监事的得票数必须超
过出席股东大会股东所持有效表决权股份数量的二分之一。若获得出席股东大会
股东所持有效表决权股份数量二分之一以上选票的董事或监事候选人多于应选
董事或监事时，则按照得票数量排序，得票多者当选。
第一百〇七条 两名或两名以上董事或监事候选人得票总数相等，其全部
当选将导致当选人数超过该次股东大会应选人数的，股东大会应就上述得票总数
相等的董事或监事候选人按本章程规定的程序进行第二轮选举，以所得票数较多
并且所得票数占出席股东大会股东所持股份总数二分之一以上者当选。若经第二
轮选举，仍不能决定全部的当选者，则差额董事或监事在下次股东大会上选举填
补；若由此导致董事会、监事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则应在
本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对差额董事或监事进行选举。
第一百〇八条 若当选人数少于应选董事或监事，但超过本章程规定人数
的三分之二时，则差额董事或监事在下次股东大会上选举填补。若当选人数少于
应选董事或监事，且不足本章程规定人数的三分之二时，则应对未当选董事或监
事候选人进行第二轮选举；若经第二轮选举仍未达到本章程规定人数的三分之二，
则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对差额董事或监事进行
选举。
第一百〇九条 再次选举应以实际差额为基数实行累积投票制。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百一十条公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
(七) 最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
(八) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见；
(九) 法律、行政法规、部门规章或上市规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第一百一十一条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期每届三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司董事会中不设立由职工代表担任的董事。
第一百一十二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
(六) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(七) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(八) 维护公司及全体股东利益，不得为实际控制人、股东、员工、本人或
者其他第三方的利益损害公司利益；
(九) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司
的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(十) 不得擅自披露公司秘密，不得泄漏尚未披露的重大信息，不得利用内
幕信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
(十一) 法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百一十三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下
列勤勉义务：
(一) 谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 公平对待所有股东；
(三) 对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司及时、
公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；
董事无法保证公司证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(四) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职
权；
(五) 保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可能
产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出
席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
(六) 及时了解公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，
不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
(七) 积极推动公司规范运行，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司
履行社会责任；
(八) 法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十四条 董事连续 2 次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董
事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公
司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十六条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期
间内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义
务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应
当根据公平的原则决定。
第一百一十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百一十八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、
上市规则或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十九条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百二十条公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十一条 董事会由七名董事组成，其中包括四名独立董事。
第一百二十二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定报酬和奖惩事项；根
据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委
员会的运作。
第一百二十三条 董事会对交易（公司受赠现金资产除外）的批准权限如
下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上，且未达到本章程第四十一条或第四十
三条规定标准的事项；
（二） 交易的成交金额占公司市值的 10%以上，且未达到本章程第四十一
条或第四十三条规定标准的事项；
（三） 交易标的（如股权）最近一个会计年度的资产净额占公司市值的 10%
以上，且未达到本章程第四十一条或第四十三条规定标准的事项；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且金额超过人民币 1,000 万元，且
未达到本章程第四十一条或第四十三条规定标准的事项；
（五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且超过人民币 100 万元，且未达到本章程第四十一条或第四十三条规定标准的事
项；
（六） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且金额超过人民币 100 万元，且未达到
本章程第四十一条或第四十三条规定标准的事项；
（七） 本章程第四十二条规定的担保事项；
（八） 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上、或者公司
与关联法人达成的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总
资产或市值的 0.1%以上，并且未达到本章程第四十五条规定的标准的关联交易
事项；
（九） 前款董事会权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、上市
规则及本章程规定须提交股东大会审议通过，须按照法律、法规及规范性文件的
规定执行。
除非法律法规、规章制度或章程另有规定，低于上述董事会审议标准的交易
由公司总经理审批。
第一百二十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百二十五条 公司会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大
会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为本章程的附件，
由董事会拟定，经股东大会批准后实施。
第一百二十六条 董事会应确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条 董事会设董事长 1 人，由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百二十八条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百三十条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百三十一条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、
二分之一以上独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十二条 董事会召开临时董事会会议应当提前五日以书面方式通
知；但在参会董事没有异议或事情比较紧急的情况下，不受上述通知期限的限制，
可以随时通知召开。
第一百三十三条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第一百三十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过，如该事项属于需三分之二以上董事通过的事项，应经三分之二以
上无关联关系董事通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百三十六条 董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真、
电子邮件、网络等通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。
第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席；董事因故不能出席的，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百三十八条 董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第一百四十条董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法
规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十一条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。设副总经理、
财务总监、董事会秘书。副总经理、财务总监由总经理提名，董事会秘书由董事
长提名，董事会聘任或解聘。
第一百四十二条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的相应规定，适用于高级管理人员。
第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以
外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十四条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百四十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）法律、行政法规、部门规章、上市规则或本章程赋予股东大会、董事
会的职权外的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。
总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百四十八条 副总经理协助总经理工作并对总经理负责，受总经理委
托负责分管有关工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权
时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程的有关规
定。
第一百五十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百五十一条 本章程规定不得担任公司董事的情形适用于公司监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的
财产。
第一百五十三条 监事每届任期三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百五十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、
行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百五十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对
公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。
第一百五十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质
询或者建议。
第一百五十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百五十九条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，监事会设主席
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表及职工代表，其中职工代表 2 名，由公司职工通过
职工代表大会民主选举产生。
第一百六十条监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书
面审核意见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 监事会发现董事、高级管理人员违反法律、行政法规、规范性文件、
本章程的，应当向董事会通报或者向股东大会报告；
(五) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(七) 向股东大会提出提案；
(八) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
(十) 法律、行政法规、部门规章、上市规则及本章程规定及股东大会授予
的其他职权。
第一百六十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则为本章程的附
件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百六十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会
和证券交易所报送年度报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报送中期报告。上述报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户储存。
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司资本。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。法定公积金转
为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。
第一百七十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司缴纳所得税后的利润弥补上一年度亏损后，按下列
顺序分配：
(一) 提取法定公积金；
(二) 提取任意公积金；
(三) 支付股东股利。
第一百七十二条 公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票两者相
结合或者法律、法规允许的其他方式。在符合现金分红条件的情况下，公司原则
上优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百七十三条 在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润
（即公司弥补亏损、提取公积金所余的税后利润）为正、公司现金流可以满足公
司正常经营和可持续发展的情况下，公司在弥补亏损、足额预留法定公积金、任
意公积金以后，原则上每年度应当至少以现金方式分配利润一次。公司最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程
序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参
照前项规定处理。
其中，重大资金支出安排指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，或超过 5,000 万元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
第一百七十四条 满足下述条件之一的，董事会可以提出股票股利分配预
案，但无论何种情形，公司股利分配均不得超过累计可供分配利润的范围：
（1）如董事会认为公司有扩大股本规模需求时，或公司在经营情况良好并
且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全
体股东整体利益；
（2）公司在面临资金需求约束或现金流不足时，可考虑采用发放股票股利
的利润分配方式。
第一百七十五条 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究
和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事
宜，公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应当发表明确的意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分
配预案经董事会过半数董事表决通过后，方可提交股东大会审议。独立董事可以
征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配
政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，由独立董事、
监事会发表意见，经公司董事会审议通过后提请股东大会审议，并经出席股东大
会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司调整利润分配政策，应当提供网
络投票等方式为公众股东参与股东大会表决提供便利。
董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取股东（特别是公众
投资者）、外部董事、独立董事和外部监事意见。董事会审议通过调整利润分配
政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事二分之
一以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
第二节 内部审计
第一百七十六条 公司配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进
行内部审计监督。
第一百七十七条 内部审计部门对董事会审计委员会负责，向董事会审计
委员会报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百七十九条 公司聘用的会计师事务所必须由股东大会决定，董事会
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百八十条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、
会计账薄、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十一条 会计事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十
日事先通知该会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第一百八十四条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为
所有相关人员收到通知。
第一百八十五条 公司召开股东大会的会议通知，以专人送出、邮件、传
真或公告方式进行。
第一百八十六条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十七条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、传真或公告方式进行。
第一百八十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发出之日为送
达日期；以电子邮件发送的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送
达；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十条公司根据中国证监会以及上海证券交易所的相关规定，选择
指定的媒体和网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十一条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十三条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百九十四条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
第一百九十五条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。
第一百九十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本应不低于法定的最低限额。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的解散事由出现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以
请求人民法院解散公司。
第一百九十九条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参加民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二百〇五条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十一章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改本章程。
第二百〇九条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十条董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十二章 附 则
第二百一十二条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；
持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。
(四) 关联方或关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
或其他主要负责人；
的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人
员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月
内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方或关
联人。
公司与本款第 1 目所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表
人、总经理或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
(五) 公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董
事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
(六) 市值，是指交易前 10 个交易日收盘市值的算术平均值。
(七) 成交金额，是指是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
第二百一十三条 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十四条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”、均含本数；
“低于”、“多于”、“不足”“超过”不含本数。
第二百一十五条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十六条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百一十七条 本章程经股东大会审议通过之日起施行。
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