佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2024-024
佳沃食品股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024
年3月11日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2024年2月23日以电子
邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，独
立董事王全喜先生委托独立董事唐春林女士代为投票表决，会议由董事长陈绍鹏
先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和
《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
三文鱼市场价格较去年的高位略有回落。与此同时，受到全球气候环境变化、国
际地缘政治冲突等负面影响，公司的三文鱼养殖业务及国内外市场仍然面临着复
杂的宏观环境。面对多变的局势背景，公司克服各种挑战，各项经营工作稳步推
进。
报告期内，因公司产销量下调，三文鱼价格回落，导致公司收入大幅下降、
固定成本分摊上升。2022 年地缘冲突导致饲料价格急剧上涨，推升饲料价格处
于行业历史高位，传导至 2023 年的单位饲料成本处于公司历史最高水平。同时，
连续三年全球通货膨胀压力持续传导至公司各个业务环节，导致人工、运维、服
务等运营成本处于高位。以上因素造成公司单位出笼成本和加工成本同比大幅上
涨、毛利同比大幅下滑；受三文鱼市场价格波动和符合公允价值计量重量标准的
鱼的总重量变化的影响，2023 年消耗性生物资产的公允价值有所下降，对公司
经营业绩产生负面影响；公司债务包袱沉重，美元利率持续上升导致公司利息费
用进一步增加；受产销量下调及饲料成本 2023 年无显著回落的影响，公司对使
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用寿命不确定的无形资产计提了大额减值，综合以上多重因素导致公司当期损益
出现较大亏损。
提升核心竞争力；（2）三文鱼国际市场：打造全球品牌，拓展增值产品；（3）
三文鱼中国市场：开拓下游渠道，持续开发新品；（4）狭鳕鱼甜虾业务：克服
供应链挑战，实现业绩增长。公司作为一家国际化经营的企业，将中国市场作为
重点拓展方向，在进一步巩固欧美、亚太等海外市场的同时，持续加强中国市场
的渠道拓展，进而优化公司业务的市场组合配置，以实时动态的灵活调整应对区
域市场波动可能给公司带来的影响，从而为打造全产业链、全球化、专业化的世
界级海鲜平台企业打好基础。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
报告涉及事项的专项说明》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于带持续经营重大不确
定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达到实收股本总
额三分之一的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2023 年度拟不进行利润分
配的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度内部控制评价报告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）本方案适用对象
公司高级管理人员。
（2）公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效
考核管理制度领取薪酬。授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市场薪酬水平
确定高级管理人员的年度基本薪酬标准。
（3）其他规定
上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司可根据行业状况及
公司实际经营情况进行调整，高级管理人员的薪酬调整方案经董事会审议通过后
方可实施。高级管理人员列席公司董事会及专门委员会、监事会、股东大会等会
议的相关费用由公司承担。根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员
薪酬自董事会审议通过后生效。
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公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计 2024 年度日常关联交
易额度的公告》。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和陆昕女士对本项议案回避
表决。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2024 年度申请综合授信额
度及提供担保的公告》
。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上表决通过。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2024 年度接受关联方提供
担保暨关联交易的公告》。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和陆昕女士对本项议案回避
表决。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于控股股东为公司及下属公司融资授信提供担保，免于公司向其支付担保
费用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17 条第（二）款相关规
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定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金开展理财
业务的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
示的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于申请撤销公司股票退市风险
警示并继续实施其他风险警示的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟购买董监高责任 险的公
告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《购买董监高责任险的议案》尚须提交公司股东大会审议。
公司定于 2024 年 4 月 2 日（星期二）10:30，在新疆石河子市城区高新技术
产业开发区新业路 2 号科技创业园 21404 室会议室以现场表决和网络投票相结
合的方式召开 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司时任独立董事分别就 2023 年度工作情况向董事会提交了《独立 董事
二、独立董事专门会议审议情况
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二次会议，审议通过了以下议案并发表了独立意见：
报告涉及事项的专项说明》
经核查，公司全体独立董事一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，真实客观地
反映了公司 2023 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我
们同意公司董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计 报告涉
及事项的专项说明，并同意将本议案提交公司董事会审议。我们将持续关注并督
促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，努力提升公司持续经营能力，积极
维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经认真审议《关于 2023 年度利润分配的议案》，公司全体独立董事一致认为：
公司 2023 度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司
当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不存在损害公司及全体股东
特别是中小股东的利益的情形。该议案的决策程序合法合规，符合有关法律、法
规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司 2023 年度利润分配预案，并提
交公司董事会审议，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经认真审阅《公司 2023 年度内部控制评价报告》，公司全体独立董事一致认
为：公司建立了较为健全和完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司
现有的内部控制覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制体系，保
证了公司经营管理的正常进行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制评
价报告真实、完整、准确反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。因此，我
们同意公司编制的《2023 年度内部控制评价报告》，并同意将本议案提交公司董
事会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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经认真审阅了公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案，公司全体独立董事一
致认为：该方案兼顾了公正与激励，充分考虑了公司的经营情况及行业薪酬水平，
符合公司的发展阶段，可以充分调动高级管理人员的工作积极性，有利于公司的
稳定经营和发展。因此，我们同意公司 2024 年度高级管理人员薪酬方案，并同
意将本议案提交公司董事会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经认真审阅《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》，公司全体独立
董事一致认为：公司关于预计 2024 年度日常关联交易额度属于公司从事生产经
营活动的正常业务范围，符合公司实际经营和发展的需要，有利于保持公司持续
发展与稳定增长。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，交易价格以市场公
允价格为基础，由双方协商确定，交易价格及收付款安排公平合理，不存在损害
公司和全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，我们对上述议案予
以同意，并同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司全体独立董事一致认为：本次公司申请 2024 年度综合授信额
度并提供担保，主要为了满足公司日常经营活动的流动资金需求，提高公司决策
效率，不会对公司未来财务状况、经营成果造成损害，有利于公司的长期发展。
被担保对象为公司子公司，经营和资信状况稳定，公司对其提供担保风险可控。
该事项的决策程序符合相关法律法规及规范性文件规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。因此，我们同意公司申请 2024 年度综合授信额度及提供担保的议
案，并提交公司董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司全体独立董事一致认为：公司控股股东为公司 2024 年度授信
融资提供担保，有利于提高公司向银行等金融机构申请综合授信额度的效率，保
证公司日常授信融资的顺利完成，充分体现了控股股东对公司发展的支持，对公
司有积极正向影响。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市
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公司独立性构成影响，不存在侵害公司和中小股东利益的情况。因此，我们同意
上述议案，并同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司全体独立董事一致认为：公司在保证日常经营运作资金需求、
有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行短期理财业务，有利于提高公司
资金的使用效率，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关于公司使用闲置自有
资金进行短期理财事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定。因此，我们同意关于使用闲置自有资金进行短期理财的议案，并同意将
其提交公司董事会审议，在公司董事会审议通过后提交股东大会审议。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
经审议，公司全体独立董事一致认为：为公司和公司董事、监事、高级管理
人员、其他相关责任人员购买责任保险有利于完善公司风险管理体系，保障公司
及董事、监事和高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职
责。本事项不存在损害中小股东利益的情形。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
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