江苏神通阀门股份有限公司
上市公司名称： 江 苏 神 通 阀 门 股份有 限公 司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： 江苏神通
股票代码： 002438.SZ
信 息 披 露 义 务 人： 韩 力
住所： 河 北 省 唐 山 市 迁西县 兴城 镇沙岭 子村 226 号
通讯地址： 北 京 市 朝 阳 区 东三环 中路 9 号富 尔大 厦 2901
一致行动人 宁 波 聚 源 瑞 利 创业投 资合 伙企业 （有 限合 伙）
浙 江省 宁波 市北仑 区梅 山七星 路 88 号 1 幢 401
住所及通讯地址
室 B 区 H0721
增 加 （ 韩 力 拟 认 购 江 苏 神 通向 特 定 对 象 发 行的
权益变动性质： 全 部 股 票 ， 导 致 其 与 一 致 行动 人 持 有 江 苏 神通
权 益 的 比 例 增 加）
签 署 日 期 ： 二 〇二四 年三 月十二 日
信 息披露义务人和一致行动人声明
（ 以 下 简 称“《 公
司 法 》”）《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》（ 以 下 简 称“《 证 券 法 》”）《 上 市 公 司
收购管理办法》
（ 以 下 简 称“《 收 购管 理办 法 》”）
《公开发行证券的公司信
息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 15 号 ——权 益 变 动 报 告 书》和《 公 开 发 行 证 券
的 公 司 信 息 披 露 内 容 与 格 式 准 则 第 16 号 — — 上 市 公 司 收购 报 告 书 》等 相
关 法 律 、 法 规 的 有 关 规 定 编 写本 报 告 书。
和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款，
或与之冲突。
信 息 披 露 义 务 人和 一 致 行 动 人在 江 苏 神 通 中 拥 有 权 益 的 股 份 变 动 情 况 ；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务
人 及 其 一 致 行 动人 没 有 通 过 任 何 其 他 方 式 增 加 或 减 少 其 在 江 苏 神 通 拥 有
权益的股份。
义 务 人 和 所 聘 请 的 专 业 机 构 外 ，信 息 披 露 义 务 人 没 有 委 托 或 者 授 权 任 何
其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者
说明。
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本 次 权 益 变 动 后 ，信 息 披 露 义 务 人 和 一 致 行 动 人合 计持 有 江 苏 神 通 的 股
权 比 例 由 18.20%上 升 至 23.70%， 因 而 披 露 本 报 告 书 。
信息披露义务人本次取得上市公司向特定对象发行的新股尚须经股
东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批
复。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动
是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请
投资者注意相关风险。
目 录
三 、信 息 披 露 义 务 人 在 未 来 12 个 月 内 继 续 增 持 上 市 公 司 股 份 或 者 处
一 、 信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 股 份 的 情 况 及 本 次 权 益 变 动 情 况19
四、本次权益变动完成后 关于上市公司控 制权稳定所采取的 措施及
一 、 在 未 来 12 个 月 内 是 否 有 对 上 市 公 司 主 营 业 务 作 出 调 整 的 计 划 26
二 、未 来 12 个 月 内 对 上 市 公 司 进 行 重 大 资 产 、负 债 处 置 或 者 其 他 类
七 、 其 他 对 上 市 公 司 业 务 和 组 织 机 构 有 重 大 影 响 的 计 划 .........28
二 、 与 上 市 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 之 间 的 交 易 .........34
三、对拟更换的上市公司 董事、监事、高 级管理人员的补偿 或类似
四、对上市公司有重大影 响的其他正在签 署或者谈判的合同 、默契
一、信息披露义务人及一 致行动人前六个 月内买卖上市公司 挂牌交
二、信息披露义务人的董 事、监事、高级 管理人员及直系亲 属前六
第 一节 释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人 指 韩力
一 致 行 动 人 、 宁波 聚源
指 宁 波 聚 源 瑞 利 创业 投资 合伙 企业 （有 限合 伙）
瑞利
上 市 公 司 、 江 苏神 通 指 江 苏 神 通 阀 门 股份 有限 公司 （002438.SZ）
报 告 书 、 本 报 告书 指 江 苏 神 通 阀 门 股份 有限 公司 详式 权益 变动 报告 书
本 次 发 行 、 本 次向 特定 江 苏 神 通 阀 门 股份 有限 公司 向特 定对 象韩 力发 行
指
对象发行 股票的行为
韩 力 以 现 金 全 额认 购江 苏神 通阀 门股 份有 限公 司
本次权益变动 指
本 次 向 特 定 对 象发 行的 股票
《 附 条 件 生 效 的股 票认 江 苏神 通阀 门股 份有 限公 司与 韩力 签订 的《 附条 件
指
购协议》 生 效 的 向 特 定 对象 发行 股票 认购 协议 》
《公司章程》 指 《 江 苏 神 通 阀 门股 份有 限公 司章 程》
《公司法》 指 《 中 华 人 民 共 和国 公司 法》
《证券法》 指 《 中 华 人 民 共 和国 证券 法》
《 收 购 管 理 办 法》 指 《 上 市 公 司 收 购管 理办 法》
《 公 开 发 行 证 券的 公司 信息 披露 内容 与格 式准 则
《 15 号 准 则 》 指
第 15 号 — 权 益 变动 报告 书》
《 公 开 发 行 证 券的 公司 信息 披露 内容 与格 式准 则
《 16 号 准 则 》 指
第 16 号 — 上 市 公司 收购 报告 书》
中国证监会 指 中 国 证 券 监 督 管理 委员 会
深交所 指 深圳证券交易所
元 /万 元 /亿 元 指 人 民 币 元 、 人 民币 万元 、人 民币 亿元
本 报 告 书 中 可 能 存 在 个 别 数 据 加 总 后 与 相 关 汇 总 数 据 存 在 尾 差，系
数 据 计 算 时 四 舍 五 入 造 成。
第 二节 信 息 披露义务人介绍
一 、 信 息 披露 义务人 简介
（ 一 ） 信息披露 义务人基本情况
姓名：韩力
曾用名：无
性别：男
国 籍 ：中 国
身 份 证 号 码 ：1302031987********
住 所 ： 河 北 省 唐 山 市 迁 西 县 兴 城 镇 沙 岭 子 村 226 号
通 讯 地 址 ： 北 京 市 朝 阳 区 东 三 环 中 路 9 号 富 尔 大 厦 2901
通 讯 方 式 ：0513-8333****
邮 编 ：100020
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（ 二 ）信 息 披 露 义 务 人 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 在 境 内 、 境 外 其
他 上 市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5%的 情 况
信息披露义务人为自然人韩力，无控股股东、实际控制人。
截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ， 信 息 披 露 义 务 人韩 力 无 在 境 内 、 境 外 其 他
上 市 公 司 中 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5%的 情 况 。
（ 三 ）信 息 披 露 义 务 人 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 、 关 联 企 业 及 主
营 业 务 的情况
注册资
注册 持股比
公 司 名称 本（万 经 营 范围
地 例
元）
直接持 研发生产销售阀门及 冶金、电力、化工
江苏神通 50,753.7 有 机械、比例伺服阀； 阀门及机电设备的
江苏
阀门股份 461 万 元 1.91%， 安 装 、 维 护 、 检 修 ； 工 业 装 置 的 安 装 、
省
有限公司 人民币 通过宁 维修、技术咨询及技 术服务；经营本企
波聚源 业自产产品及技术的 出口业务；经营本
注册资
注册 持股比
公 司 名称 本（万 经 营 范围
地 例
元）
瑞利间 企业生产、科研所需 的原辅材料、仪器
接持有 仪表、机械设备、零 配件及技术的进口
出 口 的 商 品 及 技 术 除 外 ）。（ 依 法 须 经 批
准的项目，经相关部 门批准后方可开展
经营活动）一般项目 ：创业空间服务；
企业管理；企业管理 咨询；会议及展览
服务；广告设计、代 理（除依法须经批
准的项目外，凭营业 执照依法自主开展
经营活动）
一般项目：创业投资 （限投资未上市企
宁 波 聚 源
业 ）；（ 未 经 金 融 等 监 管 部 门 批 准 不 得 从
瑞 利 创 业 85,000 万
浙江 93.0801 事吸收存款、融资担 保、代客理财、向
投 资 合 伙 元 人 民
省 % 社 会 公众 集 （融 ） 资等 金融 业 务） (除依
企 业（ 有限 币
法须经批准的项目外 ，凭营业执照依法
合伙）
自 主 开 展 经 营 活动 )。
一般项目：创业投资 （限投资未上市企
宁 波 众 合
业 ）；(未 经金 融等 监管 部门 批准 不得 从事
益 力 创 业 3,000 万
浙江 吸收存款、融资担保 、代客理财、向社
投 资 合 伙 元 人 民 99%
省 会 公众 集（ 融）资 等金 融业 务 )(除依 法须
企 业（ 有限 币
经批准的项目外，凭 营业执照依法自主
合伙）
开 展 经 营 活 动 )。
项目投资；资产管理 ；投资管理；企业
管 理； 投资 咨询； 技术 开发 、技 术转 让、
技 术咨 询、 技术 服务 。（“ 1、未 经有 关部
门 批准 ，不 得以 公开 方式 募集 资金 ； 2、
不得公开开展证券类 产品和金融衍生品
弘 鼎 泰 和 交 易 活 动 ； 3、 不 得 发 放 贷 款 ； 4、 不 得
投 资 （ 北 北京 对 所投 资企业 以外 的其他 企业提 供担
元 人 民 95%
京 ）有 限公 市 保 ；5、 不得 向投 资者 承诺 投资 本金 不受
币
司 损 失 或者 承诺 最低 收益 ”； 企业 依法 自主
选择经营项目，开展 经营活动；依法须
经批准的项目，经相 关部门批准后依批
准的内容开展经营活 动；不得从事本市
产 业政 策禁止 和限 制类项 目的经 营活
动 。）
资 的 主 要 关 联 企 业 及 主 营 业 务情 况 如 下 ：
注册资
注册
公 司 名称 本（万 持 股 比例 经 营 范围
地
元）
上 海 银 荣
（依
投 资 中 心 上海
元 人 民 94.7368% 法 须 经 批 准的 项 目 ，经 相 关部 门 批准
（ 有 限 合 市
币 后 方 可 开 展 经 营活 活动 ）
伙）
一 般 项 目 ：创 业 投 资（ 限 投资 未 上市
宁 波 拓 轩
企 业 ）；（ 未经 金 融 等监 管 部门 批 准不
创 业 投 资 3,000 万
浙江 得 从 事 吸 收存 款 、 融资 担 保、 代 客理
合 伙 企 业 元 人 民 99%
省 财 、 向 社 会公 众 集 （融 ） 资等 金 融业
（ 有 限 合 币
务）
（除 依法 须经 批准 的项 目外，凭营
伙）
业 执 照 依 法 自 主开 展经 营活 动）。
宁 波 北 仑
元 丰 创 新 股 权投 资及 相关 咨询 服务 。
（ 未经 金融
股 权 投 资 浙江 等 监 管 部 门批 准 不 得从 事 吸收 存 款、
元 人 民 37.037%
合 伙 企 业 省 融 资 担 保 、代 客 理 财、 向 社会 公 众集
币
（ 有 限 合 （ 融 ） 资 等 金 融业 务）
伙）
珠 海 横 琴
股 权 投 资 协议 记 载 的经 营 范围 ： 股权
至 合 未 来 3,712 万
广东 投 资 ， 投 资咨 询 （ 依法 须 经批 准 的项
股 权 投 资 元 人 民 28.556%
省 目 ， 经 相 关部 门 批 准后 方 可开 展 经营
基 金（ 有限 币
活动）
合伙）
宁 波 静 利 企 业 管 理 （可 从 事 全体 投 资人 任 职企
企 业 管 理 业 的 投 资 ）。（ 未 经 金融 等 监管 部 门批
浙江 100 万 元
合 伙 企 业 98% 准 不 得 从 事吸 收 存 款、 融 资担 保 、代
省 人民币
（ 有 限 合 客 理 财 、 向社 会 公 众集 （ 融） 资 等金
伙） 融业务）
宁 波 中 科
百 孚 创 业
投 资 基 金 浙江
万 元 人 27.1493% 企业）
（ 除依 法须 经批 准的 项目 外，凭
合 伙 企 业 省
民币 营 业 执 照 依 法 自主 开展 经营 活动 ）。
（ 有 限 合
伙）
中 国 东 方
百慕 50,000 万
集 团 控 股 0.20% 钢铁生产销售
大 港元
有限公司
义务人在其他企业任职情况如下：
注册资
注册 任职情
公 司 名称 本（万 经 营 范围
地 况
元）
执行董
中 国 东 方 事、首
百慕 50,000 万
集 团 控 股 席财务 钢铁生产销售
大 港元
有限公司 官及副
总经理
项目投资；资产管理；投资管理；企 业
管 理 ；投 资咨 询 ；技 术开 发 、技 术转 让 、
技 术 咨 询 、 技 术 服 务 。 （ “1、 未 经 有 关
部 门批 准 ，不 得以 公开 方式 募集 资金 ；2、
不得公开开展证券类产品和金融衍生 品
弘 鼎 泰 和 交 易 活 动 ； 3、 不 得 发 放 贷 款 ； 4、 不 得
投 资 （ 北 北京 执行董 对 所投资 企业以 外的其 他企业 提供 担
元 人 民
京 ）有 限公 市 事 ,经理 保 ；5、不 得向 投资 者承 诺投 资本 金不 受
币
司 损 失或 者承 诺最 低收 益 ”；企 业依 法自 主
选择经营项目，开展经营活动；依法 须
经批准的项目，经相关部门批准后依 批
准的内容开展经营活动；不得从事本 市
产 业政策 禁止和 限制类 项目的 经营 活
动。）
许可项目：港口经营；保税仓库经营 ；
公共铁路运输；海关监管货物仓储服 务
（不含危险化学品、危险货物）；建 设
工程施工。（依法须经批准的项目， 经
相关部门批准后方可开展经营活动， 具
曹 妃 甸 港
矿 石 码 头 河北
股 份 有 限 省
人民币 居住房地产租赁；铁路运输辅助活动 ；
公司
国内货物运输代理；普通货物仓储服 务
（ 不含危 险化学 品等需 许可审 批的 项
目）；企业管理。（除依法须经批准 的
项目外，凭营业执照依法自主开展经 营
活动）
河 北 津 西 许可项目：电气安装服务；建设工程 施
钢 铁 集 团 河北 工。（依法须经批准的项目，经相关 部
重 工 科 技 省 门批准后方可开展经营活动，具体经 营
人民币
有限公司 项目以相关部门批准文件或许可证件 为
注册资
注册 任职情
公 司 名称 本（万 经 营 范围
地 况
元）
准）一般项目：黑色金属铸造；金属 结
构制造；金属结构销售；专用设备制 造
（不含许可类专业设备制造）；专用 设
备修理；矿山机械制造；冶金专用设 备
制造；冶金专用设备销售；通用设备 制
造（不含特种设备制造）；通用设备 修
理；通用零部件制造；普通机械设备 安
装服务；工程管理服务；工程和技术 研
究和试验发展；新材料技术研发；机 械
设备研发；金属切削加工服务。（除 依
法须经批准的项目外，凭营业执照依 法
自 主 开 展 经 营 活动 ）
矿山开发、开采、矿石磁选，炉料的 加
工生产；生铁、钢坯冶炼、钢材轧制 ，
经营本企业自产产品并提供售后服务 ；
河 北 津 西 工 业用 氧、氮、纯氩 的生 产、自用（在 “现
钢 铁 集 团 河北 场 供 气 备 案 告 知 书 ”规 定 的 期 限 内 生
股 份 有 限 省 产）；道路运输站（场）经营；铁路 工
人民币
公司 程 管理 服务 及运 营 ；节 能技 术推 广服 务 ；
劳务派遣服务（涉及行政许可的凭许 可
证 经营 ）*（ 依法 须经 批准 的项 目 ，经 相
关 部 门 批 准 后 方可 开展 经营 活动 ）
金属材料、矿产品（国家限制经营的 除
外）、建材（除石灰）、木材、机电 设
备（ 九座 以下 乘用 车除 外 ）、五 金产 品 、
日用百货、机械零部件、化工产品（ 危
河 北 津 西 10,000 万
河北 执行董 险品及易制毒品除外）、橡胶制品、 焦
国 际 贸 易 元 人 民
省 事 ,经理 炭 、煤 炭（无 储存） 、服 装、文 具用 品 、
有限公司 币
棉麻制品批发、零售；汽车销售；货 物
进出口；技术进出口（法律法规限制 进
出 口的 除外 ） *（ 依法 须经 批准 的项 目 ，
经 相 关 部 门 批 准后 方可 开展 经营 活动 ）
资产管理；市场调查；企业管理咨询 ；
天 津 安 塞 10,000 万
天津 执行董 财务咨询；经济信息咨询；商务信息 咨
资 产 管 理 元 人 民
市 事 ,经理 询 。（依 法须 经批 准的 项目 ，经相 关部 门
有限公司 币
批 准 后 方 可 开 展经 营活 动） ***
天 津 新 亚 天津 10,000 万 执行董 国际贸易；自营和代理货物及技术的 进
熙 国 际 贸 市 元 人 民 事 ,经理 出 口 ；批 发零 售业 。（依 法须 经批 准的 项
注册资
注册 任职情
公 司 名称 本（万 经 营 范围
地 况
元）
易 有 限 公 币 目，经相关部门批准后方可开展经营 活
司 动 ） ***
太 阳能 发电 项目 管理 ；销售 钢坯 、钢 材 、
型钢、热卷、铁矿石、化工产品（不 含
危 险化 学品 及一 般易 制毒 化产 品 ）；矿 产
开采技术服务；货物进出口；代理进 出
北 京 沃 富 10,000 万
北京 口 ；经济 信息 咨询 。（市 场主 体依 法自 主
能 源 有 限 元 人 民 董事
市 选择经营项目，开展经营活动；依法 须
公司 币
经批准的项目，经相关部门批准后依 批
准的内容开展经营活动；不得从事国 家
和本市产业政策禁止和限制类项目的 经
营 活 动 。）
房地产开发经营；自有房屋租赁；房 地
产营销策划；房屋销售代理；商业管 理
苏 州 津 西
博 远 房 地 江苏 执行董
元 人 民 询；物业管理；企业管理咨询；企业 形
产 开 发 有 省 事
币 象策划；会务服务；停车场管理服务 ；
限公司
销 售 ：建 材 。（依 法须 经批 准的 项目 ，经
相 关 部 门 批 准 后方 可开 展经 营活 动）
苏 州 津 西
博 运 房 地 江苏 执行董
元 人 民 批准的项目，经相关部门批准后方可 开
产 开 发 有 省 事
币 展经营活动）
限公司
国 际 货 物运 输代 理 业务 ;国 际船 舶代 理 业
务 ;国 内 船舶 代理 和 货物 运 输代 理业 务 ；
报关、报检代理业务；普通货运；货 物
河 北 津 西 1,000 万 专 用运 输（集 装箱 ）；货 物装 卸搬 运 ;钢 材 、
河北 执行董
货 运 代 理 元 人 民 金 属及 金属 矿批 发；煤炭 及制 品、焦炭 (以
省 事 ,经理
有限公司 币 上 项 目 无 储 存 )批 发; 货 物 或 技术 进 出 口
（国家禁止或涉及行政审批的货物和 技
术 进出 口除 外 ）（ 依法 须经 批准 的项 目 ，
经 相关 部门 批准 后方 可开 展经 营活 动 ）。
组 织文 化艺 术交 流活 动（不 含演 出）；承
办展览展示活动；设计、制作、代理 、
北 京 羲 献
北京 200 万 元 发布广告；产品设计；销售文具用品 、
文 化 发 展 董事长
市 人民币 工艺品；会议服务；文艺创作；资产 评
有限公司
估；软件开发；技术开发、技术咨询 、
技术推广、技术服务；企业管理；企 业
注册资
注册 任职情
公 司 名称 本（万 经 营 范围
地 况
元）
管理咨询；教育咨询；从事互联网文 化
活 动 。（ 市 场 主 体 依 法 自 主 选 择 经 营 项
目，开展经营活动；从事互联网文化 活
动以及依法须经批准的项目，经相关 部
门批准后依批准的内容开展经营活动 ；
不得从事国家和本市产业政策禁止和 限
制 类 项 目 的 经 营活 动。）
建 设工 程项 目管 理 。
（市 场主 体依 法自 主
北 京 津 西 选择经营项目，开展经营活动；依法 须
绿 建 项 目 北京 100 万 元 执行董 经批准的项目，经相关部门批准后依 批
管 理 有 限 市 人民币 事 准的内容开展经营活动；不得从事国 家
公司 和本市产业政策禁止和限制类项目的 经
营 活 动 。）
（ “1、
项 目投 资； 投资 管理 ；技 术推 广 。
未经有关部门批准，不得以公开方式 募
集 资金 ；2、不 得公 开开 展证 券类 产品 和
金 融衍 生品 交易 活动 ；3、不 得发 放贷 款 ；
北 京 敬 力 3,000 万
北京 供 担保 ；5、不 得向 投资 者承 诺投 资本 金
信 远 投 资 元 人 民 监事
市 不 受损 失或 者承 诺最 低收 益 ”；企 业依 法
有限公司 币
自主选择经营项目，开展经营活动； 依
法须经批准的项目，经相关部门批准 后
依批准的内容开展经营活动；不得从 事
本市产业政策禁止和限制类项目的经 营
活 动 。）
（ 四 ） 信息披露 义务人所涉处罚、诉讼和仲裁情 况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
二 、 一 致 行动 人简介
（ 一 ） 一致行动 人基本情况
名 称 ：宁 波 聚 源 瑞 利 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）
注 册 地 址 ：浙 江 省 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 七 星 路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0721
执 行 事 务 合 伙 人： 韩 力
注 册 资 本 ：85,000 万 元 整
统 一 社 会 信 用 代 码 ：91330206MA2CLBXT3N
企 业 类 型 ：有 限 合 伙 企 业
经 营 范 围 ：创 业 投 资 （ 限 投 资 未 上 市 企 业 ）；（ 未 经 金 融 等 监 管 部 门
批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资
等 金 融 业 务 ）(除 依 法 须 经 批 准 的 项 目 外 ，凭 营 业 执 照 依 法 自 主 开 展 经 营
活 动 )。
营 业 期 限 ：2018 年 12 月 24 日 至 无 固 定 期 限
通 讯 地 址 ：浙 江 省 宁 波 市 北 仑 区 梅 山 七 星 路 88 号 1 幢 401 室 B 区
H0721
联 系 电 话 ：1512751****
（ 二 ） 一致行动 人的股权结构
认 缴 出 资额
合 伙 人 名称 /姓 名 合 伙 性质 认 缴 出 资比 例 出 资 方式
（ 万 元）
韩力 普通合伙人 79,118.10 93.08% 货币
沈汉驰 有限合伙人 3,267.72 3.84% 货币
韩敬华 有限合伙人 2,614.18 3.08% 货币
合计 85,000.00 100.00%
截 至 本 报 告书 签 署 之 日 ，宁 波聚 源 瑞 利 的 执 行 事 务 合 伙 人 为 韩 力 ，
其 基 本 情 况详 见 本 节 之 “一 、 信 息 披 露 义 务 人 简 介”。
信 息 披 露 义 务 人宁 波 聚 源 瑞 利的 自 然 人 合 伙 人为 韩 力 、沈 汉 驰 、韩
敬 华 。 韩 力 的 基 本 情 况详 见 本 节 之 “一 、 信 息 披 露 义 务 人 简 介”。
沈 汉 驰的 基 本 情 况 如 下 ：
姓名 沈汉驰 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身 份 证 号码 1302271984*****471
是否取得其
他国家或地 否
区 居 留权
限 合伙 ）的 有限 合伙 人。目前 兼任 沧州 银行股 份有 限公 司监 事 ；
北 京 津 西 投 资 控 股 有限 公 司 执 行 董事 /经 理 ； 宁 波 瑞 和智 慧 投
资 有 限 公 司 执 行 董 事 /经理 ； 河 北 津 西型 钢 有 限 公 司 监事 ； 宁
任 职 经历 波 聚 盈 瑞 智 投 资 有 限公 司 执 行 董 事 /经理 ； 宁 波 盛 盈 惠利 投 资
有 限公 司执 行董 事兼 总经 理 ；河 北津 西钢 铁集 团股 份有 限公 司
监 事；东方 绿源 节能 环保 工程 有限 公司 执行 董事；北京 津西 龙
翔 文 化 发 展 有 限 公 司执 行 董 事 /经 理 ；佛 山 纽 沃 新 能 源科 技 有
限公司董事。
韩 敬 华的 基 本 情 况 如 下 ：
姓名 韩敬华 曾用名 无
性别 男 国籍 中国
身 份 证 号码 1302271961*****823
是否取得其
他国家或地 否
区 居 留权
任 职 经历
合 伙 ） 的 有 限 合伙 人。
（ 三 ） 信息披露 义务人与一致行动人的控制关系
宁 波 聚 源 瑞 利为 有 限 合 伙 企 业 ，韩 力 为其 普 通 合 伙 人 并 持 有 其 93.08%
认 缴 出 资 额 ，韩 力 同 时 担 任宁 波 聚 源 瑞 利执 行 事 务 合 伙 人 。 因 此 ， 韩 力
为 宁 波 聚 源 瑞 利的 实 际 控 制 人 ，宁 波 聚 源 瑞 利为 韩 力的 一 致 行 动 人 。
（ 四 ） 一致行动 人的董事、监事和高级管理人员
宁 波 聚 源 瑞 利为 有 限 合 伙 企 业 ， 无 董 事 、 监 事 和 高 级 管 理 人 员 ，宁
波 聚 源 瑞 利的 执 行 事 务 合 伙 人 为韩 力 ，韩 力 的 基 本 情 况详 见 本 节 之“ 一 、
信 息 披 露 义 务 人 简 介”。
（ 五 ）一 致 行 动 人 及 其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 在 境 内 、 境 外 其 他 上
市 公 司 拥 有 权 益 的 股 份 达 到 或 超 过 该 公 司 已 发 行 股 份 5%的 情 况
截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ，一 致 行 动 人及 其 普 通 合 伙 人、 实 际 控 制 人
韩力无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司
已 发 行 股 份 5%的 情 况 。
（ 六 ）一 致 行 动 人 所 控 制 的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 、 关 联 企 业 及 主 营
业 务 的 情况
截 至 本 报 告 书 签 署之日 ， 除 对江 苏 神 通 的 投 资 外 ，宁 波 聚 源 瑞 利尚
无其他对外投资的企业。
（ 七 ） 一致行动 人所涉处罚、诉讼和仲裁情况
截 至 本 报 告 书 签 署 之 日， 宁 波 聚 源 瑞 利在 最 近 五 年 之 内 没 有 受 过 行
政 处 罚 、刑 事 处 罚 ，没 有 涉 及 与 经 济 纠 纷 有 关 的 重 大 民 事 诉 讼 或 者 仲 裁 。
（ 八 ） 一致行动 人的主要业务及最近 3 年财务状况
宁 波 聚 源 瑞 利主 要 业 务 为 股 权 投 资 。
宁 波 聚 源 瑞 利 最近 3 年 财 务 状 况 如 下 ：
单位：万元
项目
/2023 年 度 /2022 年 度 /2021 年 度
总资产 69,939.07 70,279.25 71,696.08
净资产 62,177.59 62,517.77 63,044.69
营业收入 - - -
净利润 -11,382.31 -44.85 156.60
资产负债率 11.10% 11.04% 12.07%
净资产收益率 -18.31% -0.07% 0.25%
注 ： 以 上 财 务 数据 未经 审计 。
第 三节 权 益 变动的目的及决策
一 、 本 次 权益 变动的 目的
因看好江苏神通所在行业的未来发展前景，认可江苏神通的长期投
资 价 值 ，信 息 披 露 义 务 人拟 全 额 认 购本 次上 市 公 司向 特 定 对 象 发 行 股 份。
本 次 权 益 变 动 完 成 后 ，信 息 披 露 义 务 人仍 为 上 市 公 司 的实 际控 制 人 ，
一 致 行 动 人仍 为 上 市 公 司 的 控 股 股 东。信 息 披 露 义 务 人 将 按 照有 利 于上
市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，保持上市公司生产经
营活动的正常进行。未来，信息披露义务人将通过优化上市公司业务结
构与资产结构以谋求上市公司长期、健康的可持续发展，进一步提高上
市公司的经营效益，为全体股东带来良好回报。
二 、 关 于 本次 权益变 动所 履行的 相关 决策 程序
（ 一 ） 本次权益 变动已履行的相关程序
通过本次向特定对象发行股票的方案及相关事项，独立董事发表了明确
同 意 的 独 立 意 见 ；2024 年 3 月 12 日 ， 江 苏 神 通 与 韩 力 签 署 了 《 附 条 件
生 效 的股 票 认 购 协 议 》。
（ 二 ） 本次权益 变动尚需履行的相关程序
信息披露义务人本次取得上市公司向特定对象发行的新股尚须经股
东大会批准，通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注册的批
复。
三 、信 息披 露义务 人在 未来 12 个 月内 继续增 持上 市公 司
股 份 或 者 处置 其已拥 有权 益股份 的计 划
截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ，未 来 12 个 月 内 ，信 息 披 露 义 务 人 不 排 除 在
合法合规且不违背相关规则和承诺的前提下，选择合适的时机继续增持
上 市 公 司 股 份 。 信 息 披 露 义 务 人 若 在 未 来 12 个 月 内 增 持 上 市 公 司 股 份 ，
将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
未来信息披露义务人对所持有的上市公司股票的减持将严格按照中
国证监会和深交所的相关规定执行，并承诺在本次权益变动完成之日起
第 四节 权 益 变动方式
一 、信 息披 露义务 人持 有上 市公司 股份 的情况 及本 次权 益
变 动情况
本 次 权 益 变 动 前 ，信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 9,700,000 股股 份，
占 上 市 公 司总 股 本 的 1.91%；信 息 披 露 义 务 人通 过 控 制 的宁 波 聚 源 瑞 利
持 有 上 市 公 司 82,678,557 股 股 份 ，占 上 市 公 司 总 股 本 的 16.29%；信 息 披
露 义 务 人 合 计 控 制 上 市 公 司 18.20%的 表 决 权 ， 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ，
信 息 披 露 义 务 人 控 制 的宁 波 聚 源 瑞 利 为 上 市 公 司 控 股 股 东 。
协 议 》，约 定 韩 力 以 现 金 方 式 全 额 认 购 上 市 公 司 向 特 定 对 象 发 行 的 不 超 过
本 次 权 益 变 动 后 ，信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 46,285,365 股 股 份 ，
占 上 市 公 司 总 股 本 的 8.51%； 信 息 披 露 义 务 人 通 过 控 制 的 宁 波 聚 源 瑞 利
持 有 上 市 公 司 82,678,557 股 股 份 ，占 上 市 公 司 总 股 本 的 15.19%；信 息 披
露 义 务 人 合 计 控 制 上 市 公 司 23.70%的 表 决 权 ，仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ，
信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。
本次权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人在上市公司的
持股情况如下表所示：
本 次 权 益变 动前 本 次 权 益变 动后
认 购 股份
占公司 占公司
股东名 持 股 数量 数量 股东名 持 股 数量
总股本 总股本
称 （股） （股） 称 （股）
的比例 的比例
韩力 9,700,000 1.91% 36,585,365 韩力 46,285,365 8.51%
宁波聚 宁波聚
源瑞利 源瑞利
合计 92,378,557 18.20% 36,585,365 合计 128,963,922 23.70%
二 、 附 条 件生 效的股 票认 购协议 主要 条款
件 生 效 的 向 特 定 对 象 发 行 股 票 认 购 协 议》， 协 议 主 要 内 容 如 下 ：
（ 一 ） 合同主体 、签订时间
甲 方 /发 行 人 ： 江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司
乙 方 /认 购 人 ： 韩 力
签 订 时 间 ：2024 年 3 月 12 日
协 议 名 称 ：《 附 条 件 生 效 的 向 特 定 对 象 发 行 股 票 认 购 协 议 》
（ 二 ） 股票认购
本 次 发 行 新 股 的 股 票 种 类 为 人 民 币 普 通 股(A 股)，股 票 面 值 为 1.00
元 /股 。
按 照 本 协 议 的 条 款 和 条 件， 江 苏 神 通 将 向 认 购 方 发 行 且 认 购 方 将 认
购 江 苏 神 通 本 次 发 行 的 新 股不 超 过 36,585,365 股 （ 含 本 数 ）。
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的
董 事 会 决 议 公 告 日 ， 发 行 价格 为 8.20 元 /股 ， 发 行 价 格 不 低 于 定 价 基 准
日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 80%（ 注 ： 定 价 基 准 日 前 20 个 交
易 日 股 票 交 易 均 价=定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 额/定 价 基 准
日 前 20 个 交 易 日 股 票 交 易 总 量 ）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资
本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价
格将进行相应调整。调整公式如下：
派 发 现 金 股 利 ：P1=P0-D
送 红 股 或 转 增 股 本 ：P1=P0/（1+N）
两 项 同 时 进 行 ：P1=（ P0-D）/（ 1+N）
其 中 ，P0 为 调 整 前 发 行 价 格 ，每 股 派 发 现 金 股 利 为 D，每 股 送 红 股
或 转 增 股 本 数 为 N， 调 整 后 发 行 价 格 为 P1。
认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以
不 超 过 人 民 币 30,000.00 万 元 认 购 本 次 发 行 的 股 份 ， 全 部 以 现 金 方 式 认
购。
认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次
发 行 结 束 之 日 起 十 八 （18） 个 月 内 不 得 转 让 。
认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照
江 苏 神 通 要 求 就 本 次 发 行 中 认 购 的 股 票 出 具 相 关 锁 定 承 诺， 并 办 理 相 关
股 份 锁 定 事 宜 。如 果 中 国 证 监 会 和 /或 深 交 所 对 上 述 锁 定 期 安 排 有 不 同 意
见 ，认 购 方 届 时 将 按 照 中 国 证 监 会 和/或 深 交 所 指 导 意 见 对 上 述 锁 定 期 安
排 进 行 修 订， 该 等调 整 不 视 为 认 购 方 违 约， 认 购 方 同 意 届 时 无 条 件 执 行
该等安排。
本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新
老股东按持股比例共享。
（ 三 ） 认购价款 的缴付及股票的交付
认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到江苏神
通向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购
价款一次性汇入江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门
开立的账户。
前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用
后 ,再 行 汇 入 江 苏 神 通 的 募 集 资 金 专 项 存 储 账 户 。
江苏神通应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款
后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将
认购方实际认购的江苏神通股票通过中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。
如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为
认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，江苏神通有权另行处理全部拟
认购新股。并且，发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违
约责任。
（ 四 ） 协议的生 效
（ 1）江 苏 神 通 董 事 会 、股 东 大 会 审 议 批 准 本 次 发 行 的 发 行 方 案 及 本
协议;
（ 2）本 次 发 行 取 得 深 圳 证 券 交 易 所 的 审 核 同 意 并 经 证 监 会 同 意 注 册 。
款、前置条件。
双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿责任，因签署及
准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。
（ 五 ） 协议的终 止和解除
力 事 件 的，则 协 议 任 何 一 方 均 有 权 单 方 终 止 本 协 议 且 无 需 承 担 任 何 法 律
责 任 。 对 于 本 协 议 终 止 后 的 后 续 事 宜 处 理， 双 方 将 通 过 友 好 协 商 的 方 式
解 决 ； 若 届 时 认 购 方 已 缴 付 认 购 价 款，则 江 苏 神 通 应 将 认 购 方 已 缴 付 的
认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。
的 原 因, 致 使 本 次 发 行 或 认 购 方 的 认 购 未 能 有 效 完 成 的 ， 则 本 协 议 自 该
原 因 事 件 发 生 之 日 起 自 动 解 除， 且 双 方 均 无 需 承 担 违 约 责 任 。 对 于 本 协
议 终 止 后 的 后 续 事 宜 处 理， 双 方 将 通 过 友 好 协 商 的 方 式 解 决； 若 届 时 认
购 方 已 缴 付 认 购 款，则 江 苏 神 通 应 将 认 购 方 已 缴 付 的 认 购 款 在合 理 时 间
内尽快返还给认购方。
（ 六 ） 违约责任
承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全
部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，
该违约方应承担相应赔偿责任。
本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未
按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款
的 10%作 为 违 约 金 。 如 该 等 违 约 金 无 法 弥 补 江 苏 神 通 损 失 的 ， 江 苏 神 通
有权进一步要求认购方赔偿。
次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方
在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。
三 、 股 份 权利 限制及 其他 安排情 况
信 息 披 露 义 务 人 所 直 接 持 有 的 上 市 公 司 9,700,000 股 份 中 ， 有 限 售
条 件 的 股 份 数 为 7,275,000 股 ， 系 高 管 锁 定 股 。
截 至 本报 告 书 签 署 之日 ， 除 上 述 股 份 限 售 情 况 外 ， 信 息 披 露 义 务 人
及其一致行动人所持有江苏神通的股份不存在其他权利限制的情形。
四 、本 次权 益变动 完成 后关 于上市 公司 控制权 稳定 所采 取
的 措 施 及 说明
本 次 权 益 变 动 完 成 后 ， 信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 8.51%股 份 及
露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。
本次权益变动完成后，为进一步稳定对于上市公司的控制权，信息
披 露 义 务 人 拟 在 法 律 法 规 及《 公 司 章 程 》允 许 的 范 围 内 采 取 如 下 措 施 ：
上 市 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 所 持 股 份 限 售 的 有 关 要 求 ，并 承 诺 在 本
次 权 益 变 动 完 成 之 日 起 18 个 月 内 ，不 转 让 本 次 权 益 变 动取 得 的 上 市 公 司
股份。
司 未 来的 发 展 规 划 在 未 来 合 适 时 间 通 过 法 律 法 规 允 许 的合 适 方 式 进 一 步
增持上市公司股份，巩固对于上市公司的控制权。
情 况 ， 本 着 有 利 于 维 护 上 市 公 司 及 全 体 股 东 的 合 法 权 益 的 原 则 ，按 照 相
关 法 律 法 规 和 上 市 公 司 《 公 司 章 程 》 规 定 的 程 序 和 方 式 ，由 上 市 公 司 股
东大会依据有关法律、法规及公司章程进行董事会、监事会的选举，并
由 董 事 会 决 定 聘 任 高 级 管 理 人 员 。从 而 进 一 步 完 善 公 司 治 理 结 构 ， 进 一
步 巩 固 及 稳 定 对 于上 市 公 司 的 管 理 及 控 制 。
第 五节 资 金 来源
一 、 本 次 权益 变动所 支付 的资金 总额
信 息 披 露 义 务 人 拟 按 照 发 行 价 格 8.20 元 /股 ， 全 额 现 金 认 购 上 市 公
司 本 次 向 特 定 对 象 发 行 的 不 超 过 36,585,365 股 股 票（ 含 本 数 ），涉 及 资
金 总 额 不 超 过 30,000.00 万 元（ 含 本 数 ）。
二 、 信 息 披露 义务人 的资 金来源
本 次 权 益 变 动中 ， 信 息 披 露 义 务 人通 过 全 额 认 购 上 市 公 司 向 特 定 对
象 发 行 的 股 份增 持 上 市 公司 股 份 36,585,365 股 ，所 使 用 的 资 金 全 部 来 源
于 自 有 资 金 或 自 筹 资 金。
信 息 披 露 义 务 人 承 诺上 述 资 金来 源 合 法 合 规 ，不 存 在 以“ 名 股 实 债 ”
形 式 入 股 的 情 形 ， 亦 不 存 在 以 理 财 资 金 或其 他 金 融 产 品 等 形 式 入 股 的 情
形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、利用杠杆
或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、
代 他 人 出 资 受 托 持 股 、 信 托 持 股 及 其 他 代 持 情 形； 不 存 在 直 接 间 接 使 用
上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司及其关
联方向信息披露义务人提供财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安
排的情形不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。
三 、 资 金 支付 方式
本 次 权 益 变 动 所 需 资 金 的 具 体 支 付 方 式 详 见 本 报 告 书 “ 第四节 权
益 变 动 方 式” 之 “ 二 、 附 生 效 条 件 的 股票 认 购 协 议 主 要 条 款 ” 。
第 六节 后 续 计划
一 、在 未来 12 个 月内 是否 有对上 市公 司主营 业务 作出 调
整 的计划
截 至 本 报 告 书签 署 之 日 ，信 息 披 露 义 务 人 暂 无 在 未 来 12 个 月 内 改 变
上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的明确计划，但为
增 强 上 市 公 司 的 持 续 发 展 能 力 和 盈 利 能 力 ，不 排 除 在 未 来 12 个 月 内 尝 试
提议对上市公司的业务、资产及管理结构作出适当、合理及必要的优化
调整。
本 次 权 益 变 动完 成 后 ， 如 果 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 要 进 行 相 应 的
优化调整，则信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要
求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
二 、未来 12 个月 内对 上市 公司进 行重 大资产 、负 债处 置
或 者 其 他 类似 的重大 计划
截 至 本 报 告书 签 署 之 日 ，信 息 披 露 义 务 人 没 有 在 未 来 12 个 月 内 对 上
市 公 司 或 其 子 公 司 的 资 产 和 业 务 进 行 除 日 常 生 产 经 营 之 外 的 出售 、合 并 、
与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计
划。
但是，从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力的角度出发，信
息 披 露 义 务 人 不 排 除 在 未 来 12 个 月 内 ，在 符 合 资 本 市 场 及 其 他 相 关 法 律
法规的前提下，尝试筹划针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出
售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的
重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进
行 出 售 、 合 并 、 与 他 人 合 资 或 合 作 的 计 划 ， 或 上 市 公 司 拟 购 买或 置 换 资
产的重组计划，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的具体要求，
履行相应的法定程序和义务。
三 、 对 上 市公 司现任 董事 和高级 管理 人员 的调整 计划
本 次 权 益 变 动 完 成 后 ，信 息 披 露 义 务 人 将 根 据 上 市 公 司 的 实 际 情 况 ，
本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，按照相关法律
法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式行使股东权利，向上市
公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大
会 依 据 有 关 法 律 、 法 规 及《 公 司 章 程 》进 行 董 事 会 、 监 事 会 的 选 举 ， 并
由 董 事 会 决 定 聘 任 高 级 管 理 人 员 。 届 时 ，信 息 披 露 义 务 人将 严 格 按 照 相
关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四 、 对 上 市公 司章程 的修 改计划
本次权益变动完成后，上市公司的股本总额将增加，股东结构将发
生一定变化，上市公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本
相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
除 此 之 外 ， 截 至 本 报 告 书 签 署之 日 ， 信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动
人 无 其 他 修 改 或 调 整 公 司 章 程 的 计 划 。若 后 续 存 在 类 似 计 划 ， 信 息 披 露
义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审
议程序和信息披露义务。
五 、 对 上 市公 司现有 员工 聘用计 划的 重大 变动情 况
截 至 本 报 告 书签 署 之 日 ， 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 现 有 员 工
聘用计划作重大变动的明确计划。
本 次 权 益 变 动 完 成 后 ， 如 果 根 据 上 市 公 司 实 际 情 况 需 要对 上 市 公 司
员 工 聘 用 计 划进 行 相 应 调 整 ， 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按 照 相 关 法 律 法 规
的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六 、 对 上 市公 司分红 政策 的重大 变化
截 至 本 报 告 书签 署 之 日 ， 信 息 披 露 义 务 人 暂 无 对 上 市 公 司 现 有 分 红
政策进行重大调整的明确计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况或因监管法规要
求 需 要对 上 市 公 司 分 红 政 策进 行 相 应 调 整 的 ， 信 息 披 露 义 务 人 将 严 格 按
照 相 关 法 律 法 规 的 规定 ， 履 行 相 关 批 准 程 序 和 信 息 披 露 义 务 。
七 、 其 他 对上 市公司 业务 和组织 机构 有重 大影响 的计 划
截 至 本 报 告 书签 署 之 日 ， 除 已 披 露 的 信 息 外 ， 信 息 披 露 义 务 人 暂 无
其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果根据上市公司实际情况需要对上市公司
的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规
的 规 定， 履 行 相 关 批 准 程 序 和 信 息 披 露 义 务。
第 七节 对 上 市公司的影响分析
一 、 本 次 权益 变动对 上市 公司独 立性 的影 响
本 次 权 益 变 动 前 ， 上 市 公 司 已 按 照 《 公 司 法 》《 证 券 法 》《 上 市 公 司
章程指引》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人
员 独 立 。同 时 ，上 市 公 司 根 据 相 关 法 律 、法 规 的 要 求 结 合 实 际 工 作 需 要 ，
制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。
上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本 次 权益 变 动 后 ，信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 46,285,365 股 股 份 ，
占 上 市 公 司 总 股 本 的 8.51%； 信 息 披 露 义 务 人 通 过 控 制 的 宁 波 聚 源 瑞 利
持 有 上 市 公 司 82,678,557 股 股 份 ，占 上 市 公 司 总 股 本 的 15.19%；信 息 披
露 义 务 人 合 计 控 制 上 市 公 司 23.70%的 表 决 权 ，仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ，
信息披露义务人控制的宁波聚源瑞利仍为上市公司控股股东。
为保证上市公司独立性，保护上市公司的合法利益，维护广大中小
投 资 者 的 合 法 权 益 ，信 息 披 露 义 务 人 与一 致 行 动 人（ 以 下 简 称“承 诺 人 ”）
保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、
业务独立，具体如下：
（ 一 ） 保证资产 独立完整
配 套 设 施 ，合 法 拥 有 与 生 产 经 营 有 关 的 土 地 、厂 房 、机 器 设 备 以 及 商 标 、
专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销
售系统。
控制之下，并为江苏神通独立拥有和运营。
神通的资金、资产；不以江苏神通的资产为承诺人及承诺人控制的其他
企业的债务提供担保。
（ 二 ） 保证人员 独立
高级管理人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董事、监事
以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业领薪；保证江
苏神通的财务人员不在承诺人及承诺人控制的其他企业中兼职、领薪。
该等体系完全独立于承诺人及承诺人控制的其他企业。
（ 三 ） 保证财务 独立
司的财务管理制度。
企业共用一个银行账户。
神通的资金使用调度。
（ 四 ） 保证机构 独立
织机构。
行使职权。
混同的情形。
（ 五 ） 保证业务 独立
具有面向市场独立自主持续经营的能力。
动。
二 、 本 次 权益 变动对 上市 公司同 业竞 争的 影响
本 次 权 益 变 动前 ， 上 市 公 司 主 营 业 务 为 研 发 、 生 产 和 销 售 应 用 于 冶
金领域的高炉煤气全干法除尘系统、转炉煤气除尘与回收系统、焦炉烟
气除尘系统、煤气管网系统的特种阀门、法兰，应用于核电站的核级蝶
阀、核级球阀、核级法兰和锻件、非核级蝶阀、非核级球阀及其配套设
备 ，以 及 应 用 于 煤 化 工 、超（ 超 ）临 界 火 电 、LNG 超 低 温 阀 门 和 石 油 石
化 专 用 阀 门 和 法 兰 及 锻 件， 以 及 合 同 能 源 管 理。
本 次 权 益 变 动 后 ，信 息 披 露 义 务 人 持 有 上 市 公 司 46,285,365 股 股 份 ，
占 上 市 公 司 总 股 本 的 8.51%； 信 息 披 露 义 务 人 通 过 控 制 的 宁 波 聚 源 瑞 利
持 有 上 市 公 司 82,678,557 股 股 份 ，占 上 市 公 司 总 股 本 的 15.19%；信 息 披
露 义 务 人 合 计 控 制 上 市 公 司 23.70%的 表 决 权 ，仍 为 上 市 公 司 实 际 控 制 人 ，
信 息 披 露 义 务 人 控 制 的 宁 波 聚 源 瑞 利 仍 为 上 市 公 司 控 股 股 东 。宁 波 聚 源
瑞 利 主 要 从 事 股 权 投 资 ，与 上 市 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 或 潜 在 的 同 业 竞 争 。
截 至 本 报 告 书 签 署之日 ， 除 宁 波聚 源 瑞 利外 ， 一 致 行 动 人的 实 际 控
制 人 韩 力 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 情 况，参 见“ 第 二 节 信 息 披 露 义 务
人 介 绍”之“ 一 、信 息 披 露 义 务 人 简 介”之“（三 ）信 息 披 露 义 务 人 控 制
的 核 心 企 业 和 核 心 业 务 情 况”。一 致 行 动 人的 实 际 控 制 人韩 力 直 接 或 间 接
控制的其他企业与上市公司不存在同业竞争。
为 避 免 同 业 竞 争 ， 更 好 地 维 护 中 小 股 东 利 益 ，信 息 披 露 义 务 人 与 一
致 行 动 人（ 以 下 简 称“ 承 诺 人 ”）出 具 了《 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 函 》，
承诺如下：
“ 在 作 为 江 苏 神 通 控 股 股 东/实 际 控 制 人 期 间 ，承 诺 通 过 以 下 措 施 避
免与江苏神通的同业竞争：
神 通 存 在 同 业 竞 争， 则 在 相 关 企 业能 产 生 较 好 的 收 益 且 江 苏 神 通 有 意 收
购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；
否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消
除与江苏神通之间存在的同业竞争。
并 且 承诺 在本 人/本企 业控 制的 企 业与 合作 伙伴 或 第三 方签 订的 相
关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的
条款。
股 权 ，本 人 /本 企 业 将 支 持 江 苏 神 通 解 决 同 业 竞 争 的 各 项 措 施 ，承 诺 将 保
证 本 人/本 企 业 无 条 件 在 相 关 表 决 中 投 赞 成 票 。
本 人/本企 业控 制的 其他 公司 或组 织 将不 在中 国境 内外 以控 股等 拥有 实
际控制权的方式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其
控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或
其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。
和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，
并 尽 最 大 努 力 促 使 该 等 业 务 机 会 具 备 转 移 给 江 苏 神通 的 条 件 。 若 该 等 业
务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂
无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企
业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式
加以解决。
适 用 于 本 人/ 本 企 业 直 接 或 间 接 控 制 的 其 他 企 业 ， 本 人 /本 企 业 有 义 务 督
促 并 确 保 上 述其 他 企 业执 行 本 文 件所 述 各 事项 安 排 并 严格 遵 守 全部 承
诺 。”
三 、 本 次 权益 变动对 上市 公司关 联交 易的 影响
本 次 权 益 变 动 前 ， 信 息 披 露 义 务 人及 其 一 致 行 动 人与 上 市 公 司 之 间
不存在关联交易。
信息披露义务人拟认购上市公司本次向特定对象发行股票，构成与
上市公司的关联交易。
为 减 少 和 规 范 可 能 与 上 市 公 司 发 生 的 关 联 交 易 ，信 息 披 露 义 务 人 与
一 致 行 动 人（ 以 下 简 称“ 承 诺 人 ”）出 具 了《 关 于 减 少 并 规 范 关 联 交 易 的
承 诺 函 》， 承 诺 如 下 ：
“ 1、在 本 次 权 益 变 动 完 成 后 ，承 诺 人 及 承 诺 人 其 他 控 股、参 股 子 公
司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无
法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参
股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格
进 行 ，根 据 有 关 法 律 、法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 履 行 关 联 交 易 决 策 程 序 ，
依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损
害江苏神通的利益。
股股东地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。
通 控 股 股 东/实 际 控 制 人期 间 持 续 有 效 且 不 可 撤 销 。如 有 任 何 违 反 上 述 承
诺 的 事 项 发 生 ，承 诺 人 承 担 因 此 给 江 苏 神 通 造 成 的 一 切 损 失 （ 含 直 接 损
失 和 间 接 损 失 ）。”
第 八节 与 上 市公司之间的重大交易
一 、 与 上 市公 司及其 子公 司之间 的重 大交 易
在 本 报 告 书 签 署 之 日 前 24 个 月 内 ，信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人
不 存 在 与 江 苏 神 通 及 其 子 公 司 进 行 资 产 交 易 的 合 计 金 额 高 于 3,000 万 元
或 者 高 于 江 苏 神 通 最 近 经 审 计 的 合 并 财 务 报 表 净 资 产 5%以 上 的 交 易 情
况。
二 、 与 上 市公 司董事 、监 事、高 级管 理人 员之间 的交 易
在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 ，信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 与
上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币 5
万元以上的交易。
三 、对拟 更换 的上市 公司 董事、监事、高级管 理人 员的 补
偿 或 类 似 安排
截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ，信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 暂 无 对 上
市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划，也不存在对上市公
司董事、监事及高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的
安排。
四 、对 上市 公司有 重大 影响 的其他 正在 签署或 者谈 判的 合
同 、 默 契 或者 安排
截 至 本报 告 书 签 署 日 ， 除 本 次 权 益 变 动 所 披 露 的 相 关 信 息 及 上 市 公
司已公开披露的相关信息外，信息披露义务人及其一致行动人不存在对
上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第 九节 前 六 个月内买卖上市交易股份的情况
一 、信 息披 露义务 人及 一致 行动人 前六 个月内 买卖 上市 公
司 挂 牌 交 易股 份的情 况
根 据 韩 力 出 具 的 自 查 报 告 ， 在本 次 权 益 变 动 事 实 发 生 之 日 前 6 个 月
内 ， 信 息 披 露 义 务 人韩 力 及 其 直 系 亲 属不 存 在 通 过 证 券 交 易 所 买 卖 上 市
公 司 股 票 的 情 况。
根 据 宁 波 聚 源 瑞 利 出 具 的 自 查 报 告 ，在 本 次 权 益 变 动 事 实 发 生 之 日
前 6 个 月 内， 一 致 行 动 人 宁 波 聚 源 瑞 利 不 存 在 通 过 证 券 交 易 所 买 卖 上 市
公 司 股 票 的 情 况。
二 、信息 披露 义务人 的董 事、监 事、高 级管理 人员 及直 系
亲 属 前 六 个月 内买卖 上市 公司挂 牌交 易股 份的情 况
信 息 披 露 义 务 人 为个 人 ， 不 存 在 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 。
第 十节 其 他 重大事项
截 至 本 报 告 书 签 署 之 日 ，信 息 披 露 义 务 人 及其一 致 行 动 人 已 按 有 关
规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式
权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中
国 证 监 会 或 者深 圳 证 券 交 易 所依 法 要 求 披 露 而 未 披 露 的 其 他 信 息 。
截 至 本 报 告书 签 署 之日 ，信 息 披 露 义 务 人 及 其 一 致 行 动 人 不 存 在《 收
购管理办法》第六条规定的如下情形：
一、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
二、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
三、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
四、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
五 、《 公 司 法 》 第 一 百 四 十 六 条 规 定 情 形 ；
六、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司
的 其 他 情 形。
信 息 披 露 义 务 人及 其 一 致 行 动 人能 够 按 照 《 收 购 管 理 办 法 》 第 五 十
条的规定提供相关文件。
第 十一节 备 查 文件
告 日 前24个 月 内 发 生 的 相 关 交 易 的说 明 ；
前 6个 月 内 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 自 查 报 告
实 发 生 之 日 起 前6个 月 内 持 有 或 买 卖 上 市 公 司 股 票 的 情 况 说 明 ；
办法》第 六条规 定情形 的声明 以及符 合《上 市公司 收购管 理办法 》第五
十条规定的说明；
权益变动报告书之财务顾问核查意见
二 、 查 阅 地点
第 十二节 信 息 披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
信 息 披 露 义 务 人（ 签 字 ）：
韩 力
第 十三节 一 致 行动人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
一 致 行 动 人 （ 盖 章 ）：宁 波 聚 源 瑞 利 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）
执 行 事 务 合 伙 人 （ 签 字 ）：
韩 力
第 十四节 财 务 顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人
的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
徐开来 颜圣知
法 定 代 表 人 或 授 权 代 表：
朱 健
国 泰 君 安证 券 股 份 有 限 公 司
（ 本 页 无 正 文 ， 为 《江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 》
之签字盖章页）
信 息 披 露 义 务 人（ 签 字 ）：
韩 力
（ 本 页 无 正 文 ， 为《江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书 》
之签字盖章页）
一 致 行 动 人 ： 宁 波 聚 源 瑞 利 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 盖 章 ）
执 行 事 务 合 伙 人 （ 签 字 ）：
韩 力
附表：
详 式 权 益 变 动 报告书
基 本 情况
上市公司名 江苏神通阀门股份有限 公 上市公司所在
江 苏 省 启 东 市 南阳 镇
称 司 地
股票简称 江苏神通 股票代码 002438.SZ
浙 江 省 宁 波 市北 仑 区
信息披露义 信息披露义务
韩力 梅 山七 星路 88 号 1 幢
务人名称 人注册地
拥有权益的 增加 √
有无一致行动 有 √
股份数量变 不变，但持股人发生变 化
人 无 □
化 □
信息披露义 信息披露义务
务人是否为 是 □ 人是否为上市 是 √
上市公司第 否 √ 公司实际控制 否 □
一大股东 人
信息披露义 信息披露义务
务人是否对 是 □ 人是否拥有境
是 □
境 内 、境 外其 否 √ 内、外两个以
否 √
他上市公司 上上市公司的
持 股 5%以上 控制权
通 过 证 券 交 易 所的 集中 交易 □
协议转让 □
国 有 股 行 政 划 转或 变更 □
间接方式转让 □
权益变动方
取 得 上 市 公 司 发行 的新 股 √
式 （可 多选 ）
执行法院裁定 □
继承 □
赠与 □
其他 □（ 通 过 表 决 权 委托 的方 式）
韩力
信息披露义
持 股 种 类 ： 普 通股
务人披露前
持 股 数 量 ： 9,700,000 股
拥有权益的
持 股 比 例 ： 1.91%
股份数量及
聚源瑞利
占上市公司
持 股 种 类 ： 普 通股
已发行股份
持 股 数 量 ： 82,678,557 股
比例
持 股 比 例 ： 16.29%
本次发生拥
有权益的股 变 动 种 类 ： 取 得上 市公 司发 行的 新股
份变动的数 变 动 数 量 ： 36,585,365 股
量及变动比 变 动 比 例 ： 5.50%
例
在上市公司
拥有权益的 时 间 ： 对 应 股 份完 成登 记后
股份变动的 方 式 ： 取 得 上 市公 司向 特定 对象 发行 的新 股
时间及方式
与上市公司
是 √ 否 □
之间是否存
信 息披 露义 务人 除作 为公 司董 事长 领取 薪酬 之外 ，与上 市公 司之 间不
在持续关联
存 在 其 他 持 续 关联 交易 。
交易
与上市公司
之间是否存 是 □ 否 √
在同业竞争
信息披露义 是 □ 否 √
务人是否拟 截 至本 报告 书签 署之 日， 未来 12 个 月内 ，信 息披 露义 务人 不排 除在
于 未来 12 个 合 法合 规且 不违 背相 关规 则和 承诺 的前 提下 ，选择 合适 的时 机谋 求继
月内继续增 续 增持 上市 公司 股份 。信 息披 露义 务人 若在 未来 12 个 月内 增持 上市
持 公 司 股 份 ， 将 严格 按照 相关 规定 及时 履行 信息 披露 义务 。
信息披露义
务人前 6 个
月是否在二
是 □ 否 √
级市场买卖
该上市公司
股票
是 否存 在《收
购 办法 》第六
是 □ 否 √
条规定的情
形
是否已提供
《 收购 办法 》
是 √ 否 □
第五十条要
求的文件
是否已充分
披露资金来 是 √ 否 □
源；
是否披露后
是 √ 否 □
续计划
是否聘请财
是 √ 否 □
务顾问
本次权益变 是 √ 否 □
动是否需取
本 次权 益变 动相 关事 项尚 需获 得江 苏神 通股 东大 会审 议通 过 ，深 圳证
得批准及批
券 交 易 所 审 核 通过 并经 中国 证监 会同 意注 册。
准进展情况
信息披露义
务人是否声
明放弃行使 是 □ 否 √
相关股份的
表决权
（ 本 页 无 正 文 ，为《江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书（ 附
表 ）》 之 签 字 盖 章 页 ）
信 息 披 露 义 务 人（ 签 字 ）：
韩 力
（ 本 页 无 正 文 ，为《 江 苏 神 通 阀 门 股 份 有 限 公 司 详 式 权 益 变 动 报 告 书（ 附
表 ）》 之 签 字 盖 章 页 ）
一 致 行 动 人 ： 宁 波 聚 源 瑞 利 创 业 投 资 合 伙 企 业 （ 有 限 合 伙 ）（ 盖 章 ）
执 行 事 务 合 伙 人 （ 签 字 ）：
韩 力
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