证券代码：002438 证券简称：江苏神通 公告编号：2024-004
江苏神通阀门股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
件方式向全体监事发出了通知；
集团总部 1204 多功能会议室以现场表决的方式召开；
员列席会议；
《证券法》及《公
司章程》的规定。
二、会议审议情况
根据《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国公司法》
《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际运
营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于
向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
本议案由出席本次监事会的监事进行逐项表决。
本议案逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（2）发行方式及发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深圳证券交易所审核通
过并取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册批复的
有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（3）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共 1 名发行对象，符
合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象
以现金方式认购。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会
决议公告日，发行价格为 8.20 元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价的 80%（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价
基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股
本数为 N，调整后发行价格为 P1。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（5）发行数量
本次向特定对象发行股份的数量不超过 36,585,365 股（含本数），拟发行
的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，最终以中国证监会同意注册的数量
为准。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照
中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金
金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调
整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大
会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（6）募集资金用途及数额
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数）
，
扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额（万元） 拟投入募集资金金额（万元）
合计 33,202.57 30,000.00
注：募集资金拟投入金额系已扣除公司本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前拟投入的财务性
投资 2,500.00 万元。
本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际
进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序
予以置换。
若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司董事会将根据实际募
集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，
根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金
的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或
通过其他融资方式解决。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（7）限售期
本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转
让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规
定。
若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不
相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因
公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售
期安排。
限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则
办理。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（8）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（9）滚存未分配利润的安排
本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时
的股份比例共享。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
（10）决议有效期
本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向
特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规
范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票预案》。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
告的议案
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司 2024 年度向
特定对象发行 A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《江苏神通阀门股份有限公司前次募集资金
使用情况报告》。
根据公司本次向特定对象发行股票方案，本次向特定对象发行股票的发行对
象为公司实际控制人、董事长韩力，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定，韩力作为实际控制人为公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司
根据本次向特定对象发行股票的方案，本次向特定对象发行股票的发行对象
为公司实际控制人、董事长韩力。为保证本次向特定对象发行股票的顺利实施，
公司就本次向特定对象发行股票与韩力签署《附条件生效的向特定对象发行股票
认购协议》
。
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2024-008）。
事项的议案
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体《证券时报》
《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于向特定
对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的公告》
（公告编号：
表决结果：同意 3 票；反对：0 票；弃权：0 票。该议案获得通过，并同意
提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
具体内容详见 2024 年 3 月 13 日刊载于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》。
三、备查文件
特此公告。
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