证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2024-028
中国软件与技术服务股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第八届董事会第五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于 2024 年 3 月 6 日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于 2024 年 3 月 12 日召开，在北京市海淀区学院南路
（四）本次董事会会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人。
（五）本次董事会会议由董事长谌志华先生主持，公司监事会主席高慕群女
士、监事唐大龙先生、职工代表监事周东云女士，公司财务总监黄刚及董事会秘
书赵冬妹列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司及子公司麒麟软件向关联方出售中电聚信财产份额的议案
根据公司战略和发展需要，公司及子公司麒麟软件拟通过协议转让的方式，将持有的中
电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信）全部财产份额 1.545 亿元
以合计 30,933.5918 万元的价格转让给中电金投控股有限公司（简称中电金投），其中公司
所持 5,150 万元财产份额价格为 10,311.1973 万元，麒麟软件所持 1.03 亿元财产份额价格
为 20,622.3945 万元。本次交易价格以经国资备案后的评估值为基础，交易各方协商确定，
根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以 2023 年 8 月 31 日为基准日的资产评估
报告，中电聚信全部财产份额 5.16 亿元，所有者权益价值为 103,312.19 万元。本次交易完
成并履行完成相关退伙程序后，公司及子公司麒麟软件不再持有中电聚信财产份额。
中电金投为公司实际控制人中国电子信息产业集团有限公司全资子公司，为公司关联法
人，本次交易构成关联交易，详情请见《中国软件向关联方出售资产的关联交易公告》。关
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联董事谌志华、赵贵武、张尼回避表决。
表决票数：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会战略委员会、审计委员会暨独立董事专门会议审议通过。本议案需提交
股东大会审议。
（二）关于同意公司高级副总经理辞职的议案
公司高级副总经理职务。董事会同意其辞职请求，解聘其高级副总经理职务。
董事会对陈复兴先生上述任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
本议案经董事会提名委员会审议通过。
（三）关于提议召集召开 2024 年第三次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于 2024 年 3 月 28 日（星期四），在北京市海淀区学院南路 55 号
中软大厦 C 座 1 层第一会议室，召开中国软件 2024 年第三次临时股东大会，审议如下议案:
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
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