北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
预留授予限制性股票第一个解除限售期
解除限售条件成就的
法律意见书
二〇二四年三月
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励
计划”“本激励计划”或“本计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）
等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制
性股票与股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划》”）的规定，对
爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司本次股权激励计划预留授予
限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）
相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
法律意见书
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次解除限售出具法律意见如下：
一、本次解除限售的授权与批准
法律意见书
（一）2022 年 10 月 10 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励
计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022
年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会
授权董事会对激励对象的解除限售/行权资格、解除限售/行权条件进行审查确认。
（二）2024 年 3 月 12 日，公司召开第九届董事会第二十四次会议、第九届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票与股票期权激励计
划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认
为公司本次股权激励计划预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件
已成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 56 人，本次可解除限售的限制
性股票数量为 330,750 股。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《激励计划》的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的限售期
根据《激励计划》的相关规定，公司本次股权激励计划预留授予限制性股票
的登记日为 2023 年 3 月 24 日，本次股权激励计划预留授予限制性股票第一个限
售期将于 2024 年 3 月 23 日届满。
（二）本次解除限售的解除限售条件
根据《激励计划》，公司首次授予限制性股票需同时满足下列条件时，激励
对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法律意见书
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
第一个解除限售期的业绩考核目标为：2022 年公司实现归属上市公司股东
的扣除非经常性损益后的净利润达到 11.00 亿元。
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结
果达到 B 及以上，则激励对象可以按照本次激励计划规定 100%解锁其考核当年
可解锁的限制性股票；若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结果为 C、D，
则激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解锁。
（三）本次解除限售的条件已成就
根据公司提供的资料及说明，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条
件成就情况如下：
法律意见书
解除限售条件 条件成就情况
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
根据公司《2022 年年度报告》
意见或者无法表示意见的审计报告；
《2022 年度审计报告》《内部
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
控制审计报告》等公告文件以
否定意见或无法表示意见的审计报告；
及公司提供的资料和说明，公
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
司未发生相关情形，满足解除
公开承诺进行利润分配的情形；
限售条件。
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选； 根据公司提供的资料和说明
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 并经本所律师核查，激励对象
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 未发生相关情形，满足解除限
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 售条件。
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据公司《2022 年年度报告》
等公告文件的财务数据以及
公司的说明，2022 年公司实
第一个解除限售期的业绩考核目标为：
现归属上市公司股东的扣除
非经常性损益后的净利润为
的净利润达到 11.00 亿元。
绩考核要求。
根据公司提供的资料和说明，
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象相关考核年度
本次符合解除限售条件的 56
的个人绩效考核结果达到 B 及以上，则激励对象可以按照
名激励对象个人考核评价结
本次激励计划规定 100%解锁其考核当年可解锁的限制性
果均为 B 及以上，满足个人
股票；若激励对象相关考核年度的个人绩效考核结果为 C、
层面绩效考核要求，当期解除
D，则激励对象对应考核当年可解锁的限制性股票均不得解
限售的比例为 100%。
锁。
经核查，本所律师认为，公司本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相
应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
三、结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已
取得了现阶段必要的批准与授权，本次解除限售条件已成就，符合《管理办法》
和《激励计划》的相关规定，公司尚需就本次解除限售按照相关法律规定履行相
应的信息披露义务并办理相关解除限售手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划预留授予限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李紫薇
经办律师：
于潇健
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