证券代码：603161 证券简称：科华控股 公告编号：2024-015
科华控股股份有限公司
后）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票。
? 股份来源：科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定
向发行公司 A 股普通股股票。
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟向激励对象
授予不超过 390.67 万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额
时公司股本总额 13,340.00 万股的 2.49%，约占限制性股票拟授予总额的 85.00%；
预留 58.60 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 13,340.00 万股的
一、公司基本情况
（一）公司简介
公司名称：科华控股股份有限公司
注册地址：江苏省常州市溧阳市昆仑街道镇前街 99 号
注册资本：注册资本为人民币 13,340 万元
法定代表人：陈洪民
据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“汽车制造
业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670），主要从事涡轮增压器零
部件的研发、制造以及销售，主要产品包括汽车涡轮增压器中间壳和涡轮壳及装
配件等。
（二）公司最近三年主要业绩情况
单位：元
主要会计数据 2022 年 2021 年 2020 年
营业收入 2,262,400,425.07 1,896,887,672.44 1,622,153,523.64
归属于上市公司股东的净
利润
归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量
净额
归属于上市公司股东的净
资产
总资产 3,819,755,899.84 4,002,125,066.77 3,990,408,066.24
主要财务指标 2022 年 2021 年 2020 年
基本每股收益（元／股） 0.15 -0.35 0.16
稀释每股收益（元／股） 0.15 -0.35 0.16
扣除非经常性损益后的基
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.56 -3.67 1.61
扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率（%）
（三）公司董事会、监事会、高管层构成情况
公司本届董事会由 7 名董事构成，分别是：非独立董事陈洪民、宗楼、陈小
华、王志新，独立董事于成永、毛建东、朱家安。
公司本届监事会由 3 名监事构成，分别是：职工代表监事兼监事会主席陈科
婷，非职工代表监事顾金林、窦胜军。
公司现任高级管理人员 3 人，分别是：总经理宗楼、副总经理陈小华、财务
负责人兼董事会秘书朱海东。
二、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和骨干团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对
等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理
办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《科
华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本激励
计划。
三、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
四、拟授出的权益数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 390.67 万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额 13,340.00 万股的 2.93%。其中，首次授予限制性
股票 332.07 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 13,340.00 万股的
激励计划草案公布日公司股本总额 13,340.00 万股的 0.44%，占本激励计划拟授
予限制性股票总数的 15%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的 1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的
整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配。激
励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术
（业务）人员（不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上股
份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划激励对象的
范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确
定。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象共计 39 人，具体包括：
以上激励对象中，董事必经股东大会选举，高级管理人员须经公司董事会聘
任。所有激励对象须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司
（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
或者采取市场禁入措施的；
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限 占本激励计划 占本激励计
序 制性股票 涉及的限制性 划公告日公
姓名 职务
号 数量（万 股票总数的比 司股本总额
股） 例 的比例
一、董事、高级管理人员
财务负责人、董事会
秘书
二、中层管理人员及核心技术（业
务）人员（共36人）
首次授予部分合计（39人） 332.07 85.00% 2.49%
三、预留部分 58.60 15.00% 0.44%
合计 390.67 100.00% 2.93%
注：
公司总股本的 1%；
实际控制人及其配偶、父母、子女；
（四）激励对象发生异动的处理
解除限售的限制性股票不做变更，尚未解除限售的限制性股票将由公司按照授予
价格进行回购注销：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
（1）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票仍按照本计划规定的程序进行，个人绩效考核以新
任职务的个人绩效考核结果为准。
（2）激励对象因不能胜任原岗位工作，导致公司安排其调离至公司其他岗
位任职，并不再属于激励对象范围，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动
关系的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格回购注销。
（3）激励对象因担任公司监事、独立董事或其他不能持有公司限制性股票
的职务，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
再续约等原因而离职，自离职之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除
限售条件。
（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定
的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，对激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加
上银行同期存款利息之和回购注销。
（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制
性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规
定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（2）激励对象若因其他原因身故的，在情况发生之日，对激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存
款利息之和回购注销。
六、授予价格、行权价格及确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股 6.77 元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股 6.77 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股
票。预留部分限制性股票授予价格与首次授予部分限制性股票的授予价格相同。
（二）限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.53 元的 50%，为每股 6.77 元；
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.65 元的 50%，为每股 6.33
元。
七、限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个
第一个解除限售
交易日至限制性股票授予日起 24 个月内 40%
期
的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个
第二个解除限售
交易日至限制性股票授予日起 36 个月内 30%
期
的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个
第三个解除限售
交易日至限制性股票授予日起 48 个月内 30%
期
的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票的解除限售安排同上表首次授予限制性股票的解除限售安排。若预
留部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制性
股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留限制性股票授予日起 12 个月后的
第一个解除限售期 50%
首个交易日至预留限制性股票授予日起
自预留限制性股票授予日起 24 个月后的
第二个解除限售期 首个交易日至预留限制性股票授予日起 50%
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限
售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细
而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解
除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前
述原因获得的股份同时回购注销。
八、限制性股票的授予与解除限售条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发生
上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（1）首次授予部分限制性股票业绩考核目标
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为 2024、2025、2026 年三个会
计年度，每个会计年度考核一次，根据业绩考核目标确定公司层面解除限售比例，
考核目标如下表所示：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以 2023 年为基数，2024 年归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润增长率不低于 5%，当期全部解除限
第一个解除
限售期
（2）2024 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，如果 ROE 超
过 7%，解除限售比例 80%；超过 7.3%，解除限售比例 90%；
超过 7.5%，当期全部解除限售。
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以 2023 年为基数，2024 年和 2025 年累计扣除非经常
性损益的净利润较 2023 年增长率不低于 115%，当期全部解
第二个解除
限售期
（2）2025 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，如果 ROE 超
过 7%，解除限售比例 80%；超过 7.3%，解除限售比例 90%；
超过 7.5%，当期全部解除限售。
公司业绩需满足下列两个目标之一：
（1）以 2023 年为基数，2024 年、2025 年和 2026 年累计扣
除非经常性损益的净利润较 2023 年增长率不低于 230%，当
第三个解除
限售期
（2）2026 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，如果 ROE 超
过 7%，解除限售比例 80%；超过 7.3%，解除限售比例 90%；
超过 7.5%，当期全部解除限售。
注：
净资产+期末归属于上市公司股东的净资产）；
有）所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据；
影响的情形，且公司董事会认为有必要的，可对上述业绩考核指标进行调整和修改，相应调
整和修改需经股东大会审批通过；
（2）预留部分限制性股票业绩考核目标
若预留部分限制性股票于 2024 年三季报披露前授出，则预留部分考核年度
及公司层面业绩考核目标同首次授予部分；若预留部分限制性股票于 2024 年三
季报披露后授出，则预留部分考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计
年度考核一次，根据业绩考核目标确定公司层面解除限售比例，具体考核目标如
下：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023 年为基数，2024 年和 2025 年累计扣除非经常
性损益的净利润较 2023 年增长率不低于 115%，当期全部解
第一个解除
限售期
（2）2025 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，如果 ROE 超过
过 7.5%，当期全部解除限售。
公司业绩需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023 年为基数，2024 年、2025 年和 2026 年累计扣
除非经常性损益的净利润较 2023 年增长率不低于 230%，当
第二个解除
限售期
（2）2026 年净资产收益率（ROE）不低于 7%，如果 ROE 超过
过 7.5%，当期全部解除限售。
注：相关指标计算、确认、修订等情况同首次授予部分限制性股票业绩考核目标表所注。
公司人力资源部等相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定激励对象解除限售的比例。激励对象的个人考核结果分为四个
档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
考核等级 优秀 良好 合格 不合格
个人层面
解除限售比例
当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售
比例×个人层面解除限售比例。
根据公司层面业绩考核及个人层面绩效考核计算后，激励对象考核当期未能
解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标方面，公司综合考虑公司历史业绩、未来战略规划以
及行业特点等，为实现公司未来高质量发展与激励效果相统一的目标，选取净利
润增长率、净资产收益率作为公司层面考核指标，上述指标是公司核心的财务指
标，分别反映了公司的持续盈利能力、股东回报的能力。
除公司层面的业绩考核，公司个人还设置了较为严格的绩效考核指标，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期
（一）、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
（二）、本激励计划的授予日
授予限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事
会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内授予限制
性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本
激励计划，未授予的限制性股票失效。
公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
的，自原预约公告日前三十日起算；
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相
关规定为准。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内
发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持
交易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
（三）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。
授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。激励对象根据本激励计
划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
首次授予限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售比
解除限售期 解除限售安排
例
自限制性股票授予日起12个月后的首个
第一个解除限售期 交易日至限制性股票授予日起24个月内 40%
的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起24个月后的首个
第二个解除限售期 交易日至限制性股票授予日起36个月内 30%
的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起36个月后的首个
第三个解除限售期 交易日至限制性股票授予日起48个月内 30%
的最后一个交易日止
若预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授予，则预留授
予限制性股票的解除限售安排同上表首次授予限制性股票的解除限售安排。若
预留部分限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予限制
性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售安排 解除限售比例
自预留限制性股票授予日起12个月后
第一个解除限售期 的首个交易日至预留限制性股票授予 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自预留限制性股票授予日起24个月后
第二个解除限售期 的首个交易日至预留限制性股票授予 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
当期解除限售条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除
限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，
则因前述原因获得的股份同时回购注销。
（四）、本激励计划禁售期
本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
（四）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的
若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关规定。
十、权益数量和权益价格的调整方法和程序
（一）限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积金转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
整后的限制性股票数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本
公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限
制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积金转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；
P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；
P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；n 为缩股比例（即 1 股公司股
票缩为 n 股股票）；P 为调整后的每股限制性股票授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前每股限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整
后每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，
应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》
《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。
十一、公司授予权益的程序
（一）本激励计划生效程序
法》。
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审
议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；
同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销
工作。
公司及全体股东利益的情形发表意见。公司应当聘请律师事务所对本激励计划出
具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公司
股票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信
息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为
激励对象。
制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》
第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本
激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事
会负责实施限制性股票的授予登记、解除限售、回购注销工作。
（二）限制性股票的授予程序
予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律
师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
见。
激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
开董事会向激励对象进行限制性股票的授予、登记、公告等相关程序（公司不得
授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内）。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授
予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励计划
（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内）。
（三）限制性股票的解除限售程序
应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表
明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。
对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足
条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的相应数量的限制性股票。公司应当
及时披露相关实施情况的公告。
证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十二、公司与激励对象各自的权利义务
（一）公司的权利与义务
象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本
激励计划规定的原则，回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
务。
的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行限制性股票的解
除限售操作。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对
象未能解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
能胜任所聘工作岗位，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、违反公司规章
制度、泄露公司机密/商业秘密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，
经公司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销。情节严重的，公司还可就公司因
此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
和买卖股票。
务。
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有
的该部分现金分红，并做相应会计处理。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或解除限售安排的，激励对象应当自相关信息披
露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
激励对象的情形时：其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回
购价格为授予价格。
后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、行
政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
十三、股权激励计划变更与终止
（一）激励计划的变更程序
审议通过。
公告并由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、
派息等原因导致降低授予价格情形除外）。
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
性股票并按照《公司法》的规定进行处理。
十四、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售期间的每个资产负债
表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做
出最佳估计，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日
的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票以授予日公司股
票市场价格为基础确定限制性股票的公允价值，并将确认相关股份支付费用。公
司以本激励计划公告前一个交易日（2024 年 3 月 11 日）作为定价基准日，以
股票的股份支付费用=公司股票市场价格-授予价格（6.77 元/股），为每股 6.89
元。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分
期确认。
根据会计准则要求，假设公司于 2024 年 4 月完成限制性股票首次授予，则
各年股份支付费用摊销情况如下所示：
授予的限制性股 预计摊销的总 2024 年 2025 年 2026 年
（万
票数量（万股） 费用（万元） （万元） （万元） （万元）
元）
注：
司股票收盘价和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效
考核达不到对应标准的，会相应减少实际解除限售数量从而减少股份支付费用。同时，公司
提请股东注意可能产生的摊薄影响；
上述测算部分不包含预留部分 58.60 万股限制性股票，预留部分授予时将产
生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业
绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
特此公告。
科华控股股份有限公司董事会
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