公司代码：600721 公司简称：百花医药
新疆百花村医药集团股份有限公司
（修订稿）
二〇二四年三月
新疆百花村医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负
责；因本公司向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的
声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的
生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
新疆百花村医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票预案
重要提示
十七次会议、2021 年第三次临时股东大会、第八届董事会第六次会议、2022 年
第一次临时股东大会、第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次会
议、2023 年第一次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议、2023 年第二次
临时股东大会和第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次向特定对象发行
股票已通过上交所审核，尚需经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
定对象发行的股份。
股），未超过本次发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《发行监管问答—
—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定。若公司在本次向
特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的数量将作相应调整。
三次会议）决议公告日，本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.60 元/股，不
低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个
交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。
如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相
应调整。
万元）
，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配
股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁
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定安排。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》等相关法
律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
公司控股股东华凌工贸的全资子公司，华凌国际医疗认购本次向特定对象发行
股票构成与本公司的关联交易。
米恩华、杨小玲，米恩华与杨小玲系夫妻关系，米在齐系米恩华和杨小玲之
子。本次向特定对象发行完成后，华凌工贸仍为本公司控股股东，不会导致公
司控股股东及实际控制人发生变化。
持有的公司股份比例共同享有本次发行前公司的滚存未分配利润。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及
《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规和规范性
文件的要求，公司完善了股利分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分
红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 董事会关
于利润分配政策和现金分红情况的说明”。
护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健
康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕31 号）等文件的要
求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事宜对摊薄即期
回报的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请
参见本预案之“第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。但相关
分析并非公司的盈利预测，填补回报措施亦不等同于对公司未来利润做出保
证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
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七、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际
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一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高管人员结构、
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
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释义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公
指 新疆百花村医药集团股份有限公司
司、发行人、百花村
公司本次向新疆华凌国际医疗产业发展有限公司非公开发行
本次发行、本次向特定 股 票 ， 发 行 数 量 为 不 超 过 73,640,504 股 （ 含 73,640,504
指
对象发行 股）
，募集资金金额不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63 万
元）的行为
Contract research organization，即定制研发机构，主要为制
CRO 指 药企业及生物技术公司提供临床前药物发现、临床前研究和
临床试验等服务的机构
Marketing Authorization Holder，是国际较为通行的药品上
市、审批制度，是将上市许可与生产许可分离的管理模式。
MAH 指 这种机制下，上市许可和生产许可相互独立，上市许可持有
人可以将产品委托给不同的生产商生产，药品的安全性、有
效性和质量可控性均由上市许可人对公众负责
药物活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、
API 指 处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影
响机体的功能和结构
Chemistry, Manufacturing and Controls，化学成分生产和控
CMC 指 制，主要指新药研发过程中生产工艺、杂质研究、质量研
究、稳定性研究等药学研究资料的收集及控制工作
Contract manufacturing organization 医药合同定制生产企业，
主要是接受制药公司的委托，提供产品生产时所需要的工艺
CMO 指 开发、配方开发、临床试验用药、化学或生物合成的原料药
生产、中间体制造、制剂生产（如粉剂、针剂）以及包装等
服务的机构
华凌工贸、控股股东 指 新疆华凌工贸（集团）有限公司
华威医药 指 南京华威医药科技集团有限公司
华凌国际医疗 指 新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
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公司章程 指 新疆百花村医药集团股份有限公司章程
董事会 指 新疆百花村医药集团股份有限公司董事会
监事会 指 新疆百花村医药集团股份有限公司监事会
股东大会 指 新疆百花村医药集团股份有限公司股东大会
新疆百花村医药集团股份有限公司 2021 年向特定对象发行
本预案、预案 指
股票预案（修订稿）
元、万元 指 人民币元、万元
注：由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在
尾数上可能存在一定差异。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称： 新疆百花村医药集团股份有限公司
英文名称： XINJIANG BAI HUA CUN PHARMA TECH CO., LTD
注册地址： 新疆五家渠市东工业园区纬六西街 699 号研发办公楼 3 号
办公地址： 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市天山区中山路南巷 1 号
股票简称： 百花医药
证券代码： 600721
上市地点： 上海证券交易所
注册资本： 381,692,645 元（截至 2023 年 12 月末）
法定代表人： 郑彩红
统一社会信用代码： 916500007129676234
邮政编码： 830002
公司网址： www.xjbhc.net
电子信箱： bhc@xjbhc.org
联系电话： 0991-2356600,0991-2356610
联系传真： 0991-2356601
一般货物与技术的进出口经营；边境小额贸易；能源投资销售；矿产品、建材
及化工产品、机械设备、五金产品及电子产品、农、牧产品、食品饮料及烟草
制品、纺织、服装及家庭用品销售；贸易经纪与代理；仓储业；租赁业；体
育；商业服务；软件和信息技术服务业；其他批发业；综合零售；市场开发建
设；广告经营；汽车租赁；停车场服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
经营范围：
术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；生物化工产品技术研
发；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工
产品）；药品生产；药品委托生产；兽药生产；兽药经营；第一类医疗器械销
售；第三类医疗器械经营；数据处理服务；会议及展览服务（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
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我国药企的整体研发特别是 CRO，作为医药研发外包服务成为一个独立的
行业，起步较晚，国外药品进入中国正逐步放开限制，这也是我国仿制药的发
展关键机遇期。
在国家鼓励创新药企业发展、新药评审制度改革、MAH 制度实施落地、资
本市场鼓励创新药企业上市等共同推动下，国内创新药市场也呈现出井喷式增
长的趋势。我国国产新药临床申请（IND）申报数量 2003-2012 年的十年之间仅
维持在每年 30 个左右，在 2017 年增长到 131 个，2018 年增长至 224 个；其中
新兴医药公司在新药研发中占据重要地位。
在上述背景下，CRO 行业目前在我国处于快速发展阶段。据统计，国内
CRO 的规模由 2014 年的 21 亿美元增至 2018 年的 55 亿美元，预计到 2023 年将
增至 190 亿美元，复合年增长率 28%。新的药品注册和医改政策，在近几年乃
至一段时期内，对 CRO 行业将起到正面推动作用。在一系列国家医药政策展开
之后，中国的医药、医疗及其相关产业，摒弃低质量、高毛利、重营销、轻研
发的原有结构，向高标准、重创新的方向转变，未来原研创新药将成为市场价
值追捧的热点，因此强化技术服务质量升级版、加强国际间合作、不断扩大行
业影响力和话语权、加大创新药研发力度和投入将巩固上市公司在 CRO 行业的
优势。
国家 2019 年正式出台的 MAH 制度，本质上优化了行业资源配置效率，使
得创新药公司特别是新兴医药公司可以将精力聚焦在研发管线上，产生了大量
API 和制剂等研发生产外包需求，公司作为药物发现、CMC、临床 CRO、药品
注册、CMO/API 供应等新药开发全流程的服务及一体化的综合解决方案供应
商，可以充分分享创新药市场快速增长的红利。
（二）本次向特定对象发行的目的
化学药药学和临床研发差异化优势，“补齐短板”延伸产业链，布局生物大分
子等创新研发及 MAH 制度下的商业化落地实施
在全球与中国医药研发服务行业持续快速发展之下，全产业链、一站式服
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务企业凭借规模优势与协同效应，将进一步实现业务生态体系的不断优化、开
拓与巩固，呈现强者愈强的特性。龙头企业凭借自身技术团队能力、服务质量
以及产业链协同优势，以及依托于行业由“仿制”到“仿创结合”再到“自主
创新”转变的历史机遇期和有利的政策环境，市场份额持续增大，行业集中度
将显著提升。公司顺应行业由仿到创的发展趋势，为客户提供药学、临床、注
册全方位一体化解决方案和一站式服务。一方面通过加大高端仿制药如缓控
释、经皮吸收剂、脂质体、吸入剂等制剂技术和高壁垒化学药、多肽药物产业
化技术的投入，突出公司在高端仿制药药学和临床研发服务领域的技术优势和
行业地位。另一方面，公司通过持续布局投入，驱动自主创新新知识、新技术
的落地发展，在不同阶段为创新药客户提供服务和合作，在新药分子早期发
现、生产工艺等药学开发、临床试验开展及注册申报阶段为客户赋能，赢得众
多客户的信任，从而在创新药领域获得更多业务机会，助推公司“仿创结合”
战略不断向前推进，实现营收持续健康成长。
公司前期通过内部整合规划，已组建了重组多肽和蛋白构建、表达和纯化
技术框架平台，并与较多潜在合作伙伴探讨在生物大分子研发和商业化的合
作，布局新业务领域，公司也将通过自身持续投入完善技术团队和平台建设，
推进具体研发项目研发和商业化进程，以灵活的商业模式与外部客户和合作伙
伴开展多样化合作，满足市场需求，提升市场竞争力。
此外，在国内药品持有人（MAH）制度快速推行的背景下，公司亦需要资
金打通医药研发和商业化的全链条，在行业和市场环境急剧变革的大背景下向
下游医药生产和商业化板块进行布局和拓展，着力打造公司产品“研发+生产”
一体化模式，构建公司 CRO/C(D)MO 一站式服务能力，实现各业务板块之间互
相协同和引流，发挥协同效应，进一步实现业务开拓与巩固，争取更大的市场
份额和长期收益，从而能有效降低因公司研发业务波动对公司的业务带来的影
响，实现公司的战略发展规划。
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考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日
常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行
业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工
资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定
良好基础。募集资金到位后，公司流动资金需求将得到有效缓解，资产结构将
更加稳健，有利于提高公司抗风险能力，保障公司的持续、稳定、健康发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公
司控股股东华凌工贸的全资子公司，华凌国际医疗认购本次向特定对象发行股
票构成与本公司的关联交易。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次向特定对象发行股票采用向特定对象非公开发行的方式，在获得上交
所审核通过，并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司在规定的有效期内
选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行面向特定对象非公开发行，发行对象为华凌国际医疗，华凌国际
医疗系公司控股股东华凌工贸的全资子公司。华凌国际医疗以现金方式认购本
次向特定对象发行的全部股份。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会
（第八届董事会第二十三次会议）决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为 4.60 元/股，不低于定价基准日前
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价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交
易总量）。
若本公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送红股、资本公积金转
增股本等除权除息事项的，发行价格将相应作除权、除息处理。调整方式如
下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过 73,640,504 股（含 73,640,504 股），未
超过本次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、
送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的数
量将作相应调整。
（六）本次发行股份的限售期
本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起
股份另有要求的，从其规定。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按
《公司法》等相关法律、法规以及中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次发行的股票上市地点为上海证券交易所。
（八）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63 万
元），扣除相关发行费用后拟全部用于补充流动资金。
募集资金到位前，公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投
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入，并在募集资金到位后予以置换。
（九）本次向特定对象发行前的滚存利润安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存未分配利润由公司新老股东共
享。
（十）本次向特定对象发行决议的有效期限
本次向特定对象发行决议的有效期限为自公司股东大会审议通过本次向特
定对象发行股票议案之日起 12 个月。
五、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行股票的发行对象为华凌国际医疗，华凌国际医疗系公
司控股股东华凌工贸的全资子公司，华凌国际医疗认购本次向特定对象发行股
票构成与本公司的关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至 2023 年 12 月 31 日，公司总股本为 381,692,645 股，华凌工贸持有公
司 79,525,087 股，持股比例为 20.83%，一致行动人李建城持有公司 15,000,000
股，持股比例为 3.93%，华凌工贸及其一致行动人合计持有公司 94,525,087
股，占公司总股本的 24.76%。华凌工贸为公司的控股股东，米在齐、米恩华、
杨小玲为公司的实际控制人。
本次发行数量不超过 73,640,504 股（含本数），不超过本次发行前公司总股
本的 30%。按照本次向特定对象发行的数量上限 73,640,504 股测算，本次发行
完成后，公司总股本增加至 455,333,149 股，发行后公司控股股东华凌工贸及其
一致行动人李建城持有公司股份比例从 24.76%上升至 36.93%，华凌工贸仍是
公司的控股股东，米在齐、米恩华、杨小玲仍为公司实际控制人，李建城仍是
华凌工贸的一致行动人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第七届董事会第二十七次会
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议、2021 年第三次临时股东大会、第八届董事会第六次会议、2022 年第一次临
时股东大会、第八届董事会第十二次会议、第八届董事会第十三次会议、2023
年第一次临时股东大会、第八届董事会第十六次会议、2023 年第二次临时股东
大会和第八届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方案尚需通过中国证
监会对本次向特定对象发行股票方案作出予以注册的决定。
八、关于豁免华凌工贸及其一致行动人要约收购的说明
截 至 2023 年 12 月 31 日 ， 华 凌 工 贸 及 其 一 致 行 动 人 合 计 持 有 公 司
本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东华凌工贸及其一致行动人
持有本公司股份的比例超过 30%，导致华凌国际医疗认购公司本次发行的股票
触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。根据《上市公司收购管
理办法》规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人认购的上市公司
向特定对象发行的股票，承诺 3 年内不转让本次发行取得的新增股份，且上市
公司股东大会同意收购人及其一致行动人免于发出要约的，收购人可以免于向
中国证监会提交豁免要约收购申请。
公司 2021 年第三次临时股东大会已审议批准华凌工贸及其一致行动人免于
发出收购要约。
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第二节 发行对象基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为华凌国际医疗，具体情况如下：
一、基本情况
企业名称：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
住所：新疆喀什地区喀什经济开发区深喀大道总部经济区江苏商会大厦 17
楼 1717 号
注册资本：5,000 万元人民币
法定代表人：郭向阳
经营范围：医疗技术研发；医疗技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、发行对象与其控股股东、实际控制人的关系
华凌国际医疗的控股股东为华凌工贸，实际控制人为米在齐、米恩华、杨
小玲，米恩华与杨小玲系夫妻关系，米在齐系米恩华和杨小玲之子。华凌工贸
持有华凌国际医疗 100%的股权。股权控制关系结构图如下：
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三、最近三年主要业务的发展状况和经营成果
华凌国际医疗主要业务为经营医疗技术研发、医疗技术咨询等。
最近三年，华凌国际医疗未实现营业收入。
四、最近一年简要财务会计报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度（未经审计）
资产合计 141.70
负债合计 1.26
所有者权益合计 140.44
营业收入 -
利润总额 -4.06
净利润 -4.06
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼及受处罚情况
华凌国际医疗及其董事、监事、高级管理人员（或承担相应职责人员）最
近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在被中国证监会立案调查情况，
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查情况。
六、本次向特定对象发行后关联交易和同业竞争情况
华凌国际医疗为公司控股股东华凌工贸控制的公司，为公司关联方，华凌
国际医疗参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。
本次向特定对象发行前，公司与华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸、实
际控制人米在齐、米恩华、杨小玲及其控制的其他企业不存在关联交易。
本次向特定对象发行完成后，公司与华凌国际医疗、控股股东华凌工贸、
实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲及其控制的其他企业若发生关联交易，公
司将严格按照中国证监会、上交所等发布的相关规定及本公司关联交易管理制
度的规定，对关联交易事项进行审议、批准，并履行信息披露义务。
新疆百花村医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票预案
本次发行完成后，华凌国际医疗及其控股股东华凌工贸、实际控制人米在
齐、米恩华、杨小玲及其控制的其他企业与公司不会因本次向特定对象发行产
生同业竞争情形。
七、本次向特定对象发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控
股股东、实际控制人及其控制的其他关联方之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内，公司与华凌国际医疗及其控股股东、实际控制
人及其控制的其他关联方之间无重大交易。
八、认购资金来源情况
华凌国际医疗已出具《关于认购百花村本次非公开发行股份的承诺》，相关
内容如下：
“本公司拟认购本次非公开发行的股份，认购资金来源为本公司自有资金
或合法自筹资金，符合适用法律法规的要求以及中国证券监督管理委员会对认
购资金的相关要求，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等
结构化安排的方式进行融资的情形；不存在对外公开募集或者直接、间接使用
上市公司及其子公司资金用于本次认购的情形；不存在上市公司向本公司提供
财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；本次认购的股份不存在信
托持股、委托持股或其他任何代持的情形。”
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第三节 附条件生效的股份认购协议及补充协议内容摘要
一、《附条件生效的股份认购协议》 内容摘要
议》，主要内容摘录如下：
（一）协议主体和签订时间
甲方：新疆百花村股份有限公司
乙方：新疆华凌国际医疗产业发展有限公司
协议签订时间：2021 年 5 月 28 日
（二）认购股票的数量、价格和金额
乙方认购甲方本次非公开发行的人民币普通股数量为不超过 112,540,306 股
（含本数），最终认购的发行股票数量以中国证监会核准的数量为准；乙方的认
购金额为不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63 万元）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间，发生派发现金股利等除息事项，
本次发行数量不作调整；发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项
或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，本次发行数量上限将相应调整。
双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股
票实施细则》的规定作为甲方本次非公开发行的定价依据，本次非公开发行股
票的定价基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为 3.01 元/股，本次非公开发行股票的定价
基准日为本次非公开发行股票董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易
均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
甲方股票交易总量）。
新疆百花村医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票预案
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股
利，N 为每股送红股或转增股本数。
（三）认购价款的缴纳
华凌国际医疗同意在本次非公开发行股票获得中国证监会核准，且收到公
司和本次发行的保荐机构（主承销商）发出的股份认购价款缴付通知书规定的
时限内，将全部股份认购价款一次性划入保荐机构（主承销商）为本次非公开
发行 A 股所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相
关费用后，再行划入公司的募集资金专项存储账户。
（四）限售期
华凌国际医疗承诺所认购本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起
份限售有特别要求的，以相关法律法规、规范性文件的规定及双方签署的生效
法律文件约定为准。本次发行结束后，在限售期限内，由于甲方派息、送股、
转增股本等原因而使乙方增加持有甲方的股份，亦应遵守前述约定。
（五）违约责任
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构
成其违约，守约方有权要求违约方继续履行，亦有权按照法律规定及本协议约
定要求违约方承担违约责任；无论守约方采取何种救济措施，违约方均应赔偿
由此给守约方所造成的全部损失。
协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少
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因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形
式通知对方，并在不可抗力情形发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分
不能履行本协议义务及需要延期履行的书面说明。
付未付款项每日万分之五向公司支付违约金；华凌国际医疗迟延 30 日仍未支
付，视为根本违约，公司有权单方终止本协议，并要求华凌国际医疗赔偿损
失。
过，或未取得中国证监会的核准，不构成公司违约，公司无需承担违约责任。
如因中国证监会或上海证券交易所等相关监管机关要求，公司调整或取消本次
非公开发行股票，公司无需就调整或取消本次发行事宜向华凌国际医疗承担违
约责任。
（六）协议的成立及生效
协议经双方签字盖章后成立，并在同时满足下列全部条件后生效：
前述任何一项条件未能在十八个月内得到满足，本协议自始无效。
二、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》 内容摘要
议之补充协议》，主要内容摘录如下：
（一）对原协议第 1.2 条进行修订，修订后如下：
次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票董事会决议公
告日（公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日，即 2024 年 3 月 13 日），
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。
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（二）对原协议第 2.1 条进行修订，修订后如下：
的认购金额为不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63 万元）。
（三）对原协议第 7 条进行修订，修订后如下：
条保密事项自协议成立之日起生效外，协议其他条款均在下列条件全部满足之
日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行股票事宜及本协议；
（2）甲方本次向特定对象发行股票事宜获中国证监会注册。
始无效。如非因双方违约造成签署条件未能得到满足，则双方各自承担因为本
协议项下约定而产生的费用，包括但不限于中介费用等，且双方均不承担责
任。
（四）除上述修订外，原协议其他条款保持不变；如原协议约定与现有有
效的法律法规以及中国证监会、上海证券交所颁布的《上市公司证券发行注册
管理办法》等现行有效的规章、规范性文件等不一致的，以现行有效的有关法
律法规、规范性文件的规定为准。
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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 33,874.63 万元（含 33,874.63 万
元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性分析
（一）顺应行业创新发展趋势，满足公司“仿创结合”战略实施、产业链
延伸与业务拓展需要
近年来，我国药品研发创新政策环境不断改善，多部门发布了鼓励研发创
新的政策，新《药品管理法》和《药品注册管理办法》等相关法规的实施，“上
市许可持有人”（MAH）制度、药品优先审评审批制度的不断完善实施，在创
新药物审批、临床试验、注册和上市生产等全生命周期全过程给予政策支持。
另一方面，鼓励高品质仿制药市场发展也符合国家医药政策。2018 年 4 月国务
院办公厅印发的《关于改革完善仿制药供应保障及使用政策的意见》明确，对
仿制药品的研发、生产、流通、使用等各个环节给予支持和保障，虽然随着国
家医保局的成立、仿制药带量采购和医改的不断深入，仿制药发展面临较大挑
战，但一个国家在提高制药行业自主创新能力、促进国家创新发展的同时，也
必须能大量供应临床必需、疗效确切的高品质仿制药，从而降低用药负担、满
足大众用药需求。报告期内，公司主营业务为药物合同研发生产服务，提供从
药物发现与 CMC 开发、临床试验 CRO、注册申报、CDMO/CMO、API 及相关
中间体生产供应等药物研发注册全流程的服务及一体化的解决方案。在现有业
务构成中，仿制药的药学和临床研发服务占比较大，在普通仿制药市场发展相
对放缓的背景下，加快高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子技术平
台建设，推进产品和技术商业化进程是实现企业可持续发展的重要途径，是顺
应创新发展趋势和国家政策导向，提升企业核心竞争力的必然选择。
本次向特定对象发行募集资金到位后，有利于增强公司资本实力，进一步
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加速公司高端仿制药、小分子创新药、多肽和生物大分子研发和临床试验技术
平台建设，深化各业务板块协同发展，充分发挥 MAH 制度优势，提升公司医
药 CRO/C(D)MO 业务一站式服务能力，促进公司在夯实原有业务竞争优势基础
上，逐步升级并完善公司未来“仿创结合”发展战略，打造公司未来“研发+生
产”的发展模式，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发
展。
（二）本次融资将保障公司日常运营所需资金充足
考虑公司现金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日
常经营中需要保有一定量的货币资金。公司所处行业属于人才-技术密集型行
业，公司日常运营需投入大量流动资金组织原材料和服务的采购、支付人员工
资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定
良好基础。
（三）控股股东全资子公司认购，提升市场信心
公司控股股东华凌工贸全资子公司华凌国际医疗拟认购公司本次向特定对
象发行的股份，是控股股东看好公司未来发展前景、支持公司业务发展的重要
举措。华凌国际医疗通过现金认购公司本次向特定对象发行的股份，有利于促
进公司提高发展质量和效益，能够保障公司的长期持续稳定经营，维护公司中
小股东的利益，提升市场信心。
三、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）本次向特定对象发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可
行性。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于
降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足
的资金保障。
（二）本次向特定对象发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施
主体
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公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业
制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部
控制环境。在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理制度》，并对募集
资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集
资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后将使公司资本实力进一步增强，
资金压力有所缓解，有利于公司抓住产业发展的契机，为稳固主营业务奠定坚
实基础。公司的核心竞争力和长期盈利能力也将得到提升，有利于公司的可持
续发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有所增加，资产结构将得到进
一步的优化，营运资金得到充实，资产负债率进一步下降，财务结构更加稳
健，现金流状况也将得到改善，进一步提升公司的整体实力和抗风险能力。
五、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况
本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，
不涉及投资项目报批事项。
六、募集资金使用的可行性分析结论
综上所述，本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，贴合未来公
司整体战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使
用，有利于提升公司整体竞争实力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战
略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对上市公司业务及资产整合、《公司章程》、股东结构、高
管人员结构、业务结构的影响
（一）本次发行对业务及资产整合的影响
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变。截至本预案公告之日，公司
尚无业务及资产整合计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法
律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。
（二）本次发行后《公司章程》的调整情况
本次向特定对象发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资
本、股本结构及其他与本次向特定对象发行相关的事项进行调整。若本预案发
布后，公司拟修订《公司章程》，公司将根据有关规定，履行必要的法律程序和
信息披露义务。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本总数与股东结构将发生变化，预计增加不超过
本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次
发行后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。若本预案发布后，公司拟调
整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行不涉及对公司的业务结构的调整。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
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本次向特定对象发行后，本公司的净资产总额将显著上升，资产负债率将
有所下降，资金实力将进一步提升，资本结构将得以优化，流动比率、速动比
率也将有所改善，抵御财务风险的能力将进一步增强。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将使用募集资金全部用于
补充流动资金。公司通过本次发行募集资金用于补充流动资金，将有助于提高
公司的资产流动性及盈利能力。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动
现金流入将大幅增加；本次募集资金用于补充流动资金将有助于公司增加业务
拓展能力，提升公司未来经营现金净流量。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，发行人与控股股东及其他关联方之间的业务与管理关系
未发生变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联方之间
不会产生同业竞争。本次发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联方之
间的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人违规提供担保的情形
本次向特定对象发行完成后，本公司不会存在因本次发行而产生资金、资
产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在本公司为股东及其关联人违规
提供担保的情况。
本次发行后公司将继续加强对关联交易的内部控制，加强对募集资金使用
的管理，严格按照中国证监会、上交所的相关规定以及公司章程等内部控制制
度要求履行相关程序和信息披露义务。
五、本次发行对上市公司负债的影响
本次发行募集资金到位后，公司的资产负债率将有效降低，公司不存在通
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过本次发行大量增加负债的情况。本次发行能促使公司减轻资金压力，提高公
司抗风险能力和持续盈利能力。
六、本次股票发行相关风险
（一）经营风险
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）13.3.2 条的规
定，最近一个会计年度经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元，
公司股票将被实施“退市风险警示”。公司 2020 年度净利润为负值且营业收入
低于 1 亿元，触及《上海证券交易所股票上市规则》（2020 年 12 月修订）第
风险警示”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年 1 月修订）第 9.3.2 条和第
经审计的净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元或追溯重述后最近一个会
计年度净利润为负值且营业收入低于人民币 1 亿元；（2）最近一个会计年度经
审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；
（3）最近一个会计年度的财务会计报告被出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告；（4）公司未在法定期限内披露最近一年年度报告；（5）公司
未在年度报告披露后 5 个交易日内向交易所申请撤销退市风险警示；（6）半数
以上董事无法保证公司所披露最近一年年度报告的真实性、准确性和完整性，
且未在法定期限内改正；（7）公司撤销退市风险警示申请未被交易所同意等情
形，则公司股票将被终止上市。
股票撤销退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2022-034），公司撤销退市
风险警示申请已获上海证券交易所同意，公司撤销退市风险警示的起始日为
企业竞争能力存在不足的风险
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从整个 CRO 行业来看，以药明康德、康龙化成为代表的少数全面综合型
CRO 公司占据行业龙头地位，规模远大于其他 CRO 公司；部分企业专注于某
阶段的药物研发服务，其中以泰格医药、昭衍新药、美迪西为代表的少数企业
成为细分行业的龙头企业；以公司、阳光诺和、百诚医药等为代表的企业，在
研发标的方面以仿制药为主，并逐步向创新药方向发展，成为“药学+临床”综
合型 CRO 公司。
公司 2020 年度、2021 年度、2022 年度、2023 年 1-9 月的 CRO 业务收入分
别为 5,637.86 万元、24,704.79 万元、32,393.25 万元和 24,267.45 万元，与药明
康德、康龙化成等行业内龙头企业相比差距较大。同时，公司目前业务集中在
药学研究和临床试验等环节，研发标的以仿制药为主，以创新药为辅。在仿制
药开发和一致性评价方面，公司已形成完善的服务链条；但在创新药方面，公
司的服务链条尚不够完善。因此，公司在服务范围覆盖上和行业内龙头企业相
比也存在一定差距。
随着行业集中度的不断提高，市场竞争加剧，若未来公司在创新药方面的
服务链条不能及时得到完善，将对公司的综合竞争力带来不利影响。
公司主营业务为为客户提供从药物发现、药学化学成分开发、临床试验与
申报注册的全过程一站式外包和技术成果转化服务。药物研发是一项系统性工
程，需要经历反复实验的过程，普遍具有较高的风险。受公司技术水平、实验
室条件、原材料供应、客户生产条件、监管政策等内外部因素的综合影响，药
物研发存在失败的可能。虽然公司与客户签订的合同中约定了药物研发失败的
责任划分及款项结算条款，但公司仍存在着因自身原因而导致合同终止，并向
客户退款或赔偿的风险。
经营的稳定性带来的风险，2020 年 5 月 14 日，华威医药与张孝清先生签定了
《竞业限制协议》。但考虑到张孝清先生曾长期先后担任上市公司控股子公司华
威医药创始人、总经理以及上市公司总经理职务，张孝清先生的离职存在给公
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司带来后续部分市场业务、人才、技术流失、营业收入下降或同业竞争等方面
的风险。
医药研发属于人才-技术密集型行业，专业技术人才是公司的核心竞争力，
伴随市场竞争加剧，国内同行业公司对药物研发人才需求增加，公司存在专业
技术人才的流失风险。
医药研发行业具有明显的高风险、高投入和长周期的特点。公司药学研究
项目周期通常为 3-5 年，生物等效性试验周期通常为 1 年左右，大临床试验每
期试验周期通常为 5 年左右。
尽管公司在研究过程中能够根据不同研究阶段收取相应服务费用，但可能
因国家政策法规变化、客户产品规划及资金状况变化等原因，发生个别项目实
际履行进度与预计进度不一致、付款不及时、研究成果达不到预期等情况，由
此可能导致公司无法获得预期收益，对公司业务、财务状况及声誉造成影响。
因此，公司存在由于项目执行周期过长，导致项目不确定性及管理复杂性增加
的风险。
截至本预案签署之日，公司存在部分未决诉讼。若公司在相关纠纷中败诉
或者胜诉后无法得到实质性解决，将对经营和财务状况产生一定影响。随着公
司业务规模的持续扩张，可能还会存在因客户或供应商的商业信用、行业竞争
等因素导致公司出现新的诉讼或仲裁事项，将对公司经营产生一定的不利影
响。
（二）行业风险
医药研发服务及医药制造行业受到较高程度的监管。医药研发服务产业政
策、行业法规在境外国家已经形成较为成熟的体系，而在国内，国家药品监督
管理局等监管机构在不断制定和完善相关政策法规，以指导行业健康发展，促
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使医药研发服务行业的企业（CDMO/CMO/CRO 等）切实服务于新药研发和医
疗改善。若公司不能及时跟踪国内外监管政策，并根据监管要求调整经营战略
和提升管理水平，适应各个市场的政策、法规变化，其经营生产将可能受到不
利影响。
近年来国内 CRO 行业发展迅速带动国内 CRO 企业快速成长，如药明康
德、康龙化成、泰格医药等国内 CRO 企业逐渐发展壮大并积极布局，进一步加
剧了国内 CRO 行业的竞争，这对公司的市场开拓能力和研究服务水平提出了更
高的要求。随着医药研发行业的快速发展，行业竞争对手的规模扩张，公司如
果不能有效保持自身的竞争优势，及时提高技术水平与服务能力，公司的竞争
地位、市场份额和利润水平将会因市场竞争而受到不利的影响。
（三）财务风险
股 东 的 净 利 润 分 别 为 -31,976.55 万 元 、 5,982.71 万 元 、 -3,475.50 万 元 和
境、行业趋势变化、外部竞争环境、原材料与人工成本、公司资产减值等因素
发生重大不利变化的影响下，公司将存在经营业绩波动的风险。
在 研 项 目 余 额 分 别 为 19,635.49 万 元 、 21,333.89 万 元 、 21,042.19 万 元 和
由于医药研发具有长周期、高风险、高投入等显著特点，在较长的药物研
发过程中，存在由于医药行业政策变动、药物市场前景变动、研发服务未能达
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到预期效果、临床研究失败等不确定因素而导致研发成果的不确定性，从而导
致存货减值的风险。
别为 2,569.18 万元、2,249.58 万元、2,504.47 万元和 3,301.45 万元，公司合同资
产余额分别为 17,508.38 万元、17,999.88 万元、22,753.34 万元和 26,420.94 万
元。
由于存在部分已经确认的应收账款和合同资产不能按期收回、甚至不能收
回的可能性。如果上述应收账款或合同资产实际产生部分坏账，将给公司造成
一定损失。
如果未来宏观经济环境、医药市场和客户的财务状况发生不利变化，公司
存在应收账款或合同资产回收速度变慢甚至不能收回的可能，并将导致公司的
坏账损失增加，从而对公司的盈利能力造成重大不利影响。
随着国家药改的深化，公司医药服务项目不断扩展，业务规模不断扩大，
医药、医疗服务业务的设备规模、人员规模、人工成本将持续提高，导致公司
医药研发业务成本上升。如果公司不能持续提高营业收入、提升盈利水平，则
公司的经营业绩可能会受到不利影响。
（四）发行失败风险
本次发行股票尚需中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得
中国证监会注册，以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性，
因此本次发行存在发行失败的风险。
（五）股东即期回报被摊薄的风险
公司本次发行成功且募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅
度增加，由于募集资金的使用和实施需要一定的时间，如果公司净利润在募集
资金使用期间内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净
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资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，公司本次募集资金到位后公
司即期回报存在被摊薄的风险。
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第六节 董事会关于利润分配政策和现金分红情况的说明
一、公司利润分配政策
公司现行利润分配政策如下：
（一）利润分配的原则
例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的
原则。
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）利润分配的具体政策
配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
可以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大
资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东
大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提
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出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产
的 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。
策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润
分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分
配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素
（三）利润分配政策的决策程序和机制
金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提
交公司股东大会审议。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是
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中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（四）利润分配政策的监督约束机制
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意
见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能
力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履
行信息披露并提请独立董事发表意见。
况及决策程序进行监督。
（五）利润分配政策的调整机制
然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进
行调整。
金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足《公
司章程》规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充
分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合《公司章程》规定的
条件等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东
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关心的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利
益，并符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
二、公司未来股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投
资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督管理委员
会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021 年度至 2023 年度）》（以下
简称“本规划”）。本规划已经公司第七届董事会第二十七次会议和 2021 年第三
次临时股东大会审议通过，具体内容如下：
（一）股东回报规划的考虑因素
基于公司未来的发展战略，综合考虑公司的盈利能力、经营模式、发展阶
段、投资资金需求、现金流状况、社会资金成本及外部融资环境等因素，平衡
股东的投资回报和公司未来发展的资金需要，建立科学、稳定、持续的利润分
配机制，确保利润分配的合理性及连续性。
（二）公司利润分配政策的基本原则
投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配
股利，并遵守合并报表、母公司报表可分配利润孰低进行分配的原则。
的基础上，充分听取、采纳公司独立董事、监事和中小股东的意见，保持利润
分配政策的连续性和稳定性。
（三）2021-2023 年的具体股东回报规划
配股利。其中优先以现金分红方式分配股利。具备现金分红条件的，应当采用
现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长
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性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
以根据公司情况提议在中期进行利润分配。
正并能保证公司持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大
资金支出安排，公司应当优先采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方
式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%，但公司股东
大会审议通过的利润分配方案另有规定的除外，具体每个年度的分红比例由董
事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。公司董事会应当综
合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差
异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指：公司未来十二个月内拟对外
投资、收购资产或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一次经审计净资产
的 30%，且绝对金额超过 10,000 万元。
策，若公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金利润
分配条件下，提出并实施股票股利分配预案。公司如采用股票股利进行利润分
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配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（四）利润分配政策的决策程序和机制
金需求提出合理的分红建议和预案，经公司董事会、监事会审议通过后，再提
交公司股东大会审议。
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
括但不限于专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者参会等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股
东关心的问题。
司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内
完成股利（或股份）的派发事项。
（五）利润分配政策的监督约束机制
的，应当说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符合、未用于分
红的资金留存公司的用途及收益情况，独立董事应当对此发表明确的独立意
见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供便利。在公司有能
力分红的情况下，公司董事会未作任何利润分配预案的，应当参照前述程序履
行信息披露并提请独立董事发表意见。
况及决策程序进行监督。
（六）利润分配政策的调整机制
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然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影
响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可根据需要对利润分派政策进
行调整。
金分红具体方案。根据公司发展阶段变化、生产经营情况、投资规划和长期发
展的需要确需对章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司
章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更的理由的真实性、充
分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否符合公司章程规定的条件
等事项发表意见；充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的问题。公司变更后的利润分配政策须充分考虑股东特别是中小股东的利益，
并符合相关法律法规及公司章程的规定。
三、最近三年公司利润分配情况
公司均不具备分红条件，未进行利润分配。
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第七节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
根 据 《 国务 院关 于 进一 步 促 进资 本市 场 健康 发 展 的若 干意 见 》（ 国 发
〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51 号）等要求，为
保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的
影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措
施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
用于计算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响，最终完成时间以经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准。
量仅为估计值，仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
外的其他因素对净资产的影响。
本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
度实现归属于上市公司股东的净利润为 1,250 万元至 1,650 万元，扣除非经常性
损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,050 万元至 1,450 万元，假设按业绩预
告中间值测算，即在上述区间内，假设公司 2023 年度归属于上市公司股东的净
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利润为 1,450 万元、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 1,250
万元（该数据仅为测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响，具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的 2023 年年
报为准）。
同时假设以下三种情形：
①2024 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润均与 2023 年持平；
②2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2023 年增长 10%；
③2024 年归属于母公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润较 2023 年下降 10%。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，
具体情况如下：
项目
日/2023 年度 本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 38,169.26 38,169.26 45,533.31
情形一：2024 年扣非前/后归属于母公司股东的净利润均与 2023 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,450.00 1,450.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,602.35 103,476.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8235 2.2726
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0380 0.0346
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0380 0.0346
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率
情形二：2024 年扣非前/后归属于母公司股东的净利润较 2023 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,595.00 1,595.00
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项目
日/2023 年度 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,747.35 103,621.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8273 2.2757
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0418 0.0381
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0418 0.0381
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率
情形三：2024 年扣非前/后归属于母公司股东的净利润较 2023 年减少 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 1,450.00 1,305.00 1,305.00
扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润（万元）
归属于母公司所有者的净资产（万元） 68,152.35 69,457.35 103,331.98
每股净资产（元） 1.7855 1.8197 2.2694
基本每股收益（元/股） 0.0380 0.0342 0.0312
稀释每股收益（元/股） 0.0380 0.0342 0.0312
扣除非经常性损益后基本每股收益
（元）
扣除非经常性损益后稀释每股收益
（元）
扣除非经常性损益后加权平均净资产收
益率
注：上表中基本每股收益和加权平均净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编
报规则第 9 号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》
（2010 年修订）规定计算。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司总股本和净资产规模将有所增
加。鉴于募集资金的使用和产生效益需要一定周期，在公司股本和净资产均增
加的情况下，如果公司业绩暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完
成后公司的即期回报（加权平均净资产收益率等财务指标）将存在被摊薄的风
险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
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三、董事会选择本次向特定对象发行的必要性和合理性
详见本次向特定对象发行股票预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用
的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司资本实力进一步增强，募集资金到
位后，公司的融资能力将获得一定程度的提高，公司的长期盈利能力和竞争力
也将获得提升，为公司稳固现有业务及未来的升级发展奠定基础。
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模均有较大幅度提升，每股收
益和净资产收益率等指标存在一定的摊薄风险。为防范此类风险，公司拟采取
以下措施来实现发展目标，提高盈利水平和股东收益水平：
（一）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将提升公司管理水平，提升经营效率和盈利能力，提高公司资产运营
效率，降低成本、提升盈利水平。同时，公司将完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面
有效地提升经营效率和盈利能力，提高公司股东回报。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权力，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是
中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高
级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高
效，公司制定了《公司募集资金管理办法》《公司信息披露事务管理办法》等。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位
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后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于
补充流动资金、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保
证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将通过有效运用本次募集资金，改善融资结构，提升盈利水平，增加
未来收益，增强可持续发展能力，以降低即期回报下降对公司的影响。
（四）进一步完善现金分红政策
公司的利润分配政策重视对投资者（特别是中小投资者）的合理投资回
报。充分听取投资者（中小投资者）和独立董事的意见，有利于公司长远、可
持续发展的开展利润分配，充分维护公司股东依法享有投资收益的权利，符合
《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）、《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、中国证监会《上市公司监
管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等相关文件
要求。公司制定了《新疆百花村股份有限公司股东回报规划（2021 年度至 2023
年度）》
，本规划已经公司第七届董事会第二十七次会议和 2021 年第三次临时股
东大会审议通过。
公司将根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，进一步完善利润
分配和现金分红政策。确需调整利润分配政策和现金分红政策的，调整后的政
策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
六、相关主体承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报
采取填补措施的承诺
公司的董事、高级管理人员应忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益。为了确保公司制定的关于向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取的填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出承诺
如下：
新疆百花村医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票预案
用其他方式损害公司利益；
执行情况相挂钩；
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承
诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监
管机构按照其发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措
施。
（二）公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补
回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
履行和维护中小投资者利益，华凌工贸作出如下承诺：
益。
的，本公司将依法承担补偿责任。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
为保障公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实
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履行和维护中小投资者利益，公司实际控制人米在齐、米恩华、杨小玲作出如
下承诺：
或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
机构的有关规定承担相应法律责任；
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。
新疆百花村医药集团股份有限公司 向特定对象发行股票预案
第八节 其他事项
本次向特定对象发行不存在其他应披露未披露的事项。
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