北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、
股票与股票期权、2023 年限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
二〇二四年三月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于上海爱旭新能源股份有限公司
注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、
股票与股票期权、2023 年限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票与股票期权的
法律意见书
致：上海爱旭新能源股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海
爱旭新能源股份有限公司（以下简称“爱旭股份”或“公司”）的委托，担任爱
旭股份实施 2020 年股票期权激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）、2022
年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）、2023 年限
制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023 年激励计划”）相关事宜的专项
法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规范性文件和《上海爱旭新能源股份
有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“《2020 年激励计划》”）、
《上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《2022 年激励计划》”）、《上海爱旭新能源股份有限公司 2023
法律意见书
年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2023 年激励计划》”）
的规定，对爱旭股份提供的有关文件进行了核查和验证，就公司 2020 年激励计
划注销部分股票期权、2022 年激励计划回购注销部分限制性股票与股票期权、
销”）相关事项出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
公司已经提供了中伦为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给中伦的文件和材料真实、准确、完
整、有效，并无隐瞒、虚假、重大遗漏之处，文件和材料为副本或复制件的，其
与原件一致并相符。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律
师保证了其真实性、准确性和完整性。
所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。
在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义
务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所依赖有关政府部门、爱旭股份或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律
意见。
的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。
法律意见书
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
师书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所就爱旭股份本次回购注销出具法律意见如下：
一、本次回购注销的授权与批准
（一）2020 年激励计划
〈上海爱旭新能源股份有限公司 2020 年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划有关事宜的议案》
等议案。公司股东大会授权董事会办理 2020 年激励计划激励对象行权以及实施
会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
象所持有的 216,682 份股票期权，
注销预留授予的 1 名激励对象所持有的 314,541
份股票期权，合计注销 531,223 份股票期权。
（二）2022 年激励计划
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2022 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司股东大会授权
董事会办理 2022 年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激
励对象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励
对象尚未解除限售的限制性股票。
法律意见书
会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
励对象所持有的 74,781 股限制性股票，注销首次授予的 12 名激励对象所持有的
性股票，注销预留授予的 4 名激励对象所持有的 154,838 份股票期权；回购注销
暂缓授予的 1 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售 98,630 股限制性股票；
合计回购注销 231,203 股限制性股票、注销 511,647 份股票期权。
（三）2023 年激励计划
《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司 2023 年限制性股票与股票期权激励计划
（草案）〉及其摘要的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限
制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司股东大会授权董事
会办理 2023 年激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对
象的解除限售/行权资格，注销激励对象尚未行权的股票期权/回购注销激励对象
尚未解除限售的限制性股票。
会第二十次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》，
董事会同意回购注销其所持有的 213,014
股限制性股票及 629,672 份股票期权。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
以及《2020 年激励计划》《2022 年激励计划》《2023 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据公司《2020 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
法律意见书
动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由
公司进行注销。
根据公司的说明，2020 年激励计划授予的激励对象中，5 名激励对象离职，
其中包括首次授予的激励对象 4 名，对应股票期权 216,682 份；预留授予的激励
对象 1 人，对应股票期权 314,541 份。综上，公司将注销上述 5 名已离职激励对
象所获授的共计 531,223 份股票期权。
根据公司《2022 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据公司的说明，2022 年激励计划的激励对象中，16 名激励对象离职，公
司拟回购注销首次授予的 9 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制
性股票合计 74,781 股，拟注销首次授予的 12 名激励对象持有的已获授但尚未行
权的股票期权合计 356,809 份；拟回购注销预留授予的 4 名激励对象所持有的已
获授但尚未解除限售的限制性股票合计 57,792 股，拟注销预留授予的 4 名激励
对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 154,838 份；拟回购注销暂缓授予
的 1 名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售 98,630 股限制性股票。综上，
公司拟回购注销上述 16 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 231,203 股、拟注销已获授但尚未行权的股票期权合计 511,647 份。
根据公司《2023 年激励计划》的规定，激励对象合同到期且不再续约或主
动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限
售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公
司注销。
根据公司的说明，2023 年激励计划的激励对象中，49 名激励对象离职，公
司拟回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 213,014 股，
法律意见书
拟注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计 629,672 份。
（二）本次回购注销限制性股票的价格
根据公司就本次回购注销审议通过的相关议案，2022 年激励计划的前述激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 11.85 元/股，2023 年激
励计划的前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购价格为 13.21 元
/股。
（三）本次回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票 444,217 股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 232,063,038 -444,217 231,618,821
无限售条件的流通股 1,596,747,803 0 1,596,747,803
股份合计 1,828,810,841 -444,217 1,828,366,624
注：1.本次变动前股本数据采用 2024 年 3 月 11 日的股本结构数据。
结构表为准。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销的数量、价格等符合《管理办
法》和《2020 年激励计划》
《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》的相关规定，
公司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，
并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已
取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《管理办法》
和《2020 年激励计划》
《2022 年激励计划》
《2023 年激励计划》的相关规定，公
司本次回购注销尚需按照《管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并
办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于上海爱旭新能源股份有
限公司注销 2020 年股票期权激励计划部分股票期权、2022 年限制性股票与股票
期权激励计划部分限制性股票与股票期权、2023 年限制性股票与股票期权激励
计划部分限制性股票与股票期权的法律意见书》之签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 李紫薇
经办律师：
于潇健
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