上海君澜律师事务所
关于
苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年三月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
法律意见书
致：苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州金螳螂建筑装 饰股份
有限公司（以下简称“金螳螂”或“公司”）的委托，根据《中华人民 共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划 试点的
指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《深圳证券交易所上市 公司自
律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）
及《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司章程》等相关规定，就《苏州金 螳螂建
筑装饰股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持
股计划”或“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事 证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职 责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意 见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在 虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到金螳螂如下保证：金螳螂向本所律师提供了为出 具本法
律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有 文件的
副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实 ；且一
切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐 瞒、误
导、疏漏之处。
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（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意 见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合 理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业 事项进行
核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与 该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引 用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示 或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他 目的。
本所律师同意将本法律意见书作为金螳螂本次员工持股计划所必备 的法律
文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神 ，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意 见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
金螳螂系于 2004 年 4 月由苏州金螳螂建筑装饰有限公司整体变更设立的股
份有限公司。
[2006]100 号”《关于核准苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司首次公开发行股
票的通知》，核准公司公开发行不超过 4,000 万股新股。2006 年 11 月 20 日，
经深圳证券交易所下发的“深证上[2006]133 号”《关于苏州金螳螂建筑装饰股
份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，公司股票在深圳证券交易所
挂牌交易，股票简称“金螳螂”，证券代码“002081”。
公司现持有江苏省市场监督管理局颁发的统一社会信用代码为
“91320000608285139H”的《营业执照》，法定代表人为张新宏，注册资本为
人民币 265,532.3689 万元，企业地址为中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区
苏州工业园区金尚路 99 号，营业期限为 1993 年 01 月 06 日至无固定期限，经
营范围为承接建筑工程施工总承包项目；承接各类建筑室内、室外装修装饰工
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程的设计及施工；承接公用、民用建设项目的水电设备安装；建筑装饰设计咨
询、服务、技术开发、技术转让；家具制作。承接各类建筑室内、室外艺术品
的设计、施工；软装配饰设计、施工；环境导视系统设计、施工；承接各类型
建筑幕墙工程的设计、生产、制作、安装及施工；承接金属门窗工程的加工、
制作及施工；木制品制作；建筑石材加工。承接机电设备安装工程的制作、安
装；承接城市园林绿化工程的设计与施工；承接园林古建筑工程的设计与施工；
承接消防设施工程的设计与施工；民用、公用建筑工程设计；承接钢结构工程
施工，承接轻型钢结构工程设计；承接城市及道路照明工程；销售：建筑材料；
承包境外建筑装修装饰、建筑幕墙工程和境内国际招标工程，承包上述境外工
程的勘测、咨询、设计和监理项目，出口上述境外工程所需的设备、材料；对
外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：第三类医疗器械经营；特种设备安装
改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不 存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其 摘要的
议案》已经公司职工代表大会、董事会薪酬与考核委员会审议通过，《关于<公
司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024 年员工
持股计划管理办法>的议案》已经公司第七届董事会第一次临时会议审议通过，
独立董事专门会议已发表审核意见。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上 述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划 时已按
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照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的 情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主 决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参 加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员 工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工 将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一 部分第
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司董事（不含独立董 事）、
监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工。本次员工持股计划初始设 立时持
有人总人数不超过150人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定，符合《试
点指导意见》第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自 筹资金
和法律法规允许的其他方式，不存在公司向持有人提供财务资助或为其 贷款提
供担保的情况，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第一点的相关 规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购的金螳螂A
股普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关 规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期不超过36个月，自公司 公告最
后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。本次员工持 股计划
所获标的股票权益分两期解锁，锁定期分别为12个月、24个月，均自公 司公告
最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算，符合《试 点指导
意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划的持股规模不超过2,693.7452万股，约占《员工持
股计划（草案）》公布日公司股本总额265,532.3689万股的1.01%。本次 员工持
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股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不 超过公
司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应
的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票 总数不包
括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行 购买的
股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（ 六）项
第二点的相关规定。
（九）本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议； 本次员
工持股计划设管理委员会，负责开立本次员工持股计划相关账户，负责本次员
工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东
权利；公司将自行管理本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第二 部分第
（七）项的相关规定。
（十）公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于<公司2024年员
工持股计划（草案）>及其摘要的议案》并提议召开股东大会进行表决。《员工
持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
的比例等；
公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的股份比例， 及拟参
加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
为其贷款提供担保的情况；
会计处理及理由，对公司经营业绩的影响；
员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
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代表或机构的选任程序及其职责；
东权利的情况，如公司融资时员工持股计划的参与方式及员工持股计划 不得买
卖上市公司股票的期间等；
理人员之间是否存在关联关系或一致行动关系；
收益和处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或 其他不
再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导 意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六
节 员工持股计划”第6.6.7条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计 划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是 否参与
及资金解决方案，并提交持有人会议审议。上述内容合法合规，符合《 监管指
引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计 划与公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成一致 行动关
系，具体理由如下：（1）控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本
次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存 在一致
行动安排；（2）公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本
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次员工持股计划份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本次员工 持股计
划相关提案时相关人员均将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、 监事、
高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排；本次员工持股计 划持有
人之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排 。持有
人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委 员会，
监督本次员工持股计划的日常管理，本次员工持股计划持有人持有的份 额相对
分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大 影响。
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事及 高级管
理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，上 述认定
符合《监管指引》“第六章 重大事项管理”之“第六节 员工持股计划”的规定。
经核查，综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点 指导意
见》及《监管指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第
三部分第（八）项的相关规定。
《关于<公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司
公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<公司2024年员
工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年
员工持股计划相关事项的议案》及《关于提议召开公司2024年第一次临 时股东
大会的议案》等议案并提交至股东大会进行表决，符合《试点指导意见 》第三
部分第（九）项的规定。
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意见为：“1、未发现公司存在中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试
点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公
司规范运作》等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的 情形；
施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及规范性文件的规定 ，不存
在损害公司及全体股东利益的情形；3、公司不存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与员工持股计划的情形；4、公司实施员工持股计划，有利于建立和完善
劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制 ，提高
员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；5、公司董事会中与员
工持股计划相关的董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序 合法、
合规。因此，我们同意公司实施公司2024年员工持股计划，并将员工持 股计划
有关议案提交股东大会审议。”
均参与本次员工持股计划，因此对《关于<公司2024年员工持股计划（草案 ）>
及其摘要的议案》及《关于<公司2024年员工持股计划管理办法>的议案 》均实
行了回避表决，相关议案直接提交至公司股东大会审议。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》 等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关 联股东
应回避表决。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员 工持股
计划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必 要的法
律程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
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四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第七届董事会第一次临时会议及第七届监事会第一次临时会议结束 后，公
司于2024年3月13日在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）公告了《第七届董
事会第一次临时会议决议公告》《第七届监事会第一次临时会议决议公告》
《苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》《 苏州金
螳螂建筑装饰股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持 股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行 信息披
露义务，包括但不限于：
律意见书；
股东大会决议公告等文件；
股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股
票的时间、数量、比例等情况。
况：
（1）报告期内全部有效的员工持股计划持有的股票总额及占公司股本总额
的比例；
（2）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况，其中董事、监事及高
级管理人员情况需单独列示；
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（3）报告期内实施计划的资金来源；
（4）报告期内资产管理机构的变更情况（如有）；
（5）报告期内因持有人处置份额等引起的权益变动情况（如有）。
除外，公司在年度报告中，还应当披露以下内容：
（1）报告期内股东权利行使的情况；
（2）员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合继续参加
持股计划等情形的处置情况（如有），或除前述情形外的其他处置情况（如
有），包括处置总体情况、受让方（如有）与公司5%以上股东、实际 控制人是
否存在关联关系或者一致行动关系，以及相关处置是否符合员工持股计 划的约
定；
（3）员工持股计划管理委员会（如有）成员发生变化的；
（4）员工持股计划对报告期公司的财务影响及相关会计处理（如有）；
（5）报告期内员工持股计划终止的情况（如有）；
（6）交易所要求的其他内容。
（1）员工持股计划变更、提前终止，或者相关当事人未按照约定实施员工
持股计划的；
（2）员工持股计划持有人之外的第三人对员工持股计划的股票和资金提出
权利主张的；
（3）员工持股计划锁定期届满；
（4）出现单个员工所获份额对应的股票总数累计达到公司股本总额的1%
的；
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（5）触发兜底等安排但未能如期兑现的；
（6）交易所认定的其他情形。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照 《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必 要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定， 根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备 实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导 意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现 阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可 实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计 划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管 指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于苏州金螳螂建筑装饰股份 有限公
司2024年员工持股计划（草案）之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于 2024 年 3 月 12 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
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