金石资源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
金石资源集团股份有限公司
China Kings Resources Group Co., Ltd.
会议资料
二〇二四年三月二十一日
金石资源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
三、会议议案
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会议须知
为确保公司 2024 年第一次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权
益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》以及《公
司股东大会议事规则》等法律法规及规章制度的有关规定，特制定本须知，请出
席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立会务组，由公司证券部负责会议的组织工作和处理相
关事宜。
二、各股东请按照本次股东大会会议通知中规定的时间和登记方法办理参加
会议的手续，详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金石
资源集团股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2024-016）。经大会会务组查验合格后，方可出席会议。为保证本次股东大
会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席
会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会会务组工作
人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进
入会场。
三、大会期间，全体参会人员应自觉遵守会场秩序，确保大会的正常秩序和
议事效率。进入会场后，请关闭手机或将手机调至静音或者震动状态，请勿大声
喧哗。请勿在会场内录像、录音。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益
的行为，会务组工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东拥有的股份数不计入表决权数。特殊情况下，
应经大会会务组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时
也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会会务组进行登记，由
公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大
会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
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六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股
东（或股东代表）发言不得超过 3 次，每次发言的时间不超过 5 分钟，发言时
应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等
回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、
股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司
将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以
在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或
网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表
决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中填写
股东名称/姓名及股东所持股份数，并在每项议案下设的“同意”、“反对”、
“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填写名称/姓名、未填、错填、
字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
八、公司聘请北京市中伦律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具
法律意见书。
金石资源集团股份有限公司董事会
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金石资源集团股份有限公司
现场会议时间：2024 年 3 月 21 日（星期四）14 点 00 分
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25,9:30-11:30 ，
现场会议地点：杭州市西湖区求是路 8 号公元大厦南楼 2303 室
会议主持人：董事长王锦华先生
会议议程：
一、与会人员签到（13:30—14:00）；
二、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
三、宣读本次股东大会会议须知；
四、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法；
五、审议事项：
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六、股东讨论并审议议案；
七、现场以记名投票表决议案；
八、与会代表休息（工作人员统计网络及现场投票结果）；
九、宣读会议（现场加网络）表决结果；
十、宣读股东大会决议；
十一、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会
议决议；
十二、律师宣读本次股东大会法律意见书；
十三、宣布会议结束。
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议案一 关于修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为进一步提高金石资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作水
平，完善公司治理结构，促进公司高质量发展，根据《公司法》
《证券法》
《上市
公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》
等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《金石资源集
团股份有限公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前内容 修订后内容
第二条 金石资源集团股份有限公 第二条 金石资源集团股份有限公司
司（以下简称公司）系依照《公司法》 （以下简称“公司”）系依照《公司法》
及其他有关规定成立的股份有限公司。 及其他有关规定成立的股份有限公司。
…… ……
第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经 第三条 公司于 2017 年 4 月 7 日经中
中国证券监督管理委员会批准，首次向 国证券监督管理委员会批准，首次向社会
社会公众发行人民币普通股 6,000 万 公众发行人民币普通股 6,000 万股，于
股，于 2017 年 5 月 3 日在上海证券交 2017 年 5 月 3 日在上海证券交易所（以下
易所上市。 简称“证券交易所”）上市。
第九十一条 股东大会决议应当 第九十一条 股东大会决议应当及
及时公告，公告中应列明以下内容： 时公告，公告中应列明以下内容：
…… ……
（二）出席会议的股东（代理人） （二）出席会议的股东（代理人）人
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人数、所持（代理）股份及占上市公司 数、所持（代理）股份及占上市公司有表
有表决权总股份的比例； 决权总股份的比例；
…… ……
第一百〇六条 董事会由九名董事 第一百〇六条 董事会由八名董事组
组成，其中独立董事不少于三名。设董 成，其中独立董事不少于三名。设董事长
事长一人，副董事长一人。公司不设职 一人，副董事长一人。公司不设职工代表
工代表董事。 董事。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
公司董事会设立审计委员会、战略 公司董事会设立审计委员会、战略与
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与
会等相关专门委员会。各专门委员会对 考核委员会等相关专门委员会。各专门委
董事会负责，依照本章程和董事会授权 员会对董事会负责，依照本章程和董事会
履行职责，提案应当提交董事会审议决 授权履行职责，提案应当提交董事会审议
定。专门委员会成员全部由董事组成， 决定。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
考核委员会中独立董事占多数并担任 核委员会中独立董事应当过半数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专 召集人，审计委员会的召集人为会计专业
业人士。董事会负责制定专门委员会工 人士。董事会负责制定专门委员会工作规
作规程，规范专门委员会的运作。 程，规范专门委员会的运作。
第一百一十一条 第一百一十一条
…… ……
公司发生交易根据本条约定应由
公司发生交易根据本条约定应由董
董事会审议批准的，交易对方以非现金
事会审议批准的，交易对方以非现金资产
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资产作为交易对价或者抵偿上市公司 作为交易对价或者抵偿上市公司债务的，
债务的，公司应当参照本条第八款的规 公司应当参照本条第八款的规定披露涉
定披露涉及资产的审计报告或者评估 及资产的审计报告或者评估报告。
报告。
第一百一十二条 第一百一十二条
…… ……
资助对象为公司合并报表范围内 资助对象为公司合并报表范围内的
的控股子公司，且该控股子公司其他股 控股子公司，且该控股子公司其他股东中
东中不包含上市公司的控股股东、实际 不包含上市公司的控股股东、实际控制人
控制人及其关联人的，可以免于适用前 及其关联人的，可以免于适用前两款规
两款规定。 定。
…… ……
第一百一十五条 第一百一十五条
…… ……
（九）决定股东大会、董事会审批 （九）决定股东大会、董事会审批范
范围之外的、公司与关联自然人及关联 围之外的、公司与关联自然人及关联法人
法人发生的关联交易，如董事长为交易 发生的关联交易，如董事长为交易对方和
对方和/或其关系密切的家庭成员（参 /或其关系密切的家庭成员（参照上海证
照上海证券交易所界定的范围），则该 券交易所界定的范围），则该等关联交易
等关联交易由董事会审批； 由董事会审批；
…… ……
第一百二十七条 公司设不少于三 第一百二十七条 公司设不少于三名
名独立董事。公司独立董事应当具有五 独立董事，且至少包括一名会计专业人
年以上法律、经济或者其他履行独立董 士。
事职责所必须的工作经验，具备公司运 公司独立董事应当符合以下条件：
作的基本知识，熟悉相关法律、行政法 （一）根据法律、行政法规和其他有
规、规章及规则，并确保有足够的时间 关规定，具备担任上市公司董事的资格；
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和精力履行其职责。 （二）符合《上市公司独立董事管理
独立董事不得由下列人员担任： 办法》第六条规定的独立性要求；
（一）在公司或者其附属企业任职 （三）具备上市公司运作的基本知
的人员及其直系亲属、主要社会关系 识，熟悉相关法律法规和规则；
（直系亲属是指配偶、父母、子女等； （四）具有五年以上履行独立董事职
主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、 责所必需的法律、会计或者经济等工作经
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄 验；
弟姐妹等）； （五）具有良好的个人品德，不存在
（二）直接或间接持有公司已发行 重大失信等不良记录；
股份 1%以上或者是公司前十名股东中 （六）法律、行政法规、中国证监会
的自然人股东及其直系亲属； 规定、证券交易所业务规则和公司章程规
（三）在直接或间接持有公司已发 定的其他条件。
行股份 5%以上的股东单位或者在公司 独立董事不得由下列人员担任：
前五名股东单位任职的人员及其直系 （一） 在公司或者其附属企业任职
亲属； 的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
（四）最近一年内曾经具有前三项 关系；
所列举情形的人员； （二） 直接或者间接持有公司已发
（五）为公司或者其附属企业提供 行股份百分之一以上或者是公司前十名
财务、法律、咨询等服务的人员； 股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
（六）法律、行政法规、部门规章 女；
等规定的其他人员； （三） 在直接或者间接持有公司已
（七）本章程规定的其他人员； 发行股份百分之五以上的股东或者在公
（八）中国证监会认定的其他人 司前五名股东任职的人员及其配偶、父
员。 母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
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（五） 与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不
限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要
负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第
一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 被中国证监会采取不得担任
上市公司董事的证券市场禁入措施，期限
尚未届满的；
（九） 被证券交易场所公开认定为
不适合担任上市公司董事，期限尚未届满
的；
（十） 法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程规
定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
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独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百二十八条 公司董事会、监事
会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%
以上的股东可以提出独立董事候选人，并
经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公
第一百二十八条 公司董事会、监 开请求股东委托其代为行使提名独立董
事会、单独或者合并持有公司已发行股 事的权利。
份 1%以上的股东可以提出独立董事候 第一款规定的提名人不得提名与其
选人，并经股东大会选举决定。 存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独
立董事候选人。
公司董事会提名委员会应当对被提
名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
新增“第一百二十九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《上市公司独立董事管理办法》
（以下简称“《独立董事管理办法》”）
相关规则所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。”
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第一百二十九条 独立董事除具有
一般职权外，还具有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与
关联人达成的总额高于 300 万元或高于
公司最近经审计净资产值的 5%的关联
第一百三十条 独立董事行使以下特
交易）应由独立董事认可后，提交董事
别职权：
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘
（一） 向董事会提请召开临时股东
请中介机构出具独立财务顾问报告，作
大会；
为其判断的依据；
（二） 提议召开董事会会议；
（二）向董事会提议聘用或解聘会
（三） 独立聘请中介机构，对公司的
计师事务所。聘用或解聘会计师事务所
具体事项进行审计、咨询或者核查；
应由独立董事认可后，提交董事会讨
（四） 依法公开向股东征集股东权
论；
利；
（三）向董事会提请召开临时股东
（五） 对可能损害公司或者中小股
大会；
东权益的事项发表独立意见；
（四）提议召开董事会；
（六） 法律、行政法规、中国证监会
（五）独立聘请外部审计机构和咨
规定和公司章程规定的其他职权。
询机构，对公司的具体事项进行审计和
独立董事行使上述第（一）项至（三）
咨询；
项职权的，应当取得全体独立董事过半数
（六）可以在股东大会召开前公开
同意。
向股东征集投票权。
独立董事行使第一款所列职权的，公
独立董事行使上述第（一）项至
司应当及时披露。上述职权不能正常行使
（四）项、第（六）项职权应取得全体
的，公司应当披露具体情况和理由。
独立董事的二分之一以上同意，独立董
事行使上述第（五）项职权，应当经全
体独立董事同意。
如上述提议未被采纳或上述职权
不能正常行使，公司应将有关情况予以
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披露。
第一百三十一条 为了保证独立董
第一百三十二条 为了保证独立董事
事有效行使职权，公司应当为独立董事
有效行使职权，公司应当为独立董事提供
提供必要的条件：
必要的条件：
（一）公司应当保证独立董事享有
（一）公司应当保证独立董事享有与
与其他董事同等的知情权。凡须经董事
其他董事同等的知情权。凡须经董事会决
会决策的事项，公司必须按法定的时间
策的事项，公司必须按法定的时间提前通
提前通知独立董事并同时提供足够的
知独立董事并同时提供足够的资料，独立
资料，独立董事认为资料不充分的，可
董事认为资料不充分的，可以要求补充。
以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董
当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充
事认为资料不充分或论证不明确时，可
分或论证不明确时，可联名书面向董事会
联名书面向董事会提出延期召开董事
提出延期召开董事会会议或延期审议该
会会议或延期审议该事项，董事会应予
事项，董事会应予以采纳。
以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及
公司向独立董事提供的资料，公司
独立董事本人应当至少保存 10 年。
及独立董事本人应当至少保存 5 年。
……
……
新增“第一百三十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的
会议（以下简称“独立董事专门会议”）。”
第一百三十二条 独立董事应当向 第一百三十四条 独立董事应当向公
公司年度股东大会提交述职报告，述职 司年度股东大会提交年度述职报告，对其
报告应包括以下内容： 履行职责的情况进行说明。年度述职报告
（一）上年度出席董事会方式、次 应包括以下内容：
数及投票情况，列席股东大会次数情 （一） 出席董事会方式、次数及投票
况； 情况，出席股东大会次数情况；
（二）发表独立意见的情况； （二） 参与董事会专门委员会会议、
（三）现场检查情况； 独立董事专门会议工作情况；
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（四）保护中小股东合法权益方面 （三） 对《独立董事管理办法》第二
所做的工作； 十三条、第二十六条、第二十七条、第二
（五）履行独立董事职务所做的其 十八条所列事项进行审议和行使《独立董
他工作，如提议召开董事会、提议聘用 事管理办法》第十八条第一款所列独立董
或解聘会计师事务所、独立聘请外部审 事特别职权的情况；
计机构和咨询机构等。 （四） 与内部审计机构及承办公司
审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果
等情况；
（五） 与中小股东的沟通交流情况；
（六） 在公司现场工作的时间、内容
等情况；
（七） 《上海证券交易所上市公司
自律监管指南第 2 号——业务办理》“第
六号——定期报告”要求编制和披露的有
关内容；
（八） 履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第一百三十三条 独立董事每届任
第一百三十五条 独立董事每届任期
期与公司其他董事相同，任期届满，可
与公司其他董事相同，任期届满，可连选
连选连任，但是连任时间不得超过六
连任，但是连任时间不得超过六年。
年。
独立董事应当亲自出席董事会会议。
独立董事连续 3 次未亲自出席董事
因故不能亲自出席会议的，独立董事应当
会会议的，由董事会提请股东大会予以
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并
撤换。独立董事出现法律法规及本章程
书面委托其他独立董事代为出席。
规定的不得担任独立董事的情形或其
独立董事连续两次未能亲自出席董
他不适宜履行独立董事职责的，董事会
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应当提请股东大会予以撤换。 事会会议，也不委托其他独立董事代为出
独立董事任期届满前，公司可以经 席的，董事会应当在该事实发生之日起三
法定程序解除其职务。提前解除职务 十日内提议召开股东大会解除该独立董
的，公司应将其作为特别披露事项予以 事职务。
披露。 独立董事失去担任上市公司董事的
资格或不再符合《独立董事管理办法》规
定的独立性要求的，应当立即停止履职并
辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或
者应当知悉该事实发生后应当立即按规
定解除其职务。独立董事应被解除职务但
仍未解除，参加董事会及其专门委员会会
议、独立董事专门会议并投票的，其投票
无效。
独立董事任期届满前，公司可以依照
法定程序解除其职务。提前解除职务的，
公司应当及时披露具体理由和依据。独立
董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百三十六条 独立董事在任期届
第一百三十四条 独立董事在任期 满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董
届满前可以提出辞职。独立董事辞职应 事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职
向董事会提交书面辞职报告，对任何与 有关或其认为有必要引起公司股东和债
其辞职有关或其认为有必要引起公司 权人注意的情况进行说明。公司应当对独
股东和债权人注意的情况进行说明。如 立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
因独立董事辞职导致公司董事会中独 如因独立董事辞职导致公司董事会
立董事人数低于本章程规定的最低要 中独立董事人数低于《独立董事管理办
求时，该独立董事的辞职报告应当在下 法》或本章程规定的最低要求时，或者独
任独立董事填补其缺额后生效。 立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立
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董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
新增“第一百三十七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董
事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。”
第一百三十七条 有下列情形之一 第一百四十条 有下列情形之一的人
的人士不得担任公司董事会秘书： 士不得担任公司董事会秘书：
…… ……
（六）上海证券交易所认定不适合 （六）上海证券交易所认定不适合担
担任董事会秘书的其他情形； 任董事会秘书的其他情形；
…… ……
第一百四十一条 董事会秘书的主要
职责是：
第一百三十八条 董事会秘书的主 ……
要职责是： （九）协助独立董事履行职责，确保
…… 独立董事与其他董事、高级管理人员及其
（九） 《证券法》、中国 他相关人员之间的信息畅通，确保独立董
《公司法》、
证监会和证券交易所要求履行的其他 事履行职责时能够获得足够的资源和必
职责。 要的专业意见；
（十）
《公司法》、
《证券法》、中国证
监会和证券交易所要求履行的其他职责。
第一百七十三条 公司股东大会对利
第一百七十条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，或公司董事会根
润分配方案作出决议后，公司董事会须
据年度股东大会审议通过的下一年中期
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
分红条件和上限制定具体方案后，须在两
（或股份）的派发事项。
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 第一百七十四条
…… ……
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（2）公司董事会应当综合考虑所 （2）公司董事会应当综合考虑所处
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
盈利水平以及是否有重大资金支出安 利水平、债务偿还能力、是否有重大资金
排等因素，区分下列情形，并按照公司 支出安排和投资者回报等因素，区分下列
章程规定的程序，提出差异化的现金分 情形，并按照公司章程规定的程序，提出
红政策： 差异化的现金分红政策：
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红在本次利润分配中所占比例 分红在本次利润分配中所占比例最低应
最低应达到 80%； 达到 80%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红在本次利润分配中所占比例 分红在本次利润分配中所占比例最低应
最低应达到 40%； 达到 40%；
大资金支出安排的，进行利润分配时， 资金支出安排的，进行利润分配时，现金
现金分红在本次利润分配中所占比例 分红在本次利润分配中所占比例最低应
最低应达到 20%； 达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大 公司发展阶段不易区分但有重大资
资金支出安排的，可以按照前项规定处 金支出安排的，可以按照前项 3）规定处
理。 理。
…… ……
大资产重组、合并分立或者因收购导致 资产重组、合并分立或者因收购导致控制
控制权生变更的，公司应当在募集说明 权生变更的，公司应当在募集说明书或发
书或发行预案、重大资产重组报告书、 行预案、重大资产重组报告书、权益变动
权益变动报告书或者收购报告书中详 报告书或者收购报告书中详细披露募集
细披露募集或发行、重组者控制权生变 或发行、重组者控制权生变更后公司的现
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更后公司的现金分红政策及相应的安 金分红政策及相应的安排、董事会对上述
排、董事会对上述情况的说明等信息。 情况的说明等信息。
…… ……
（二）公司利润分配的决策程序和 （二）公司利润分配的决策程序和机
机制： 制：
资金需求和股东回报规划提出合理的 资金需求和股东回报规划提出合理的分
分红建议和预案，公司在制定现金分红 红建议和预案，公司在制定现金分红具体
具体方案时，董事会应当认真研究和论 方案时，董事会应当认真研究和论证的时
证的时机、条件和最低比例、调整的条 机、条件和最低比例、调整的条件及其决
件及其决策程序要求等事宜，独立董事 策程序要求等事宜，独立董事应当发表明
应当发表明确意见，经董事会审议通过 确意见，经董事会审议通过后报公司股东
后报公司股东大会批准实施。如需调整 大会批准实施。独立董事认为现金分红具
利润分配方案，应重新履行上述程序。 体方案可能损害公司或者中小股东权益
独立董事可以征集中小股东的意见，提 的，有权发表独立意见。董事会对独立董
出分红案并直接提交董事会审议。 事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
的现金分红政策以及股东大会审议批 未采纳的具体理由，并披露。如需调整利
准的现金分红具体方案。确有必要对本 润分配方案，应重新履行上述程序。独立
章程确定的现金分红政策进行调整或 董事可以征集中小股东的意见，提出分红
者变更的，应当满足本章程规定的条 案并直接提交董事会审议。
件，经过详细论证后，履行相应的决策 ……
程序，并经出席股东大会的股东所持表 3、公司召开年度股东大会审议年度
决权的 2/3 以上通过；独立董事应对调 利润分配方案时，可审议批准下一年中期
整或变更的理由的真实性、充分性、合 现金分红的条件、比例上限、金额上限等。
理性、审议程序的真实性和有效性以及 年度股东大会审议的下一年中期分红上
是否符合本章程规定的条件等事项发 限不应超过相应期间归属于公司股东的
表明确意见，且公司应在股东大会召开 净利润。董事会根据股东大会决议在符合
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前与中小股东充分沟通交流，并及时答 利润分配的条件下制定具体的中期分红
复中小股东关心的问题，必要时，可通 方案。
过网络投票系统征集股东意见。 4、公司调整现金分红政策的具体条
条件： ……
…… 5、公司应当在定期报告中详细披露
露现金分红政策的制定及执行情况，说 否符合公司章程的规定或者股东大会决
明是否符合公司章程的规定或者股东 议的要求，分红标准和比例是否明确和清
大会决议的要求，分红标准和比例是否 晰，相关的决策程序和机制是否完备；公
明确和清晰，相关的决策程序和机制是 司未进行现金分红的，应当披露具体原
否完备，独立董事是否尽职履责并发挥 因，以及下一步为增强投资者回报水平拟
了应有的作用，中小股东是否有充分表 采取的举措等；独立董事是否尽职履责并
达意见和诉求的机会，中小股东的合法 发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
权益是否得到充分维护等。对现金分红 表达意见和诉求的机会，中小股东的合法
政策进行调整或变更的，还要详细说明 权益是否得到充分维护等。对现金分红政
调整或变更的条件和程序是否合规和 策进行调整或变更的，还要详细说明调整
透明等。 或变更的条件和程序是否合规和透明等。
除以上条款修改外，
《公司章程》其他条款保持不变，涉及条款序号变动的，
将进行相应调整。
本次修改《公司章程》事宜，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的
人士负责向工商登记机关办理《公司章程》变更相关具体事项，本次变更内容和
相关章程条款的修改最终以工商登记机关的核准结果为准。
修改后的《公司章程》全文于 2024 年 1 月 4 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）刊载。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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金石资源集团股份有限公司董事会
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议案二 关于修订《金石资源集团股份有限公司股东大会议
事规则》的议案
各位股东：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》、《金石资源集团股份有限公司章程》 的规定，结合公司实际情况，
对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于 2024 年 1 月 4 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公
司股东大会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案三 关于修订《金石资源集团股份有限公司董事会议事
规则》的议案
各位股东：
为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根
据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司独立董事管
理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》、
《金石资源集团股份有限公司章程》的规定，结合公
司实际情况，对该议事规则进行修订，修订后的规则全文详见公司于 2024 年 1
月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集
团股份有限公司董事会议事规则》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
金石资源集团股份有限公司董事会
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议案四 关于修订《金石资源集团股份有限公司独立董事工
作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的
约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司的规范运作，根据中
国证券监督管理委员会颁布的《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准
则》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及其他国家有关法律、法规、规
范性文件和《金石资源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
对该工作制度进行修订，修订后的制度全文详见公司于 2024 年 1 月 4 日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公
司独立董事工作制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，现提交本次股东大会，
请各位股东审议。
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议案五 关于修订《金石资源集团股份有限公司对外投资管
理办法》的议案
各位股东：
为规范公司的对外投资行为，防范对外投资风险，加强和保障对外投资安全，
提高投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
范性文件的相关规定，结合《金石资源集团股份有限公司章程》及公司的实际情
况，对该管理办法进行修订，修订后的管理办法全文详见公司于 2024 年 2 月 28
日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股
份有限公司对外投资管理办法》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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议案六 关于修订《金石资源集团股份有限公司关联交易决
策制度》的议案
各位股东：
为了更好地规范公司内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体
股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券
法》、
《企业会计准则—关联方披露》、
《金石资源集团股份有限公司章程》、
《上海
证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——
交易与关联交易》及其它有关规定，结合公司实际情况，对该制度进行修订，修
订 后 的 制 度 全 文 详 见 公 司 于 2024 年 2 月 28 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《金石资源集团股份有限公司关联交易决策
制度》。
本议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，现提交本次股东大
会，请各位股东审议。
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议案七 关于 2024 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
公司控股子公司内蒙古金鄂博氟化工有限责任公司（以下简称“金鄂博氟化
工”）拟于 2024 年度继续向公司关联方内蒙古包钢金石选矿有限责任公司（以
下简称“包钢金石”）采购萤石精粉，预计交易金额不超过人民币 138,000 万元
（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值的 101.98%。
包钢金石与金鄂博氟化工，系公司与内蒙古包钢钢联股份有限公司（以下简
称“包钢股份”）等按照“选化一体化”模式，共同开发利用包钢白云鄂博矿山
丰富的萤石资源而成立的两家公司。公司在包钢金石占股比 43%，在金鄂博氟化
工占股比 51%，两家公司按一套班子，一体化模式运作。
因包钢金石系公司参股公司，公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石
担任董事及经理。本次交易将构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
综上，公司拟对 2024 年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
鉴于公司控股子公司金鄂博氟化工拟于 2024 年度继续向公司关联方内蒙古
包钢金石选矿有限责任公司（以下简称“包钢金石”）采购萤石精粉，预计交易
金额不超过人民币 138,000 万元（含税），占公司最近一期经审计净资产绝对值
的 101.98%。
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会
第十三次会议审议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，关联董
事王福良已对本议案回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案，因公司
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公司股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。
本次日常关联交易预计事项在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独
立董事专门会议第一次会议审议通过，会议表决结果为 3 票同意，0 票反对，0
票弃权。公司独立董事认为：公司本次 2024 年度日常关联交易预计符合公司经
营需要，定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的行为，我们同意将本次日常关联交易预计事项提交公司董事会审议，
关联董事届时应回避表决。
(二) 2023 年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 差异较大的原因
向关联人购买 内蒙古包钢金石选
原材料 矿有限责任公司
注： 2023 年 1-12 月关联交易发生金额为公司财务部门初步核算数据，均为含税数据，尚未经审计，
实际发生额以 2023 年度审计报告为准。
（三）2024 年度日常关联交易预计金额和类别
单位：万元 币种：人民币
关联交易类别 关联人
预计金额 实际发生金额 差异较大的原因
向关联人购买 内蒙古包钢金石选 138,000 65,492.63 不适用
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原材料 矿有限责任公司
注：公司于 2023 年 6 月 21 日召开第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十次会议审议通过
了《关于控股子公司与内蒙古包钢金石选矿有限责任公司签订购销合同暨日常关联交易的议案》，系公司
控股子公司金鄂博氟化工首次与关联方包钢金石发生日常关联交易事项，金鄂博氟化工项目实际于 2023
年 7 月底带料试车。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联关系介绍
公司董事王福良及高管苏宝刚分别在包钢金石担任董事及经理，根据《上海
证券交易所股票上市规则》相关规定，包钢金石系是公司的关联方。
(二)关联方基本情况
办公楼 322 室
矿的投资、技术开发；矿产品开采、加工、检测的技术咨询；批发、零售：金属
材料，建筑材料，机械设备，电器设备，矿产品，化工原料及产品（除化学危险
品及易制毒化学品）；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
金石资源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
股份有限公司持有其 43%股份、浙江永和制冷股份有限公司持有其 3%股份、龙大
食品集团有限公司持有其 3%股份。
单位：元 币种：人民币
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 382,964,899.54 780,941,422.41
负债总额 176,704,001.47 471,966,714.31
资产负债率 46.14% 60.44%
其中： 0 212,000,000.00
银行贷款总额
流动负债总额 176,704,001.47 289,966,714.31
净资产 206,260,898.07 308,974,708.10
营业收入 176,332,622.25 287,758,743.61
净利润 13,462,185.05 53,157,302.62
除上述说明的关联关系外，关联人与上市公司之间不存在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面的其它关系，关联人资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与相关关联方 2024 年度的预计日常关联交易主要为公司控股子公司向
关联人购买原材料，符合 2021 年 3 月 23 日签订的《萤石资源综合利用项目投资
合作协议书》约定，关联交易价格遵循公平、自愿原则，上述萤石精粉销售价格
由双方按照“扣非前净资产两公司收益率一致”原则确定，暂定为 1491.6 元/
吨（不含税），每半年依据两公司当年累计净利润，调整确定萤石精粉销售单价。
该日常关联交易额度预计事项经股东大会审议通过后，公司及公司控股子公
司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
金石资源集团股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会会议资料
议书》，以“选化一体”模式综合利用内蒙古白云鄂博矿山丰富的伴生萤石资源。
其中，公司参股的包钢金石负责伴生萤石选矿项目，公司控股的金鄂博氟化工负
责下游氟化工项目，即金鄂博氟化工公司利用掌握的核心技术将伴生矿生产的低
品位萤石精粉制备成氢氟酸。金鄂博氟化工的无水氟化氢/氟化铝柔性化生产线
已于 2023 年底全部建成，需要向关联方采购低品位萤石精粉作为生产的原材料。
因此，公司控股子公司金鄂博氟化工与包钢金石拟进行的日常关联交易系按照
《萤石资源综合利用项目投资合作协议书》的约定所进行的正常和必要的交易行
为，有利于保证金鄂博氟化工开展正常的生产经营活动，符合相关法律、法规的
规定，关联交易的价格公允、合理，不存在损害上市公司及股东特别是中小股东
利益的情形。
同时，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会委派的公司管理层在上述
预计的 2024 年度日常关联交易总额范围内，负责办理与之有关的一切事项，包
括但不限于详细约定交易内容、审核并签署相关交易合同等法律文件、修订并执
行相关合同条款等。
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第十三次会
议审议通过，现提交本次股东大会，请各位股东审议，关联股东王福良及苏宝刚
需回避对本议案表决。
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