北京市金杜（广州）律师事务所
关于
纳思达股份有限公司
法律意见书
二〇二四年三月
致：纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受纳思
达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“纳思达”）的委托，作为
公司 2024 年股票期权激励计划（以下简称 “本次激励计划”）的法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等法律、行政法规、部门
规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《纳思达股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、纳思达股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草
案）（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，按照律师行业公认的
业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次激励计划的调整（以下简称“本
次调整”）和实施本次激励计划的授予（以下简称“本次授予”）所涉及的相关
事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见，金杜依据中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，
为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中
国台湾地区）现行法律法规，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查
阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见所要求公司提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给金杜的文件和材料是真
实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜对有关事实进行了查证和
确认。
金杜及经办律师依据《证券法》、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内现行
法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本
次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依
赖有关政府部门、公司或其他有关单位、个人出具的说明或证明文件出具法律意
见。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
金杜同意公司在其为实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书
的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金
杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所有关规定的要求，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 关于本次调整和本次授予的批准与授权
根据公司提供的相关董事会薪酬与考核委员会会议文件、 董事会和监事会
文件、《激励计划（草案）》等相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书
出具日，为实施本次激励计划，纳思达已履行下列法定程序：
《激励计划（草案）》并提交公司第七届董事会第十三次会议审议。
司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
在审议上述议案时，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先
生、张剑洲先生回避表决。
公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。
于<公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2024
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励计划有关事宜的议案》。独立董事向全体股东公开征集了委托
投票权。
《关于调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于
向 2024 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》并提交公司第七届
董事会第十四次会议审议。
调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本次激励计划授予激
励对象名单和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的授予日为 2024 年 3 月
予 4034.04 万股股票期权。
调整公司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、
《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次调整和本次授予已
取得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、
《管理办法》、
《公司章程》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
二、 本次调整的主要内容
根据第七届董事会第十四次会议决议、公司第七届监事会第十三次会议决议、
公司出具的说明及激励对象出具的承诺函，鉴于《激励计划（草案）》确定的授
予激励对象名单中 22 名激励对象离职，20 名激励对象因个人原因自愿放弃认购
拟向其授予的股票期权，公司本次激励计划的激励对象名单及授予股票期权数量
进行相应调整，激励对象由 2144 人调整为 2102 人，授予的股票期权数量由
公司第七届监事会第十三次会议审议通过《关于调整公司 2024 年股票期权
激励计划激励对象及授予数量的议案》，认为本次调整符合《管理办法》及《激
励计划（草案）》的相关规定，本次调整后的激励对象合法、有效。
综上，金杜认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
三、 本次授予的相关情况
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理股权激励计划有关事宜的议案》，授权董事会确定本
次授予的授予日。
予日为 2024 年 3 月 11 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，为自公司
综上，金杜认为，本次授予的授予日的确定已经履行了必要的程序，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（二） 本次授予的授予对象
象名单，在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次激励计划激励对象名单提
出的异议。2024 年 1 月 24 日，公司公告了《纳思达股份有限公司监事会关于
“1、列入本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》等法律、
法规的任职资格；符合《管理办法》 《2024 年股票期权激励计划（草案） 》
规定的激励对象条件。2、列入本次激励计划激励对象名单的人员基本情况属实，
不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。3、激励对象名单与本次激励计划
所确定的激励对象范围相符，为公司高层管理人员、 中层管理人员及核心骨干
人员。4、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：（1）
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2） 最近 12 个月内被中国
证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3） 最近 12 个月内因重大违法违规
行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公
司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5） 法律法规规定不
得参与上市公司股权激励的；（6） 中国证监会认定的其他情形。5、本次激励
计划激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。6、本次激励计划激励对象不存在被
禁止参与限制性股票激励计划的其他情形。综上，公司监事会认为：列入本次激
励计划激励对象名单的人员符合相关法律、次激励计划激励对象的主体资格合法、
有效。”
公司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，确定本次激励计划授予的激
励对象人数由 2144 人调整为 2102 人，授予的股票期权数量为 4034.04 万股。
公司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》、《关于向 2024 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为调整后的激励对象的主
体资格合法、有效，同意以 2024 年 3 月 11 日为公司本次授予的授予日，以 22.26
元/股的行权价格向 2102 名激励对象授予 4034.04 万股股票期权。
综上，金杜认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《激励计划（草
案）》的相关规定。
（三） 本次授予的授予条件
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等有关规定，公司向激励对象授
予股票期权，必须同时满足以下条件：
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财
务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他
情形。
不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人
选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高
级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中
国证监会认定的其他情形。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《纳思达股份有限公司审计
报告》（信会师报字[2023]第 ZM10106 号）与《纳思达股份有限公司内部控制
鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZM10111 号）、公司相关公告及公司出具的
声 明 承 诺 并 经 本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信记录查询平台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执
行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站进行查询， 截至本法律意见书
出具日，公司不存在上述第 1 项所述的情形。
根据公司第七届董事会第十四次会议决议、第七届监事会第十三次会议决议、
公司及激励对象出具的声明承诺，并经本所律师在在中国证监会网站
（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查
询 平 台 ” （ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 圳 证 券 交 易 所
（http://www.szse.cn/）和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）、中
国 执 行 信 息 公 开 网 （ http://zxgk.court.gov.cn/ ） 、 中 国 裁 判 文 书 网
（https://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行查询，截至本法律意见书出具日，
本次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。
综上，金杜认为，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、 结论意见
综上所述，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次调整及本次
授予取得了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划
（草案）》的相关规定；本次授予确定的授予日和授予对象符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的授予条件已经满足，公司实施本
次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予尚需依
法履行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。
本法律意见书正本一式两份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有限公司
北京市金杜（广州）律师事务所 经办律师：
王建学
陈俊宇
单位负责人：
王立新
二〇二四年三月十一日
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