国泰君安证券股份有限公司
关于江苏安靠智电股份有限公司
保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司 被保荐公司简称：安靠智电
保荐代表人姓名：陈启航 联系电话：021-38032121
保荐代表人姓名：陈轶劭 联系电话：021-38674973
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 无
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于
防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、 是
内控制度、内部审计制度、关联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
（1）查询公司募集资金专户次数 12
是，公司募集资金项目进展与公司《2023 年度募集
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 资金存放与使用情况的专项报告》的信息披露内容
一致。
（1）列席公司股东大会次数 0
（2）列席公司董事会次数 1
（3）列席公司监事会次数 1
（1）现场检查次数 2
（2）现场检查报告是否按照深圳证券交易所规定报送 是
保荐机构已督促公司就内部控制等制度执行中发
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况
现的问题进行有效整改
（1）发表独立意见次数 7
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 不适用
（1）向深圳证券交易所报告的次数 0
项 目 工作内容
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
（1）培训次数 1
（2）培训日期 2023 年 12 月 25 日
上市公司再融资、分红、股份回购、股份减持等最
新监管政策，以及公司治理、董事、监事、高级管
（3）培训的主要内容
理人员行为规范、信息披露及募集资金管理等方面
的内容。
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
“三会”运作 无 不适用
投资、风险投资、委托理财、财务资 无 不适用
助、套期保值等）
无 不适用
合保荐工作的情况
财务状况、管理状况、核心技术等方 无 不适用
面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购该部分股份。
发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者 6 个月末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人直接或间接持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
是 不适用
在锁定期满后 2 年内，每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的
公积转增股本等除权事项的，发行价应相应作除权处理）
。
在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的
届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。
者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该
部分股份。
发行人股票上市后 6 个月内如连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或
者 6 个月末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发
行价，本人持有发行人上述股份的锁定期限自动延长 6 个月。
本人将所持公司股票在锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应作除权除息处理）
。
是 不适用
本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。
在本人任职期间每年转让的股份不得超过本人所持有本公司股份总数的
届满后的一年内转让的公司股份不超过本人持有的公司股份总数的 50%。
本人在发行人首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离
职之日起十八个月内不转让本人直接持有的发行人股份；在发行人首次公开
发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之
日起十二个月内不转让本人直接持有的发行人股份。因发行人进行权益分派
等导致本人直接持有发行人股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
者委托他人管理本人已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该 是 不适用
部分股份。
个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值（最近一期审计基准日后，因
利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份
总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）
，则触发公司稳定股价机制。
是 不适用
若江苏安靠制订的稳定公司股价措施涉及义务人增持公司股票，如义务人未
能履行稳定公司股价的承诺，则江苏安靠有权自触发日起 120 个自然日届满
后扣留应付义务人现金分红及义务人薪酬，直至义务人履行增持义务。义务
人已承诺对此不持任何异议。
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
每年减持数量不超过本公司所持江苏安靠股票数量的 50%；但如本公司在锁
定期满后两年内目前营业执照所载营业期限届满（2018 年 7 月 13 日）
，本公
司将在营业期限届满前减持完毕。
本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，将提前 5 个交易日向发行人提
交减持原因、减持数量、减持方式、未来减持计划、减持对发行人治理结构
及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前 3 个交易日予以公告，未履行 是 不适用
公告程序前不得减持。
本公司将切实履行承诺，自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，并
依法承担相应责任，如违反承诺擅自减持、违规转让发行人股份，擅自减持、
违规转让所得归发行人所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交发行人，
则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部
分的金额。
监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符
合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将在证券监督管理部门
作出上述认定时，依法回购首次公开发行的全部新股，并于五个交易日内启
动回购程序，回购价格为公司首次公开发行股份的发行价格（如遇除权除息
事项，上述回购价格作相应调整）加上同期银行存款利息。对于首次公开发 是 不适用
行股票时公司股东发售的原限售股份，公司将在证券监督管理部门作出上述
认定后五个交易日内，要求公司控股股东制订回购已转让的原限售股份的方
案并予以公告。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
误导性陈述或者重大遗漏，被证监会立案稽查的，在形成案件调查结论前，
将暂停转让其持有的公司股份。
公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券
交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证
监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积
极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投
资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资
者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投
是 不适用
资者由此遭受的直接经济损失，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到
有效保护。
如招股说明书被相关监管机构认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将在证券监督管理部门作出上述认定后五个交易日内，制订股份回购方案并
予以公告，依法购回首次公开发行股票时已转让的原限售股份，回购价格为
公司首次公开发行股份的发行价格（如遇除权除息事项，上述回购价格作相
应调整）加上同期银行存款利息。
如违反上述承诺，则发行人有权将应付本人现金分红及本人薪酬暂时扣留，
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
直至本人实际履行上述各项承诺义务为止。
公司招股说明书因涉嫌存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被证监会 是 不适用
立案稽查的，在形成案件调查结论前，将暂停转让其持有的公司股份。
诺：
“（1）
、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
（2）
、承诺对董事和高级管理人员的职务消费
行为进行约束。
（3）
、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、 是 不适用
消费活动。
（4）
、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回
报措施的执行情况相挂钩。
（5）、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来
股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
”
“公司将一直
按照相关法律、法规及规章所规定的社会保险及住房公积金制度为员工缴纳
社会保险及住房公积金，若因任何原因公司被要求为员工补缴社会保险金及 是 不适用
住房公积金，本人将全额承担该部分补缴的损失并承担相应的处罚责任，保
证公司不因此遭受任何损失。
”
（1）截至承
诺函出具之日，我们不存在占用江苏安靠资金或侵占其他资产的情况。
（2）
我们及我们控制的其他企业不会利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外
投资、担保和其他方式直接或者间接侵占江苏安靠资金、资产。
（3）我们及
我们控制的其他企业不会利用股东权利或者实际控制能力操纵江苏安靠无
偿向我们或我们控制的企业、其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者
其他资产，或者指使江苏安靠董事、监事、高级管理人员要求江苏安靠实施
该等行为。
（4）若我们存在非经营性占用江苏安靠资金或侵占其资产的情况，
是 不适用
江苏安靠董事会可申请冻结我们持有的江苏安靠股份；在董事会审议相关议
案时，我们回避表决。
（5）承诺函一经签署，即构成我们不可撤销的法律义
务。如我们未履行上述承诺事项，我们将在江苏安靠股东大会及中国证监会
指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向江苏安靠股东和社会公众投资
者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在江苏安靠处获得股
东分红，同时我们持有的江苏安靠股份将不再转让，直至按承诺采取相应的
措施并实施完毕时为止。如出现因我们违反上述承诺而导致江苏安靠或其他
股东权益受到损害的情况，我们愿依法承担相应的赔偿责任。
争的承诺函》
，承诺：
“（1）
、除江苏安靠及其附属公司外，我们目前没有直
接或间接经营或者为他人经营任何与江苏安靠经营的业务相同、相似或构成
竞争的业务。
（2）
、除江苏安靠及其附属公司外，自本承诺函出具之日起，
我们及我们控制的企业将不会以任何方式从事（包括但不限于单独或与他人
是 不适用
合作）与江苏安靠相同、相似或构成竞争的业务与活动。
（3）、除江苏安靠
及其附属公司外，我们保证不直接或间接投资并控制业务与江苏安靠相同、
类似或构成竞争的任何经济实体、机构、经济组织，或以其他任何形式取得
该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织
中担任高级管理人员或核心技术人员。
（4）
、如我们直接或间接参股的公司、
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
企业从事的业务与江苏安靠有竞争，则我们将作为参股股东或促使我们控制
的参股股东对此等事项实施否决权。
（5）
、除江苏安靠及其附属公司外，我
们不向其他业务与江苏安靠相同、类似或构成竞争的公司、企业或其他机构、
组织或个人提供江苏安靠的专有技术或销售渠道、客户信息等商业秘密。
（6）
、如果未来我们或我们控制的其他企业拟从事的新业务可能与江苏安靠
存在同业竞争，我们将本着有利于江苏安靠的原则与江苏安靠协商解决。
（7）
、如我们或我们所控制的其他企业获得的商业机会与江苏安靠主营业务
发生或可能发生同业竞争的，我们承诺将上述商业机会通知江苏安靠，在通
知中所指定的合理期间内，如江苏安靠作出愿意利用该商业机会的肯定答
复，则我们及我们控制的其他企业将放弃该商业机会，以确保江苏安靠及其
他股东利益不受损害；如果江苏安靠在通知中所指定的合理期间内不予答复
或者给予否定的答复，则视为放弃该商业机会。
（8）
、若江苏安靠今后从事
新的业务领域，则我们及我们控制的其他公司或其他组织将不从事与江苏安
靠新的业务领域有直接竞争的业务活动，包括但不限于投资、收购、兼并与
江苏安靠今后从事的新业务有直接竞争的公司或者其他经济组织。
（9）
、我
们保证各自的直系亲属遵守本承诺，并愿意承担因我们及直系亲属违反上述
承诺而给江苏安靠造成的全部经济损失。
（10）
、承诺函一经签署，即构成我
们不可撤销的法律义务。如我们未履行上述承诺事项，我们将在江苏安靠股
东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向江苏安靠
股东和社会公众投资者道歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止
在江苏安靠处获得股东分红，同时我们持有的江苏安靠股份将不再转让，直
至按承诺采取相应的措施并实施完毕时为止。如出现因我们违反上述承诺而
导致江苏安靠或其他股东权益受到损害的情况，我们愿依法承担相应的赔偿
责任。
此承诺函在我们作为江苏安靠实际控制人期间持续有效。
”
交易的承诺函》
：“（1）
、在持有江苏安靠股份期间，我们尽可能避免直接或
者间接与江苏安靠及其附属公司之间的关联交易；
（2）
、对于不可避免的关
联交易，我们将严格按照市场公允价格并遵照一般市场交易规则依法进行，
按照有关规定的程序履行决策和信息披露程序，不损害江苏安靠和其他股东
的利益；
（3）
、我们承诺避免利用与江苏安靠的关联关系损害江苏安靠和其
他股东的利益；(4)、此承诺函一经签署，即构成我们不可撤销的法律义务。 是 不适用
如我们未履行上述承诺事项，我们将在江苏安靠股东大会及中国证监会指定
报刊上公开说明未履行的具体原因并向江苏安靠股东和社会公众投资者道
歉，并在违反承诺发生之日起 5 个工作日内，停止在江苏安靠处获得股东分
红，同时我们持有的江苏安靠股份将不再转让，直至按承诺采取相应的措施
并实施完毕时为止。如出现因我们违反上述承诺而导致江苏安靠或其他股东
权益受到损害的情况，我们愿依法承担相应的赔偿责任。
”
公开发行并上市事宜获得中国证监会核准，则公司首次公开发行股票前的滚 是 不适用
存未分配利润，由公司发行后新老股东按其持股比例共同享有。
是否 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
履行承诺 因及解决措施
Chase Bank,National Association、中金期货有限公司、上海迎水投资管理有
限公司、中国银河证券股份有限公司、江苏平陵建设投资集团有限公司、南
京联创股权投资合伙企业（有限合伙）
、圣安集团有限公司、卞丽华、陈晓
华、国泰基金管理有限公司、南京钢铁股份有限公司、财通基金管理有限公
司、中意资产管理有限责任公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）
、上
海阿杏投资管理有限公司承诺：
“1、本次发行获配对象均承诺本次认购不存
在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相
保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者
补偿。2、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日（即自本次发行
的股票登记至名下之日）起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司
送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期
安排。
”
四、其他事项
报告事项 说 明
无
或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于江苏安靠智电股份有限公司
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