纳思达股份有限公司 对外提供财务资助管理制度
纳思达股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）对外提供财务资助
行为，防范财务风险，确保公司稳健经营，根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上
市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和《纳思达股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称对外提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或者无
偿对外提供资金、委托贷款等行为，但下列情况除外：
（一） 公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务；
（二） 资助对象为上市公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公
司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关
联人；
（三） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三条 本制度所称公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控
股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双
方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
组织）。
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具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高
级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他
与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者
其他组织），为公司的关联人。
第三条 上市公司存在下列情形之一的，应当参照本制度的规定执行：
（一）在主营业务范围外以实物资产、无形资产等方式对外提供资助；
（二）为他人承担费用；
（三） 无偿提供资产使用权或者收取资产使用权的费用明显低于行业一般水
平；
（四）支付预付款比例明显高于同行业一般水平；
（五）深圳证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第四条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平
等、自愿的原则，且接受财务资助对象应当提供担保。
第五条 公司不得为关联人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包
括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提
供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全
体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司
的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以
同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未
受到损害的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第六条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定
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资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。
第七条 公司在以下期间，不得对外提供财务资助：
（一）使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间；
（二）超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金后的十二个月内。
第八条 募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人
提供财务资助。
第二章 对外财务资助的审批权限及审批程序
第八条 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
公司董事会审议财务资助事项时，应当充分关注提供财务资助的原因，在对
被资助对象的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担
保及履约能力情况等进行全面评估的基础上，披露该财务资助事项的风险和公允
性，以及董事会对被资助对象偿还债务能力的判断。
保荐人或独立财务顾问（如有）应当对财务资助事项的合法合规性、公允性
及存在的风险等发表意见。
第九条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过
后再提交股东大会审议通过，深圳证券交易所另有规定的除外：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过上市公司最近一期经审计
净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或公司章程规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人
的，可以免于适用前两款规定。
第十条 董事会在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%
的控股子公司除外）、参股公司提供财务资助事项时，董事应当关注被资助对象
的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或者间接损
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害公司利益的情形，以及公司是否按规定履行审批程序和信息披露义务。
第三章 对外财务资助操作程序
第十一条 对外提供财务资助之前，由财务部负责做好被财务资助企业的资
产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查工作，由
内部审计部门对财务部提供的风险评估进行审核。
第十二条 公司对外提供财务资助，需按照本制度要求的审批权限履行审批
程序。
第十三条 公司证券部在董事会或股东大会审议通过后，做好信息披露工作，
协同财务部办理对外财务资助手续；协同财务部负责做好对被资助企业日后的跟
踪、监督及其他相关工作。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年就对外财务资助事
项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法
违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会
认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交
易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大
风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第十五条 公司披露提供财务资助事项，应当在公司董事会审议通过后的二
个交易日内公告下列内容：
（一）财务资助事项概述，包括财务资助协议的主要内容、资金用途以及对
财务资助事项的审批程序；
（二）被资助对象的基本情况，包括但不限于成立时间、注册资本、控股股
东、实际控制人、法定代表人，主营业务、主要财务指标(至少应当包括最近一年
经审计的资产总额、负债总额、归属于母公司的所有者权益、营业收入、归属于
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母公司所有者的净利润等)以及资信情况等；与上市公司是否存在关联关系，如存
在，应当披露具体的关联情形；上市公司在上一会计年度对该对象提供财务资助
的情况；
（三）所采取的风险防范措施，包括但不限于被资助对象或者其他第三方就
财务资助事项是否提供担保。由第三方就财务资助事项提供担保的，应当披露该
第三方的基本情况及其担保履约能力情况；
（四）为与关联人共同投资形成的控股或者参股子公司提供财务资助的，应
当披露被资助对象的其他股东的基本情况、与公司的关联关系及其按出资比例履
行相应义务的情况；其他股东未按同等条件、未按出资比例向该控股或者参股子
公司相应提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由；
（五）董事会意见，主要包括提供财务资助的原因，在对被资助对象的资产
质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况、第三方担保及履约能力情况
等进行全面评估的基础上， 披露该财务资助事项的利益、风险和公允性，以及董
事会对财务资助对象偿还债务能力的判断；
（六）保荐机构意见，主要对财务资助事项的合法合规性、公允性及存在的
风险等发表核查意见（如适用）；
（七）公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额；
（八）深圳证券交易所要求的其他内容。
第十六条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露相关情况及拟采取的措施：
（一）被资助对象在约定资助期限到期后未能及时还款的；
（二）被资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困难、资
不抵债、现金流转困难、破产及其他严重影响还款能力情形的；
（三）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条 财务资助款项逾期未收回的，公司应当及时披露原因以及是否已
采取可行的补救措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资
助收回风险的判断。逾期财务资助款项收回前，公司不得向同一对象追加提供财
务资助。
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第五章 附 则
第十八条 公司控股子公司对外提供财务资助，适用本制度的规定。
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本
公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十条 本制度由公司董事会负责修订与解释。
第二十一条 本制度自董事会通过之日生效。
纳思达股份有限公司
董 事 会
二〇二四年三月十一日
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