证券代码：002180 证券简称：纳思达 公告编号：2024-020
纳思达股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十四次会议于 2024
年 3 月 11 日以通讯方式召开，会议通知于 2024 年 3 月 4 日以电子邮件的方式送达
各位董事，应到董事九名，实际出席会议董事九名，九名董事参与了表决，关联董
事就关联事项进行了回避表决。本次会议由公司董事长汪东颖先生主持，公司监事
会全体成员及公司全体高级管理人员均列席会议。会议的召开和表决程序符合《公
司法》《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：
一、以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于 2024 年
度日常关联交易预计的议案》
结合公司 2023 年度实际发生的日常关联交易情况及 2024 年度的经营计划，公
司及控股子公司拟与相关关联方企业进行日常关联交易，预计总金额为 30,769.00
万元。其中，与相关关联方企业进行销售产品、提供劳务，预计金额为 2,348.00
万元；与相关关联方企业进行采购产品、接受劳务，预计金额为 17,821.00 万元；
与相关关联方企业租赁办公场地，预计租赁费金额为 10,600.00 万元。
在本次董事会审议之前，本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立
董事已发表明确同意的意见。
《关于 2024 年度日常关联交易预计的公告》详见 2024 年 3 月 12 日《证券时报》
《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案涉及关联交易事项，关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生予
以回避表决。
此议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过，关联股东珠海赛纳
科技有限公司应回避表决。
二、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司及
子公司开展 2024 年度金融衍生品套期保值业务的议案》
为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公
司所面临的外汇汇率波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率波动对公
司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司拟根据具体情况，适度开展金融
衍生品交易业务，以加强公司的外汇风险管理。根据公司《金融衍生品交易管理制
度》及其他相关法律法规的要求，结合公司经营需要，本次开展的金融衍生品交易
静态持仓合约金额上限不超过等值 45 亿美元或其他等值货币，并提请股东大会授权
公司经营管理层决定及签署相关交易文件，授权期限为本议案获得 2024 年第二次临
时股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
在本次董事会审议之前，本议案已经董事会独立董事专门会议审议通过，独立
董事已发表明确同意的意见。
《关于公司及子公司开展 2024 年度金融衍生品套期保值业务的公告》详见 2024
年 3 月 12 日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过。
三、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整公
司 2024 年股票期权激励计划激励对象及授予数量的议案》
鉴于公司 2024 年股票期权激励计划中有 42 名激励对象在公司首次授予期权激
励前因离职或个人原因放弃本次授予的股票期权数量共计 14.17 万份，根据《公司
关规定及公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定对本次股票期权
激励计划中的激励对象及授予数量进行相应调整。具体如下：
公司本次授予的激励对象人数由 2144 名调整为 2102 名，本次授予的股票期权
数量由 4,048.21 万份调整为 4,034.04 万份。
除上述调整外，本次授予的内容与公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的
《激励计划（草案）》相关内容一致。
公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先
生应回避表决，由 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。
律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于调整公司2024年股票期权激励计划激励对象及授予数量的公告》详见
讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于向 2024
年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》
《公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》
等有关规定以及公司 2024 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为公司
及激励对象已符合公司股票期权激励计划规定的各项授予条件，确定以 2024 年 3
月 11 日为授予日，以 22.26 元/股的行权价格向 2102 名激励对象授予 4,034.04 万
份股票期权。
公司关联董事汪东颖先生、曾阳云先生、孔德珠先生、汪永华先生、张剑洲先
生应回避表决，由 4 名非关联董事（包括 3 名独立董事）对本议案进行表决。
律师出具了法律意见书，《北京市金杜（广州）律师事务所关于纳思达股份有
限公司 2024 年股票期权激励计划调整及授予的法律意见书》详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告》详见2024年3
月12日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
五、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于境外控
股子公司对外出售部分房产并租回事项的议案》
公司的境外控股子公司 Lexmark International, Inc.为进一步拓宽融资渠道，
满足其经营业务资金需求，对外出售并租回以下房产：
交易 1：位于美国肯塔基州 Lexington 总部园区的部分房产，本次出售资产的
交易金额为 12,694.80 万美元，租回金额为 113.7242 万美元/月，如续租，每年租
金增长率为 3%；
交易 2：位于菲律宾宿务商业园的部分房产，出售资产的交易金额预计不超过
上述交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组，根据《公司章程》规定，该事项在董事会审批权限范围内，无须
提交公司股东大会审议。
《关于境外控股子公司对外出售部分房产并租回事项的公告》详见2024年3月12
日《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
六、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订<公
司章程>相关条款的议案》
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《公司法》《证券
法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规
范性文件的要求，结合公司实际情况，董事会同意对《公司章程》相应条款进行修
订。
《关于修订<公司章程>相关条款的公告》详见 2024 年 3 月 12 日《证券时报》
《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
此议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会以特别决议方式审议通过。
七、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订公
司部分管理制度的议案》
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理体系，根据《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的要求，并结
合公司实际情况及《公司章程》的相关规定，公司对相关制度进行修订。
股东大会议事规则>的议案》
该项子议案需提交公司股东大会审议。
董事会议事规则>的议案》
该项子议案需提交公司股东大会审议。
董事会战略委员会实施细则>的议案》
董事会提名委员会实施细则>的议案》
董事会审计委员会实施细则>的议案》
董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》
董事会环境、社会及治理（ESG）委员会工作实施细则>的议案》
独立董事制度>的议案》
该项子议案需提交公司股东大会审议。
董事会秘书工作制度>的议案》
重大信息内部报告制度>的议案》
董事、监事和高级管理人员等所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
对外担保管理制度>的议案》
内部审计制度>的议案》
关联交易决策制度>的议案》
该项子议案需提交公司股东大会审议。
信息披露管理制度>的议案》
累积投票制实施细则>的议案》
该项子议案需提交公司股东大会审议。
年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
募集资金管理制度>的议案》
该项子议案需提交公司股东大会审议。
控股子公司管理制度>的议案》
中小投资者单独计票管理办法>的议案》
对外投资管理制度>的议案》
远期结售汇管理制度>的议案》
期货和衍生品交易制度>的议案》
证券投资及委托理财管理制度>的议案》
对外提供财务资助管理制度>的议案》
外汇风险套期保值管理制度>的议案》
投资者关系管理制度>的议案》
公司治理长效机制内部管理制度>的议案》
接待和推广工作制度>的议案》
外部信息使用人管理制度>的议案》
内幕信息知情人报备及登记管理制度>的议案》
修订后的制度全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于制定<独
立董事专门会议工作制度>的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根
据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《纳思达股份有限公
司章程》及其他有关规定，结合公司实际情况，董事会同意制定《独立董事专门会
议工作制度》。
《独立董事专门会议工作制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2024 年 3 月 27 日（星期三）召开纳思达股份有限公司 2024 年第二
次临时股东大会，审议第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第十三次会议提
交的应由股东大会审议的各项议案。
《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》详见 2024 年 3 月 12 日《证券
时报》
《中国证券报》
《上海证券报》
《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
纳思达股份有限公司
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