华安证券股份有限公司
关于安徽安孚电池科技股份有限公司重大资产重组
之 2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见
华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“独立财务顾问”）作为
安徽安孚电池科技股份有限公司（曾用名“安徽安德利百货股份有限公司”，以
下简称“
“安孚科技”或“
“上市公司”）2021 年度重大资产购买及重大资产出售暨
关联交易、2022 年度重大资产购买暨关联交易“
（以下简称“
“两次重大资产重组”）
的独立财务顾问，根据“ 上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规
定，对两次重大资产重组中关于宁波亚锦电子科技股份有限公司“
（以下简称“
“亚
锦科技”或“
“标的公司”）2023 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见
如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司控股子公司安徽安孚能源科技有限公司“
（以下简称“
“安孚能源”）
与福建南平大丰电器有限公司“
（曾用名“
“宁波亚丰电器有限公司”，以下简称“
“宁
波亚丰”）分别于 2021 年 11 月 16 日和 2022 年 2 月 9 日签署的 利润补偿协
议》，两次重大资产重组业绩承诺及补偿安排的主要内容如下：
（一）业绩承诺
（业绩承诺方）承诺：2022 年、2023 年和 2024 年三个年度内，亚
宁波亚丰“
锦科技每年净利润（“
“净利润”均为扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的
净利润孰低者，同时，剔除亚锦科技对深圳鹏博实业集团有限公司的股权投资可
能对净利润造成的一切损益影响）应分别不低于 616,372,500 元、657,464,000 元
和 698,555,500 元。
（二）补偿金额的确定及补偿的实施方式
两次重大资产重组实施完成后，在业绩承诺期期间每一会计年度结束以后，
由安孚能源聘请符合“ 证券法》规定的会计师事务所对亚锦科技当期实际净利润
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进行审计并出具专项审计报告；若根据专项审计报告，亚锦科技当期期末累计实
际净利润低于累计承诺净利润，则安孚能源应在专项审计报告披露后的 10 个工
作日内，以书面方式通知宁波亚丰向安孚能源进行利润补偿；宁波亚丰收到安孚
能源发出的补偿通知后 30 日内，应以现金方式对安孚能源实施补偿，具体利润
补偿金额的计算公式为：
当期利润补偿金额=（亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积承
诺净利润数－亚锦科技业绩承诺期内截至该年度期末的全部累积实际净利润数）
÷亚锦科技业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×亚锦科技股份转让对价
－宁波亚丰累积已补偿金额。
如根据上述公式计算出的利润补偿金额小于 0，按照 0 取值。
（三）减值测试
在业绩承诺期届满后，由安孚能源对购买资产进行减值测试，编制专项测试
报告，并由符合“ 证券法》规定的会计师事务所进行审核。如果根据经审核的专
项测试报告：标的资产期末减值额>业绩承诺期内宁波亚丰累积已向安孚能源补
偿金额，则宁波亚丰应当按照约定的补偿程序以现金形式向安孚能源另行进行补
偿。其中，购买资产期末减值额为亚锦股份转让对价减去期末标的资产的评估值
并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响；
宁波亚丰另需补偿的金额=标的资产期末减值额－业绩承诺期内宁波亚丰累积已
向安孚能源补偿金额。该等宁波亚丰另需补偿的金额应上述专项测试报告公告后
（四）补偿金额的暂免支付
双方同意，如果亚锦科技 2022 年度或 2023 年度期末累计实际净利润数低于
截至当期期末累计承诺净利润数，但截至当期期末累计实际净利润数不低于截至
当期期末累计承诺净利润数的 90%“
（含）的，业绩承诺方暂不需要在当期期末支
付补偿金额。该等补偿金额在 2024 年度期末累计实际净利润数低于截至当期期
末累计承诺净利润数时一并核算及支付。2022 年度补偿金额暂免支付的，若 2023
年度期末累计实际净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的 90%“
（不含），
则 2022 年度的补偿金额应与 2023 年度补偿金额一并核算及支付。
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二、2023 年度业绩承诺实现情况
根据中证天通会计师事务所“
（特殊普通合伙）
（以下简称“
“中证天通”）出具
的中证天通（2024）证审字 21120009 号-2 关于宁波亚锦电子科技股份有限公
司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，中证天通认为，安孚科技
编制的 关于宁波亚锦电子科技股份有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况的专
项说明》在所有重大方面按照 上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。
亚锦科技 2023 年度经审计的归属于母公司股东的净利润为 67,740.74 万元，扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 66,158.16 万元，高于承诺数
年累计实现归属于母公司股东的净利润为 133,952.27 万元，扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润为 128,736.52 万元，高于对应年度合计承诺数
的业绩承诺已经实现，业绩承诺方关于亚锦科技 2023 年度的业绩承诺得到了有
效履行，2023 年度无需对安孚能源进行补偿。
此外，业绩承诺的减值测试安排尚未进入履行期，因此暂不涉及向上市公司
进行补偿的情况。
三、独立财务顾问核查意见
华安证券查阅了两次重大资产重组签署的 利润补偿协议》、中证天通出具
的中证天通（2024）证审字 21120009 号-2 关于宁波亚锦电子科技股份有限公
司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情
况进行了核查。
经核查，本独立财务顾问认为：亚锦科技 2023 年度扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利润达到当年承诺实现净利润的 100.63%，2022 年度及 2023
年度累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润达到对应年度合
计承诺实现净利润的 101.06%，业绩承诺得到了有效履行，宁波亚丰 2023 年度
无需对安孚能源进行补偿。
（以下无正文）
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（本页无正文，为“ 华安证券股份有限公司关于安徽安孚电池科技股份有限
公司重大资产重组之 2023 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
卢金硕 田之禾
华安证券股份有限公司
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