南侨食品集团（上海）股份有限公司
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》
、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
、《上市公司治理准则》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》
、《公司独立董事工作制度》的规定和
要求，在 2023 年度的工作中，凭借多年丰富的会计专业知识和经验，
积极参加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常
工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的
意见，为董事会的决策提供了建设性的建议，促进公司规范运作，有
效保障全体股东权益不受损害。
本人因任期届满于 2023 年 10 月 26 日公司召开 2023 年第二次
临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事
会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年度履行独
立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况
如下：
王明志先生，男，1956 年 3 月出生，中国台湾籍，硕士研究生学
历。1994 年 12 月至 2000 年 9 月任毕马威台湾高雄所所长；2000 年
至 2010 年 2 月任毕马威台湾所执行董事；2010 年 2 月至 2016 年 3
月任毕马威台湾所审计部执业会计师并退休；2016 年 4 月至今任威
萌投资咨询（上海）有限公司执行董事；2016 年 7 月至今担任新相股
份有限公司董事长。2017 年 10 月至 2023 年 10 月任公司独立董事。
二、独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
委员会情况
席了公司股东大会，听取公司经营管理层对公司重大决策事项所作的
陈述和报告以及公司股东就公司经营和管理发表的意见。
前公司召开的 6 次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，详细阅读各次董事会会议资料，为董事会审议
决策做好充分准备，并对议案发表了明确的事前认可意见；准时参加
公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责的原则，利用专业优势和
实务经验，从多方位关注、了解公司实际经营情况，并提出了合理建
议和建设性意见，以谨慎的态度行使表决权，有力地保证了对公司运
作合理性和公平性的有效监督，为董事会作出科学决策起到了积极作
用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，
公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
委员会中担任相应职务并开展相关工作。公司共召开董事会审计委员
会会议 10 次、薪酬与考核委员会会议 4 次、提名委员会会议 2 次。
本人亲自出席了离任前公司召开的董事会审计委员会会议 7 次、薪酬
与考核委员会会议 2 次、提名委员会会议 1 次。作为薪酬与考核委员
会的主任委员，重点关注董事、高级管理人员的薪酬方案制定与考核
以及股权激励事项。本人结合公司实际运营状况，对薪酬标准提出了
建设性的建议，从而确保管理层稳定，促进管理层勤勉尽责，更好地
吸引人才。作为董事会审计委员会委员，与会计师事务所多次沟通，
仔细审阅了 2023 年度财务报表及其附注、日常经营性关联交易以及
募集资金存放使用等重要事项，保障全体股东权益不受损害。作为提
名委员会委员，对候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，
确保提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，
合法有效，并顺利完成公司第三届董事会换届选举的工作。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人
认为 2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委
员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权
的情况。
三、在公司现场工作的情况
充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，同时
通过电话等方式与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切
联系，及时获悉公司关联交易、资金占用、利润分配、对外担保、募
投项目进展等重点关注事项的情况，掌握公司动态，时刻关注外部环
境及市场变化对公司的影响，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作
用。
四、保护投资者权益方面所做的工作
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董
事的职责。
券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度
及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的
保护意识和履职能力。
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、
及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关
信息。
五、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 关联交易情况
审议通过了《关于 2022 年度日常关联交易执行情况和 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，本人发表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于 2022 年度日常关联
交易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》
，认定公司关联
交易定价公允、有利于公司业务的进一步发展且不会影响公司的独立
性，并对该交易事项表示事前认可，同意递交公司第二届董事会第二
十四次会议审议。
公司第二届董事会第二十四次会议依照《公司法》
、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于 2022 年度日常关联交
易执行情况和 2023 年度日常关联交易预计的议案》进行了认真审议
和表决，关联董事已回避表决。确认 2022 年度日常关联交易总金额
本人认为公司发生的日常关联交易是因为正常的经营发展需要而发
生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，交易公平、公正、
公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中
小股东利益的情形。同意并将该议案提交公司 2022 年年度股东大会
审议。
审议通过了《关于增加 2023 年度日常关联交易预计的议案》，本人发
表了事前认可意见和独立意见，认为：
本人已于董事会召开前获得并审阅了《关于增加 2023 年度日常
关联交易预计的议案》，认定公司关联交易定价公允、有利于公司业
务的进一步发展且不会影响公司的独立性，并对该交易事项表示事前
认可，同意递交公司第二届董事会第二十七次会议审议。
公司第二届董事会第二十七次会议依照《公司法》
、《证券法》等
法律法规及《公司章程》的相关规定对《关于增加 2023 年度日常关
联交易预计的议案》进行了认真审议和表决，关联董事已回避表决。
预 计 2023 年 度 新 增 与 控 股 股 东 及 其 关 联 方 日 常 关 联 交 易 金 额
经营发展需要而发生的，该表决程序合法、有效，定价合理、公允，
交易公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东特别是中小股东利益的情形。
同意并将该议案提交公司 2023
年第一次临时股东大会审议。
(二) 对外担保及资金占用
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金
的情况。公司与控股股东及其关联方的资金往来严格遵守《上市公司
监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规
定，不存在违反相关法律、法规规定的情形。公司不存在为股东、股
东的控股子公司、股东的附属企业及其他关联方、任何非法人单位或
个人提供担保的情况；也不存在以前年度累计至 2022 年 12 月 31 日
违规对外担保情况。本人认为，公司遵守有关法律法规及《公司章程》
中关于对外担保、关联方资金往来及关联交易的相关规定，不存在损
害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情况。
(三) 董事、高级管理人员的薪酬情况
分别审议通过了《2023 年度董事薪酬方案》和《2023 年度高级管理
人员薪酬方案》，本人发表了独立意见，认为：
公司制定的《2023 年度董事薪酬方案》符合公司实际情况，未违
反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管理层的稳
定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经营目标和
发展战略的顺利实现；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定，关联董事进行了回避表决，程序合法有
效，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。一致同意并
将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司制定的《2023 年度高级管理人员薪酬方案》符合公司实际情
况，未违反公司薪酬制度的相关规定，薪酬标准合理，有利于保证管
理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保公司经
营目标和发展战略的顺利实现，不存在损害公司及股东特别是中小股
东利益的情形；董事会对本议案的审议及表决符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，程序合法有效，同意该议案。
审议通过了《2023 年度第三届董事薪酬方案》
，本人发表了独立意见，
认为：
该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的
规定，公司《2023 年度第三届董事薪酬方案》是根据公司实际运营状
况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，有利于
保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，确保
公司经营目标和发展战略的顺利实现。
同意并将该议案提交公司 2023
年第二次临时股东大会审议。
(四) 募集资金项目和使用事项的情况
审议通过了《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2022 年度募集资
金存放与实际使用情况的专项报告》，本人发表了独立意见，认为：
根据《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》和《公司章程》等有关规定，本人认为公司 2022 年度
不存在募集资金存放、使用和管理违规的情形，不存在募集资金存放
和使用等相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在损
害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意通过《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》
。
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》
，本
人发表了独立意见，认为：
公司使用首次公开发行股票闲置募集资金进行现金管理的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等相关规定。在确保不影响公司募集资金使用和保证募集
资金安全的前提下，对最高额度不超过人民币 56,000 万元的首次公
开发行股票闲置募集资金进行现金管理，有利于提高闲置募集资金的
使用效率，增加资金收益，不存在直接或变相改变募集资金用途的行
为，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。综上，本人
同意公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项。
审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募
投项目的议案》和《关于使用募集资金向控股子公司增加注册资本的
议案》
，本人发表了独立意见，认为：
《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项
目的议案》
本次公司向上海南侨食品有限公司（以下简称“上海南侨”
）、广
州南侨食品有限公司（以下简称“广州南侨”
）以及天津南侨食品有
限公司（以下简称“天津南侨”
）提供借款事项是基于募集资金投资
项目建设的需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，不影响
公司正常业务开展及资金使用，符合《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》
、《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法律、法规、规
章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用用途，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。公司持有上海南侨
对的控制权，上述借款方不存在影响偿债能力的重大或有事项，本次
借款事项的财务风险可控。
同意公司使用募集资金向上海南侨、广州南侨以及天津南侨提供
无息借款用于募投项目的实施。
《关于使用募集资金向控股子公司增加注册资本的议案》
本次向上海南侨和天津吉好食品有限公司（以下简称“天津吉好”）
增资，是基于募集资金投资项目建设的需要，有利于保障募集资金投
资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，符合《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求
（2022 年修订）
》、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等法
律、法规、规章、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金使用
用途，
不存在损害公司及公司股东利益的情况。公司持有上海南侨 99%
股权，天津吉好为天津南侨全资子公司、公司全资孙公司，对其有绝
对的控制权，本次增资的财务风险可控。
同意公司向上海南侨以及天津吉好增资用于募投项目的实施。
(五) 利润分配情况
议通过了《2022 年度利润分配预案》
，本人发表了独立意见，认为：
经仔细审阅公司《2022 年度利润分配预案》，充分了解公司 2022
年度财务状况和经营成果后，本人认为公司 2022 年度利润分配预案
符合相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑了公司股东利益
及公司业务发展的需要，符合公司实际情况，能够保障股东的合理回
报和公司的可持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益
的情形；董事会对该预案的表决程序符合有关法律法规的规定。本人
同意上述预案并将其提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(六) 支付审计报酬及聘任审计机构情况
议通过了《关于支付毕马威华振 2022 年度审计报酬及聘任 2023 年度
审计机构的议案》，本人分别发表了同意的事前认可意见和独立意见，
认为：
本人对确认并支付毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
（以
下简称“毕马威华振”
）2022 年度审计报酬 433.8 万元，并继续聘任
毕马威华振为 2023 年度审计机构的事项表示事前认可，同意递交公
司第二届董事会第二十四次会议审议。
经公司第二届董事会第二十四次会议审议和表决，决定支付毕马
威华振会计师事务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬 433.8 万
元并续聘其为 2023 年度审计机构，费用将由董事会与毕马威华振协
商后确定。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2022 年
度财务报告审计、内部控制审计及其他核查、审计、咨询服务过程中
勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允的反映公司财务
状况，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，不存在损害公司及
股东特别是中小股东利益的情形。本人同意支付毕马威华振会计师事
务所（特殊普通合伙）2022 年度审计报酬及续聘其为公司 2023 年度
审计机构，对公司 2023 年度财务报告及内部控制进行审计，并将该
事项提交公司 2022 年年度股东大会审议。
(七) 内部控制自我评价情况
议通过了《2022 年度内部控制评价报告》
，本人发表了独立意见，认
为：
根据《公司法》
、《证券法》、
《企业内部控制基本规范》
、《企业内
部控制评价指引》等法律法规和自律性规则的要求，本人对公司内部
控制情况进行了核查，并对《2022 年度内部控制评价报告》进行了审
阅。本人认为公司各环节可能存在的内外部风险得到了合理控制，公
司内部控制的预期目标基本实现。公司《2022 年度内部控制评价报
告》真实客观地反映了目前公司内部控制执行和监督的实际情况，不
存在损害股东特别是中小股东利益的情形。本人同意公司作出的
《2022 年度内部控制评价报告》
。
(八) 股权激励的情况
议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、
预留部分第一期解除限售条件未成就的议案》以及《关于回购注销
全部限制性股票的议案》
，本人分别发表了独立意见，认为：
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留
部分第一期解除限售条件未成就的议案》
鉴于公司 2022 年度营业收入为 2,861,395,176.17 元，以 2020
年度营业收入为基数，2022 年度营业收入增长率为 23.21%，低于业
绩考核目标值的 80%，公司层面业绩考核条件未成就，未达到 2021 年
限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第一期解除限售
条件。根据《南侨食品集团（上海）股份有限公司 2021 年限制性股
票激励计划（草案）
》（以下简称“《激励计划》
”）、
《南侨食品集团（上
海）股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
，
同意 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部分第
一期所有激励对象授予的限制性股票均不得解除限售，由公司全部回
购注销。
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二
期、预留部分第一期全部限制性股票的议案》
鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、预留部
分第一期解除限售条件未成就，公司拟回购注销已获授但尚未解除限
售的首次授予部分第二期限制性股票共计 1,578,000 股，回购价格为
格为 16.095 元/股；回购 3 名因个人原因离职的原激励对象共计
价格为 16.095 元/股。本次回购注销事项符合相关法律法规和公司
《激励计划》的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营
成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意
公司本次回购注销 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期、
预留部分第一期全部限制性股票。
(九) 董事的提名、任免以及聘任或者解聘高级管理人员情况
议通过了《关于换届选举第三届董事会非独立董事的议案》以及《关
于换届选举第三届董事会独立董事的议案》
，本人分别发表了独立意
见，认为：
资料的审核，本人认为第三届董事会非独立董事、独立董事候选人具
备担任上市公司董事的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》
的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司非独立董事及独立
董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。
提名、审议、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合
法有效。
综上所述，同意提名陈正文先生、李勘文先生、陈怡文女士、陈
羽文先生、魏亦坚先生、林昌钰先生为公司第三届董事会非独立董事
候选人，提名刘许友先生、黄泽民先生、王艳萍女士为公司第三届董
事会独立董事候选人，并同意提交公司 2023 年第二次临时股东大会
进行选举。
六、其他事项
七、总体评价和建议
立审慎、客观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合
法权益。本人积极有效地履行了独立董事职责，对公司董事会审议的
重大事项要求公司按照公司章程的规定提前通知相关事项，并同时提
供完整的定稿资料。公司管理层和全体职工众志成城，进一步完善公
司治理、规范公司运作，建立健全了较为完善的内部控制体系。
本人自 2017 年 10 月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立
董事履职指引（2020 年修订）
》中关于“独立董事连任时间不得超过
六年”的有关规定，于 2023 年 10 月 26 日公司股东大会审议通过第
三届董事会董事成员之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及
相应董事会委员会职务。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以
及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表
示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运
作，使公司持续、稳定、健康发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：王明志
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