南侨食品集团（上海）股份有限公司
作为南侨食品集团（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事，本人严格按照《公司法》
、《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》
、《上市公司治理准则》等有关法律法
规、规范性文件及《公司章程》
、《公司独立董事工作制度》的规定和
要求，在 2023 年度的工作中，凭借丰富的专业知识和经验，积极参
加公司董事会及各专门委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及
决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，
为董事会的科学决策提供支撑，促进公司规范运作，有效保障全体股
东权益不受损害，现将本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如
下：
一、 独立董事的基本情况
作为公司的独立董事，本人拥有专业资质及能力，在从事的专业
领域积累了丰富的经验。本人个人工作履历、专业背景以及兼职情况
如下：
王艳萍女士，女，1962 年 7 月出生，中国国籍，工学博士。2013
年 1 月至 2022 年 12 月任天津科技大学食品科学与工程学院教授。现
任公司独立董事。
二、 独立董事出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专
门委员会情况
事，自股东大会审议通过起三年。公司共召开股东大会 3 次（2022 年
年度股东大会、2023 年第一次临时股东大会、2023 年第二次临时股
东大会）。本人出席了上任后的公司股东大会 1 次。
后公司召开的 2 次董事会会议。本人均依法依规、独立审慎行使职权，
在董事会会议召开前，阅读各次董事会会议资料，为董事会审议决策
做好充分准备；按时参加公司董事会会议，坚持勤勉务实和诚信负责
的原则，利用专业优势和实务经验，重点关注公司生产经营情况，听
取了管理层的汇报，并提出了合理建议和建设性意见，以谨慎的态度
行使表决权，保证了对公司运作合理性、公平性的有效监督，为董事
会作出科学决策起到了积极作用。
作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的
规定，
视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，
公司尚未发生应当召开独立董会专门会议的事项。
关工作。公司共召开提名委员会会议 2 次，本人亲自出席了上任后公
司召开的董事会提名委员会会议 1 次。作为董事会提名委员会委员，
对候选人个人简历、工作经历等资料进行严格审核，确保提名、审议、
表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人
认为 2023 年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，
重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委
员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权
的情况。
三、 在公司现场工作的情况
自 2023 年 10 月 26 日上任以来，
本人在公司现场工作时间 4 天，
充分利用参加董事会下属委员会、董事会、股东大会的机会及其他工
作时间到公司进行实地考察。除参加会议外，本人与公司董事、高级
管理人员就公司生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况进
行了现场调研和认真审核。作为公司独立董事，本人积极运用专业知
识促进公司董事会的科学决策，促进公司管理水平提升。
四、 保护投资者权益方面所做的工作
审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的
影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董
事的职责。
券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度
及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的
保护意识和履职能力。
海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、
及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关
信息。
五、 独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一) 董事、高级管理人员的薪酬情况
议通过了《2023 年度第三届高级管理人员薪酬方案》，本人发表了独
立意见，认为：
该议案的审议程序符合《公司法》及《公司章程》等法律法规的
规定，公司《2023 年度第三届高级管理人员薪酬方案》是根据公司实
际运营状况，并参照地区、行业的发展水平而制定的，薪酬标准合理，
有利于保证管理层的稳定，促进管理层的勤勉尽责，更好地吸引人才，
确保公司经营目标和发展战略的顺利实现，本人发表同意的独立意见。
(二) 股权激励的情况
通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》，本人分别发表了独立意见，认为：
因 2023 年 10 月 20 日公司 2023 年第一次职工代表大会审议通
过了《关于换届选举第三届监事会职工代表监事的议案》
，全体与会
职工代表一致同意选举汪小鹰女士为公司第三届监事会职工代表监
事；2023 年 10 月 26 日，公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过
了《关于换届选举第三届监事会监事的议案》
，同意选举周建中先生
为公司第三届监事会非职工代表监事。周建中先生作为第一期激励计
划原激励对象，汪小鹰女士作为预留部分原激励对象，已不再具备激
励资格，公司决定回购周建中先生已获授但尚未解除限售的限制性股
票 16,000 股，回购价格为 16.425 元/股，回购汪小鹰女士已获授但
尚未解除限售的限制性股票 4,000 股，回购价格为 16.095 元/股；因
该 7 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 38,500
股，其中：10,000 股回购价格为 16.425 元/股，28,500 股回购价格
为 16.095 元/股；因 1 名原激励对象身故，不再具备激励资格，公司
决定回购该 1 名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
本次回购注销事项符合相关法律法规和公司《激励计划》的规定，
程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票。
(三) 聘任高级管理人员情况
通过了《关于聘任公司总经理的议案》
、《关于聘任公司财务总监的议
案》以及《关于聘任公司董事会秘书的议案》，本人分别发表了独立
意见，认为：
核，本人认为第三届高级管理人员候选人具备担任上市公司高级管理
人员的资格和能力，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，未发
现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，不存在被
中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况，且我们认为
其均能胜任所聘岗位职责的要求。
《公司章程》的规定，合法有效。
综上所述，同意聘任林昌钰先生为公司总经理；同意聘任古锦宜
女士为公司财务总监；同意聘任向书贤先生为公司董事会秘书。
六、 其他事项
七、 总体评价和建议
报告期间，作为公司的独立董事，本人积极有效地履行了独立董
事职责，对公司董事会审议的重大事项要求公司按照公司章程的规定
提前通知相关事项，并同时提供完整的定稿资料。在对董事会会议审
议事项作出判断前，对公司相关事项进行了解调查，并独立审慎、客
观地行使了表决权，切实维护公司整体利益和全体股东合法权益。
本人积极了解公司生产经营和行业市场发展等情况，与公司董事、
董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通
过当面、电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续
关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和
董事会决议执行情况，忠实、勤勉、尽责地履行了独立董事职责，积
极发挥独立作用，为推动公司治理结构进一步完善，维护公司整体利
益和社会公众股东的合法权益做出了应有的努力。
的权利，履行独立董事的义务；加强与公司董事会成员、管理层之间
的沟通及合作。充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以确
保公司董事会客观公正，增强公司董事会的决策能力；推进公司治理
结构的完善与优化；切实维护公司及全体股东利益，共同努力促进公
司的健康、稳定发展。
南侨食品集团（上海）股份有限公司
独立董事：王艳萍
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