董事会专门委员会实施细则
上海飞科电器股份有限公司
经 2024 年 3 月 11 日第四届董事会第八次会议审议通过并实施
目 录
上海飞科电器股份有限公司
董事会战略委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和决策水平，完
善公司治理结构，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定，公司设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向公司董事会提出
建议、方案。
第二章 人员组成
第三条 战略委员会成员由五名董事组成，其中至少一名为独立董事。
第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施
细则有关规定补足委员人数。
第七条 战略委员会的具体工作由公司董事会办公室承办，专门负责委员会
的资料收集与研究、日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司重大经营战略、经营模式变革进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略委员会对董事会负责，战略委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第十条 在公司完成下列评审程序后，董事会办公室负责将有关方面的资料
提供战略委员会进行评审和决策。
（一）公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本
运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）总裁组织专业人员组成的评审小组根据实际情况进行初审（如需要）
和评审。
需进行初审的，初审通过后签发立项意见书。公司有关部门或者控股（参股）
企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈，总裁根据结果组织评审，
评审通过后，签发书面意见，由董事会办公室向战略委员会提交正式提案。
直接进行评审的，评审通过后，签发书面意见，由董事会办公室向战略委员
会提交正式提案。
第十一条 战略委员会根据董事会办公室提交的提案召集相应会议进行讨
论，并将决议报董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略委员会召开会议前三日通知全体委员。经全体委员一致同意，
战略委员会可随时召开会议而不受前款通知时间的限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员享有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，战略
委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略委员会会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及其他高级
管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十七条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通知的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十八条 战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第十九条 战略委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董
事会。
第二十条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本实施细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第二十二条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会审议通
过之日起生效实施。
第二十三条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十四条 本实施细则解释权属公司董事会。
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董事会审计委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前防范、专业审计，确保董事会对
高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范
运作》
《上市公司独立董事管理办法》《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定
本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，且应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计
专业人士。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董
事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任本公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本
实施细则有关规定补足委员人数。
第七条 审计委员会设审计委员会秘书一名，由审计委员会主任委员任命。
审计委员会秘书专门负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计委员会监督及评估内部审计工作，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门应当向审计委员会
报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和
整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
第十条 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门
至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发
现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实
际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真
实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计
问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可
能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和
高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则
和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，
履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者
内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董
事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。
第十三条 审计委员会对董事会负责，向董事会报告工作，审计委员会的提
案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活动。
审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳
的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 工作程序
第十四条 审计委员会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供
公司有关方面的资料：
（一）公司相关财务报告：
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易审计报告及其他相关材料；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十五条 审计委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开前三日通知
全体委员。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十六条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，审计
委员会可以采取通讯表决的方式召开。
第十八条 审计委员会召开会议时，公司财务负责人、审计部门负责人应列
席会议。审议年度财务报告时，外部审计机构代表应出席会议，向审计委员会报
告工作。必要时审计委员会可邀请公司其他董事、监事及其他高级管理人员列席
会议。
第十九条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第二十条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十一条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第二十二条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司
董事会。
第二十三条 出席会议的人员和列席会议人员均对会议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本实施细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会审议通
过之日起生效实施。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
应当予以修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本实施细则解释权归属董事会。
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董事会提名委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完
善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上海证
券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理
办法》
《上海飞科电器股份有限公司章程》
（下简称“《公司章程”》）等及其他有关
规定，公司董事会设立董事会提名委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向的董事会提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任
召集人。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持提名委员会工作；主任委员在委员中选举产生，并报请董事会批准。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本实施
细则有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和
程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 提名委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。提名委员会履行
职责时，公司相关部门应给予配合。委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 工作程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司
实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，
形成决议后报董事会，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两月，向董事会提出
董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会召开会议前三日通知全体委员。经全体委员一致同意，
提名委员会可以随时召开会议而不受前述通知时间的限制。会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名
委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时，提名
委员会会议可以采用通讯表决的方式召开。
第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人
员列席会议。
第十五条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十六条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规和《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上
签名，会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为不少于十年。
第十八条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董
事会。
第十九条 出席会议的委员和列席会议人员对会议所议事项负有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十条 本实施细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第二十一条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会审议通
过之日起实施。
第二十二条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行。本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十三条 本实施细则解释权属公司董事会。
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董事会薪酬与考核委员会实施细则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上市公司独立董事管理办法》《上海飞科电器股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定
本实施细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的非独立董事，高级
管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监及《公司章程》
规定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半
数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生或罢免。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据本实施细则有关规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第十条 薪酬与考核委员会对董事会负责，并向董事会报告工作。董事会
有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章 工作程序
第十一条 人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，
提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员
进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会。
第五章 议事规则
第十三条 薪酬与考核委员会于会议召开前三日通知全体委员。经全体委
员一致同意，薪酬与考核委员会可以随时召开会议而不受前述通知时间的限制。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要
时，薪酬与考核委员会会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及
高级管理人员列席会议。
第十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规和《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员及列席会议人员均对会议所议事项负有保密
义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则所称“以上”含本数，“少于”不含本数。
第二十四条 本实施细则由公司董事会负责制订与修改，并自董事会决议
通过之日起生效实施。
第二十五条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并
应予以修订，报公司董事会审议通过。
第二十六条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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