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北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部
分限制性股票事项的
法律意见书
二〇二四年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东冠豪高新技术股份有限公司
首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分
限制性股票事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 0720 号
致：广东冠豪高新技术股份有限公司
根据广东冠豪高新技术股份有限公司（以下称“冠豪高新”或“公司”）与
北京市康达律师事务所（以下称“本所”）签订的《专项法律顾问协议》，本所
接受冠豪高新委托，担任冠豪高新 2021 年限制性股票激励计划（以下称“本计
划”或“本次激励计划”）相关事宜之专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018
修正）》（中国证券监督管理委员会令第 148 号）（以下称“《管理办法》”）、
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）、
《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资
发考分规〔2019〕102 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《国有控股上市公司（境内）
实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）等有关法律、法规和规
范性文件的规定和本所业务规则的要求，本所律师审阅了《广东冠豪高新技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《广东冠豪高新
技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法》、《广东冠豪高新技
术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《广东冠豪
高新技术股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称
“《激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要、《广东冠豪高新技术股份有限公
法律意见书
司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）》、《广东冠豪高新技术股
份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、公司
说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，按照律师职业道德和执业纪律，遵
循诚实信用、勤勉尽责、审慎性及重要性的原则对本次激励计划的有关文件资料
及事实进行了核查和验证，并据此就本次激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”） 及回购注销部分限制性股票
（以下称“本次回购注销”）事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
关事实材料，并且所有材料均为真实、有效、完整，无任何隐瞒、虚假和重大遗
漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致，所有文件上的签名、印章均为
真实。在工作过程中，本所向冠豪高新提交了冠豪高新应向本所提供的资料清单，
冠豪高新依据该等清单向本所提供了相关资料、文件和对有关问题的说明，该等
资料、文件和说明构成本所出具本法律意见书的基础。冠豪高新所作出的任何承
诺、说明或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所所信赖，冠豪高
新须对其承诺、说明或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。
律意见书仅就本次激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，并不对会计、审
计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发
表意见。本法律意见书中对有关会计报表、审计报告、评估报告或业务报告中某
些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出
法律意见书
任何明示或默示的保证。对于该等数据、结论的内容，本所以及本所律师并不具
备核查和作出评价的适当资格。
的文件，随同其他材料一起上报或公开披露。
新作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，现就本次解除限售及本次回购注销相关事宜出具如下法律意见：
一、本次解除限售及本次回购注销的批准及授权
（一）2021 年 10 月 13 日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于<公司 2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关关联董事已回避表决。
（二）2021 年 10 月 13 日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<公司 2021 年限制性股票激励
计划授予激励对象名单>的议案》。
公司监事会于 2021 年 10 月 13 日发表了《关于公司 2021 年限制性股票激励
计划（草案）及相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划符合相关法
律法规和公司实际情况，有利于建立健全公司长效激励机制，调动员工积极性，
提升整体性的经营业绩和管理水平。同意实施本次激励计划，并将激励计划报国
务院国有资产监督管理委员会审核批准及提请公司股东大会审议。
（三）2021 年 10 月 13 日，公司独立董事对公司第八届董事会第二次会议
法律意见书
审议的本次激励计划相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案）》及其
摘要的内容。认为《激励计划（草案）》的考核体系具有全面性、综合性及可操
作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标值的设定已充
分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情况，对于公司
而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
（四）2021 年 12 月 20 日，国务院国有资产监督管理委员会核发《关于广
东冠豪高新技术股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分
[2021]634 号），同意公司实施限制性股票激励计划。
（五）2021 年 12 月 31 日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》。相关关联董事已回避表决。
（六）2021 年 12 月 31 日，公司第八届监事会第五次会议审议通过了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》及《关于<公司
（七）2021 年 12 月 31 日，公司独立董事对公司第八届董事会第七次会议
审议的关于激励计划调整相关事项发表了独立意见，同意《激励计划（草案修订
稿）》及其摘要的内容。认为《激励计划（草案修订稿）》的考核体系具有全面性、
综合性及可操作性，考核指标设定具有科学性、前瞻性和合理性，业绩考核目标
值的设定已充分考虑了公司的经营环境、所处行业水平及未来业务发展规划的情
况，对于公司而言既有较高挑战性，又有利于推动公司的持续成长。
（八）2022 年 1 月 1 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事陈家易先生作为
征集人就公司 2022 年第一次临时股东大会审议的关于本次激励计划的相关议案
向公司全体股东征集投票权。
法律意见书
（九）公司分别于 2021 年 11 月 20 日、2021 年 12 月 6 日在内部办公管理
系统公示激励对象姓名、职务等相关信息，公示时间分别为 2021 年 11 月 20 日
至 2021 年 11 月 30 日、2021 年 12 月 6 日至 2021 年 12 月 16 日。公示期间，公
司监事会未收到对本次激励计划激励对象有关的任何异议。公司监事会于 2022
年 1 月 11 日发表了《关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及
公示情况的说明》。
（十）2022 年 1 月 17 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通了《关
于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、
《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划管理办法（修订稿）>的议案》、
《关于<公司 2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划（修订稿）有关事项的议案》。
公司于 2022 年 1 月 18 日披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，根据该报告，在本次激励计划公
告日前六个月（2021 年 4 月 13 日至 2021 年 10 月 13 日）期间，激励对象禚昊
存在买卖公司股票的情形：交易期间为 2021 年 6 月 2 日至 2021 年 7 月 28 日，
合计买入 2,300.00 股、卖出 2,300.00 股，买卖行为系基于对证券市场、行业的
判断以及对公司投资价值的认可。禚昊于 2021 年 8 月 10 日被聘任为公司副总经
理，因此其交易期间尚未在公司担任职务，不存在因知悉内幕信息而从事内幕交
易的情形。除禚昊外，其他激励对象在上述核查期间均不存在买卖公司股票的行
为。
（十一）2022 年 1 月 20 日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 1 月 20 日为首次授
予日，向符合授予条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票。相关
关联董事已回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十二）2022 年 1 月 20 日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2022 年 1 月 20 日为授予日，
向符合授予条件的 305 名激励对象授予 3,741.00 万股限制性股票，并发表了《关
于向激励对象首次授予限制性股票事项的核查意见》。
（十三）2022 年 10 月 28 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
法律意见书
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名
激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票予以回购注销。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
（十四）2022 年 10 月 28 日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名
限激励对象已获授予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票予以回购注销。
（十五）2022 年 10 月 29 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2022-039)，就
上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起 30 日内、未
接到通知者自以上公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保。
（十六）2022 年 12 月 16 日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以 2022 年 12 月 16 日
为预留授予日，按照人民币 2.77 元/股的授予价格向 56 名激励对象授予 429 万
股限制性股票。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十七）2022 年 12 月 16 日，公司第八届监事会第十二次会议审议通过了
《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，并发表了《关于向激励对
象授予预留部分限制性股票事项的核查意见》。
（十八）2023 年 1 月 6 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公司
关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》
（公告编号：2023-001），公
司拟于 2023 年 1 月 10 日完成对刘海滨、肖力、肖国防等 6 名限激励对象已获授
予但尚未解除限售的合计 47 万股限制性股票回购注销事宜，办理相关工商变更
登记手续。
（十九）2023 年 6 月 9 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对曾海军、吴森、刘浩等 9 名激
励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,386,300 股限制性股票予以回购注销。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
（二十）2023 年 6 月 9 日，公司第八届监事会第十六次会议审议通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对曾海军、吴森、刘浩等 9 名激励对
法律意见书
象已获授但尚未解除限售的合计 1,386,300 股限制性股票予以回购注销。
（二十一）2023 年 6 月 10 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2023-020)，就
上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起 30 日内、未
接到通知者自以上公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保。
（二十二）2023 年 9 月 6 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公
司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》（公告编号：2023-037），
公司拟于 2023 年 9 月 8 日完成对曾海军、吴森、刘浩等 9 名限激励对象已获授
予但尚未解除限售的合计 1,386,300 股限制性股票回购注销事宜，办理相关工商
变更登记手续。
（二十三）2023 年 10 月 25 日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾
等 8 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 1,500,000 股限制性股票予以回购
注销。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二十四）2023 年 10 月 25 日，公司第八届监事会第十九次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对劳日光、李同平、苏起腾等
销。
（二十五）2023 年 10 月 26 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限
公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2023-049)，
就上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起 30 日内、
未接到通知者自以上公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证
要求公司清偿债务或者提供相应担保。
（二十六）2023 年 12 月 19 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限
公司关于股权激励部分限制性股票回购注销的实施公告》
（公告编号：2023-056），
公司拟于 2023 年 12 月 21 日完成对劳日光、李同平、苏起腾等 8 名限激励对象
已获授予但尚未解除限售的合计 1,500,000 股限制性股票回购注销事宜，办理相
关工商变更登记手续。
法律意见书
（二十七）2024 年 1 月 30 日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中已被授予限
制性股票的 301 名激励对象的已获授但尚未满足第二批解除限售期解锁条件的
（二十八）2024 年 1 月 30 日，公司第八届监事会第二十次会议审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次激励计划中已被授予限制
性股票的 301 名激励对象的已获授但尚未满足第二批解除限售期解锁条件的
（二十九）2024 年 2 月 1 日，公司披露了《广东冠豪高新技术股份有限公
司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》(公告编号：2024-007)，就
上述回购注销事宜向债权人进行了通知。债权人自接到公司通知起 30 日内、未
接到通知者自以上公告披露之日起 45 日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要
求公司清偿债务或者提供相应担保。
（三十）2024 年 3 月 8 日，公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已成就，同意并将按照相关规定办理本次激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售及股份上市的相关事宜。审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，同意对周维中、邬春娣、高学仁等 3 名激励对象已获授但尚未解除
限售的合计 159,380 股限制性股票予以回购注销。
（三十一）2024 年 3 月 8 日，公司第八届监事会第二十一次会议审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件成就的议案》，确认本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售
条件已成就，同意并将按照相关规定办理本次激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售及股份上市的相关事宜。审议通过了《关于回购注销部分限制性
股票的议案》，同意对周维中、邬春娣、高学仁等 3 名激励对象已获授但尚未解
除限售的合计 159,380 股限制性股票予以回购注销。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除
限售及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》和《激励
法律意见书
计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本次解除限售条件的成就情况
（一）首次授予部分第一个限售期届满
根据《激励计划（草案修订稿）》第十六条的规定，公司本次激励计划首次
授予部分第一个解除限售期为“自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后的
首个交易日起至限制性股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。公司本次激励计划首次授予部分的授予登记日为 2022 年 3 月 16 日（回购
部分）
、2022 年 3 月 17 日（增发部分）
，故本次激励计划首次授予部分的第一个
限售期将分别于 2024 年 3 月 15 日（回购部分）、2024 年 3 月 16 日（增发部分）
届满，分别于 2024 年 3 月 15 日后的首个交易日（2024 年 3 月 18 日）、2024 年
（二）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就
公司本次激励计划规定的解除限售条件 条件成就情况
（一）公司未发生如下任何一种情形：
者无法表示意见的审计报告；
或无法表示意见的审计报告； 形，满足解除限售
《公司章程》和公开 条件。
承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任何一种情形：
行政处罚或者采取市场禁入措施； 激励对象未发生任
本计划实施过程中，激励对象成为独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女的，
公司不得向其授予限制性股票。
（三）满足公司层面业绩考核要求 根据《广东冠豪高
本计划首次及预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 新技术股份有限公
售前一个会计年度公司业绩达到以下条件，对应批次的限制性股票 告》 ，公司 2022 年
法律意见书
方可如期解除限售： 净资产收益率为
注：1.在激励计划有效期内，如公司有增发、配股等事项导致净资 7.21%，不低于对标
第一批解除限 第二批解除限售 第三批解除限售 企业 75 分位值；
业绩指标 2022 年净利润较以
售期 期 期
解除限售前一 2020 年净利润为基
解除限售前一年 解除限售前一年 数的复合增长率为
年度（即 2022
度（即 2023 年） 度（即 2024 年） 16.05%，2022 年经
年）净资产收
净资产收 净资产收益率不 净资产收益率不 济增加值改善值为
益率不低于
益率 低于 7.8%，且不 低于 8.5%，且不 6,068.74 万元，达
低于对标企业 低于对标企业 到集团下达指标分
于对标企业 75
分位值
解除限售前一 解除限售前一年 解除限售前一年 求，满足解除限售
年度（即 2022 度（即 2023 年） 度（即 2024 年） 条件。
年）净利润较 净 利 润 较 以 净 利 润 较 以
以 2020 年净利 2020 年 净 利 润 2020 年 净 利 润
净利润增
润为基数的复 为基数的复合增 为基数的复合增
长率
合增长率不低 长 率 不 低 于 长 率 不 低 于
于 15%，且不低 15%，且不低于对 15%，且不低于对
于对标企业 75 标企业 75 分位 标企业 75 分位
分位值 值 值
解除限售前一
解除限售前一年 解除限售前一年
年度（即 2022
度（即 2023 年） 度（即 2024 年）
年）经济增加
经济增加 经济增加值改善 经济增加值改善
值改善值为
值改善值 值为正，且达到 值为正，且达到
正，且达到集
（ΔEVA） 集团下达指标分 集团下达指标分
团下达指标分
解至公司的考核 解至公司的考核
解至公司的考
要求 要求
核要求
产变动的，考核时剔除该事项所引起的当年及下一年度的净资产变
动额。
权平均净资产收益率” ，下同。
，
下同。
产生明显影响的，对标企业样本将予以剔除。
业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分
类数据。
（四）激励对象个人层面的绩效考核要求 本次激励计划首次
激励对象按照公司制定的《2021 年限制性股票激励计划实施考核管 授予部分登记激励
理办法》分年进行考核，个人当年实际解除限售额度＝解除限售系 对象人数为 269 名，
数×个人当年计划解除限售额度。具体如下表所示： 其中：20 名激励对
解除限售前一年度个人年度绩效考核结果 解除限售系数 象因主动离职已不
法律意见书
优秀、良好 100% 符合激励条件且其
合格 80% 所获授但尚未解除
不合格 0% 限售的限制性股票
根据个人的绩效考评评价指标确定个人当年度的绩效考核结果，绩 已被公司回购注销
效考评结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次。激励对象 （其中 19 名激励对
考评结果为良好及以上的，个人当期获授额度实际可解除限售的比 象所获授但尚未解
例为 100%；考评结果为合格，个人当期获授额度实际可解除限售的 除限售的限制性股
比例为 80%；考评结果为不合格，不可解除限售。 票已完成回购注销
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得 程序） ；另 249 名激
递延至下期解除限售，由公司按照回购时市价与授予价格（不计利 励对象符合本次激
息）的孰低值回购。 励计划首次授予部
分第一个解除限售
期个人层面的绩效
考核要求，其中 246
名激励对象绩效考
核结果为优秀、良
好，解除限售比例
为 100%，3 名激励
对象绩效考核结果
为合格，解除限售
比例为 80%。
公司董事会认为：本次激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，符合可解除限售条件的激励对象人数为 249 人，可解除限售的限制
性股票数量为 1020.492 万股。根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，董
事会将按照公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定办理本次解除限售事宜。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次激励计
划的本次解除限售条件已成就，符合《公司法》、
《管理办法》和《激励计划（草
案修订稿）
》的相关规定。
三、本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计 249 人，申请解除限售的限制性股票
数量合计 1020.492 万股，占公司目前总股本的 0.55%。具体情况如下：
第一期可解除限
首次获授限制 本次解除数
序 售的限制性股票
姓名 职务 人数 性股票数量 量占已获授
号 数量
（万股） 予比例
（万股）
法律意见书
中层管理人员及核心骨干
员工
合计 249 3,100.842 1020.492 33%
注:
已获授但尚未满足第二批解除限售期解锁条件的 11,639,100 股限制性股票予以回购注销前
及完成对本次激励计划中周维中、邬春娣、高学仁等 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的
合计 159,380 股限制性股票予以回购注销前的股数 1,845,340,878 股计算。
四、本次回购注销的相关情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划（草案修订稿）》第四十三条第（三）项的规定，“如激励
对象主动辞职，或劳动合同、聘用合同到期终止单方面不再续约，或因激励对象
个人绩效考核结果为不合格或合格导致全部或部分限制性股票无法解除限售的，
则其获授的限制性股票中：1.已授予未解除限售部分、或根据本计划规定不符合
解除限售条件的限制性股票不得解除限售，公司按照回购时市价与授予价格（不
计利息）的孰低值回购。2.已授予已解除限售部分不做变更。”
根据公司提供的资料，本次回购注销的原因为本次激励计划授予激励对象中，
周维中、邬春娣等 2 名激励对象已离职，高学仁等 1 名激励对象 2022 年度个人
年度考核结果为及格，属于《激励计划（草案修订稿）》第四十三条第（三）项
规定的情形。公司第八届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分
限制性股票的议案》，同意对周维中、邬春娣、高学仁等 3 名激励对象已获授但
尚未解除限售的合计 159,380 股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格
根据公司第八届董事会第二十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制
性股票的议案》，因周维中、邬春娣等 2 名激励对象已离职，高学仁等 1 名激励
对象 2022 年度个人年度考核结果为及格，本次回购注销数量为该等激励对象已
法律意见书
获授但尚未解除限售的合计 159,380 股限制性股票。
根据《激励计划（草案修订稿）》第四十五条的规定，
“激励对象获授的限制
性股票完成股权登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股、派息等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量
及价格进行相应的调整，回购数量和价格的调整方法同本计划‘第十一章 限制
性股票的调整方法和程序’。”
以及《激励计划（草案修订稿）》第二十八条的规定，
“若在本计划公告当日
至激励对象完成限制性股票股权登记期间，公司有资本公积金转增股本、派送股
票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项，应对限制性股票的授予价
格进行相应的调整。调整方法如下??（三）派息 调整后的授予价格=调整前的
授予价格-每股派息额。”
根据公司 2021 年年度股东大会审议通过的《2021 年度利润分配预案》，公
司以 2022 年 5 月 25 日为股权登记日实施 2021 年年度利润分配方案，每股派发
现金红利 0.07 元(含税)。根据公司 2022 年年度股东大会审议通过的《2022 年
度利润分配预案》，公司以 2023 年 5 月 23 日为股权登记日实施 2022 年年度利润
分配方案，每股派发现金红利 0.25 元（含税）。调整后的本次激励计划首次授予
部分的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格（2.77 元/股）-每股
的派息额（0.07+0.25 元/股），即 2.45 元/股；调整后的本次激励计划预留授予
部分的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格（2.77 元/股）-每股
的派息额（0.25 元/股），即 2.52 元/股。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办
法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除
限售及本次回购注销取得现阶段必要的授权和批准，本次解除限售条件已成就，
符合《管理办法》和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次解除限售尚
需履行相应的信息披露义务。本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次回购注销尚需履行相应的信息
法律意见书
披露义务，并按照《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定办理减少注册资
本和股份注销登记等手续。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经本所承办律师签字后生效，每
份具有同等效力。
（以下无正文）
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