股票简称：中创股份 股票代码：688695
山东中创软件商用中间件股份有限公司
Shandong Cvicse Middleware Co., Ltd.
（济南市历下区千佛山东路 41-1 号）
首次公开发行股票科创板上市公告书
联席保荐人（联席主承销商）
（西安市高新区锦业路 1 号 （中国（上海）自由贸易试验区
都市之门 B 座 5 层） 浦明路 8 号）
二〇二四年三月十二日
特别提示
山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”、
“本公司”、
“公司”）股票将于 2024 年 3 月 13 日在上海证券交易所科创板上市。
“发行人”、
本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险以及本公司披露的风险因素，在新股
上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、
准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法
承担法律责任。
上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不
表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险提示”章节的内容，注意
风险，审慎决策，理性投资。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅本公司招股说明书全文。
本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投
资者应充分了解风险、理性参与新股交易。
本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，
均因计算过程中的四舍五入所形成。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书中的相同。
二、新股上市初期投资风险特别提示
本公司股票将于 2024 年 3 月 13 日在上海证券交易所科创板上市，本公司提
醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司所披露的风险因素，在新股上市初期
切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资，公司就相关风险特别提示如
下：
（一）涨跌幅限制放宽
根据《上海证券交易所交易规则（2023 年修订）》，科创板股票交易实行价
格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行股票上市的股票上市后的
前 5 个交易日不设价格涨跌幅限制。科创板股票存在股价波动幅度较剧烈的风
险。
（二）流通股数量较少
本次发行后公司总股本为 8,505.1378 万股，上市初期，因原始股股东的股份
锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为 24 个月，网
下投资者最终获配股份数量的 10%锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通
股为 1,798.5065 万股，占发行后总股本的比例约为 21.15%。公司上市初期流通
股数量较少，存在流动性不足的风险。
（三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）和《中国上市公司协会上市
公司行业统计分类指引》
（2023 年），公司所属行业为“I65 软件和信息技术服务
业”
。截至 2024 年 2 月 28 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的“I65 软件和
信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率为 49.04 倍。
截至 2024 年 2 月 28 日（T-3 日），可比上市公司平均静态市盈率（扣非后）
为 191.84 倍，具体估值水平如下：
T-3 日股票 2022 年扣 2022 年扣 对应的 2022 年 对应的 2022 年
证券代码 证券简称 收盘价 非前 EPS 非后 EPS 扣非前静态市 扣非后静态市
（元/股） （元/股） （元/股） 盈率（倍） 盈率（倍）
算术平均值（剔除负值） 128.54 191.84
数据来源：同花顺 iFind，数据截至 2024 年 2 月 28 日（T-3 日）
。
注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润÷2024 年
注 2：《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股意向书》中披露
的可比公司中，因宝兰德 2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润均为负数，因此未纳入可比
公司均值计算之中。
本次发行价格为 22.43 元/股，公司本次发行对应的市盈率情况如下：
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
本次发行价格 22.43 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低
的归母净利润摊薄后市盈率为 49.01 倍，低于中证指数有限公司 2024 年 2 月 28
日（T-3 日）发布的“I65 软件和信息技术服务业”最近一个月平均静态市盈率，
低于可比上市公司 2022 年扣非后平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给
投资者带来损失的风险。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判
发行定价的合理性，理性做出投资。
（四）融资融券风险
科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动
风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券
会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融
资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格
变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程
中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；
流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖
出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。
三、特别风险提示
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行
股票招股说明书中的相同。下文“报告期”是指 2020 年度、2021 年度、2022
年度及 2023 年 1-6 月。
（一）应用服务器中间件、物联网监管平台的产品平均销售价格下降风险
报告期内，公司应用服务器中间件销售收入占营业收入的比例分别为
的比例分别为 16.75%、11.82%、11.53%及 12.23%。
报告期内，公司应用服务器中间件及物联网监管平台软件平均销售价格存在
一定波动，主要是受国内信创领域快速发展导致市场竞争加剧、政府逐步下调某
政府名录中间件产品指导价以及公司产品市场覆盖面和应用规模变化等多种因
素的影响。
近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参
与竞争的厂商数量可能不断增加，加剧市场竞争；同时，政府部门也可能继续下
调某政府名录中间件产品指导价。受上述因素的影响，未来公司应用服务器中间
件及物联网监管平台软件等产品的平均销售价格可能存在进一步下降的风险。
（二）互联网厂商及开源中间件与公司竞争产生的不利影响
对于互联网厂商，公司拓展中间件私有云服务市场时会与其竞争。互联网厂
商在中间件私有云服务市场中，往往以私有云平台整体销售的形式打包卖给客
户，不仅包含中间件，还包含云主机、云存储、云监控等服务组件，整体成本大
幅提高，因此，客户群集中于超大型企业。该部分客户也是公司的目标客户。若
互联网厂商未来将市场拓展的重点转向该云市场，且公司未能保持自身在技术积
累、服务模式、产品持续创新等方面的优势，激烈的市场竞争将会对公司在私有
云中间件业务拓展带来消极的影响。
对于开源中间件，公司在拓展低复杂度场景的相关市场时会与其竞争。开源
中间件可以通过网络途径免费获取，因开源社区资料丰富、获取简单，开发者很
容易获取开源中间件作为开发的工具，如众多开发者使用开源应用服务器
Tomcat 作为应用开发的平台。与自研中间件相比，开源中间件因凭借成本低、
简便易用等特点，在安全性要求较低、场景复杂度较低、预算成本受限的使用场
景（如中小企业的门户网站、简单的办公应用等）得以广泛应用，在上述场景中
客户往往不会付费购买公司商用中间件产品。因此，开源中间件对自研中间件的
在上述场景的市场拓展造成不利影响。
（三）公司与国外知名中间件厂商相比市场规模较小，与国内专业中间件
厂商相比产品应用领域集中
目前在国内中间件市场，与国外知名中间件厂商相比，IBM 公司、Oracle
公司等国外厂商凭借数十年的发展积累及较早的进入国内市场，处于行业领先地
位，其产品经过大规模应用实践验证，市场接受度，产品渗透于国内各个领域，
占据较大的市场份额；国内专业中间件厂商中，东方通的产品应用领域相对较全，
宝兰德在电信领域占有优势，公司通过信创工程，率先在党政、军工领域实现国
产中间件替换，具有较强的竞争优势。但在除党政、军工以外的其他领域，相比
东方通、宝兰德各自的优势应用领域，公司市场占有率较低。
综上，与 IBM 公司、Oracle 公司等国外知名中间件厂商相比，公司市场规
模相对较小；与东方通等专业中间件厂商相比，公司产品应用领域相对集中。
（四）收入可能无法持续高速增长、净利润下降的风险
报告期内，公司营业收入分别为 8,186.80 万元、12,017.56 万元、13,741.54
万元及 4,159.45 万元，最近三年年均复合增长率为 29.56%，营业收入保持高速
增长的态势。报告期内，在基础软件国产化替代进程加速的背景下，市场对国产
中间件需求增加，公司凭借高性能、高可靠的中间件产品及在信创领域的先发优
势，营业收入持续增长。
元，扣非归母净利润较上年同期同比增长 62.35%，主要原因系和 2022 年同期相
比，公司业务整体向好，收入有所增长，同时公司现有中间件产品及技术、研发
工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服务
较上年同期减少，使得 2023 年度公司营业成本有所下降，公司盈利水平进一步
提高。
近年来，信创领域市场快速发展，随着信创领域发展进程不断推进，未来参
与市场竞争的厂商数量可能不断增加，市场竞争程度不断增强，如果公司无法通
过持续的产品迭代、研发投入、客户导入等措施以持续满足市场需求、增强产品
竞争力、不断获取新增订单，则公司未来可能面临销售收入无法保持高速增长、
净利润下降的风险。
（五）应收账款坏账风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为 3,249.19 万元、5,930.21 万
元、
主要为政府机构、军工单位、事业单位及国有企业，付款流程相对较长，使得公
司期末应收账款金额较大。如果发生客户延迟付款或者客户拒绝支付相关款项，
将会对公司经营业绩和资金周转造成一定不利的影响。
（六）毛利率变动风险
报告期内，公司主营业务毛利率分别为 94.62%、88.52%、83.72%及 94.76%。
公司毛利率受收入结构、项目类型等变化影响，若未来影响公司毛利率因素出现
较大不利变化，可能会导致公司毛利率出现大幅波动的风险。
第二节 股票上市情况
一、股票注册及上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规的规定，按照《上海
证券交易所发行与承销规则适用第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而
成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容
本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理
委员会证监许可〔2023〕1066 号文注册同意，同意山东中创软件商用中间件股
份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的注册申请。具体内容如下：
“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。
二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发
行承销方案实施。
三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应
及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”
（三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容
本公司 A 股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2024〕21 号批准，
本公司 A 股股票在上海证券交易所科创板上市。公司A股股本为 8,505.1378 万
股（每股面值1.00元），其中 1,798.5065万股股票将于 2024 年 3 月 13 日起上市
交易。证券简称“中创股份”，证券代码“688695”。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板
（二）上市时间：2024 年 3 月 13 日
（三）股票简称：中创股份
（四）股票扩位简称：中创股份
（五）股票代码：688695
（六）本次公开发行后的总股本：8,505.1378 万股
（七）本次公开发行的股票数量：2,126.2845 万股
（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：1,798.5065 万股
（九）本次上市的有流通限制及限售安排的股票数量：6,706.6313 万股
（十）参与战略配售的投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：本次
参与战略配售的投资者合计获配 212.6284 万股，具体情况见本上市公告书“第
三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“七、本次战略配售情况”
（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：请参见本上市公告书
之“第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况”之“五、本次发行前后的股
本结构变动情况”
（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书
之“第八节 重要承诺事项”
（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：
海证券交易所上市之日起即可流通。
的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开并发行上市之日起 6 个月。
即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所
上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票
在上交所上市交易之日起开始计算。网下有限售期部分最终发行股票数量为
下简称“开源投资”）、民生证券投资有限公司（以下简称“民生投资”）参与战
略配售获配股票的限售期为 24 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上
市之日起开始计算。限售期届满后，开源投资、民生投资对获配股份的减持适用
证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十五）上市保荐人：开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行
后达到所选定的上市标准情况及其说明
（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准
发行人本次发行申请适用《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2
“预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正
条第（一）项的规定：
且累计净利润不低于人民币 5,000 万元。”
（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明
本次发行价格确定后发行人上市时市值为 19.08 亿元。公司 2022 年度经审
计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润为 3,892.41 万元，
业收入不低于人民币 1 亿元”的标准。
因此，公司满足所选择的上市标准。
第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况
一、发行人基本情况
中文名称 山东中创软件商用中间件股份有限公司
英文名称 Shandong Cvicse Middleware Co., Ltd.
本次发行前的注册资本 人民币 6,378.8533 万元
法定代表人 景新海
成立日期 2002 年 12 月 27 日
整体变更日期 2007 年 7 月 20 日
住所 济南市历下区千佛山东路 41-1 号
计算机、软件及辅助设备、电子设备、计算机
网络设备的销售及维修服务；计算机系统的设
计、集成、安装服务；计算机软件设计、开发、
经营范围 生产、销售；计算机技术咨询、服务及人员培
训（以上须国家规定未经专项许可的项目除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
中间件软件的研发、销售，并提供相关技术服
主营业务
务
所属行业 软件和信息技术服务业（I65）
邮政编码 250014
电话号码 0531-81753046
传真号码 0531-81753668
互联网网址 www.inforbus.com
电子信箱 infors_ir@cvicse.com
信息披露和投资者关系部门 董事会办公室
信息披露和投资者关系负责人 董事会秘书 曹骥
信息披露和投资者关系电话 0531-81753702
二、控股股东及实际控制人情况
（一）公司控股股东和实际控制人的情况
本次发行前，中创公司持有发行人 2,145.00 万股股份，占发行人总股本的
公司名称 山东中创软件工程股份有限公司
成立时间 1998 年 12 月 18 日
注册资本 6,000.00 万元
实收资本 6,000.00 万元
法定代表人 景新海
统一社会信用代码 913700007059570053
注册地和主要生产经营地 济南市千佛山东路 41-1 号
计算机及软件和配套设备、电子设备、信息技术及网络通信设
备、智能工程、等级公路及高速公路收费、通信、监控系统工
程、智能交通系统的设计、施工、开发、销售、集成及售后服
经营范围
务；批准范围内的进出口业务；城市轨道交通工程、机电设备
安装工程、铁路电务工程施工（须凭资质证书经营）。
（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
与发行人主营业务的关系 非同业竞争
股东名称 持股比例
创信公司 50.00%
中国华融资产管理公司 30.00%
股权结构
景新海 10.00%
中国永林科技经济发展有限责任公司 5.00%
刁秀琴 5.00%
审计机构 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
项目 2022.12.31/2022 年度
最近一年财务数据（万元） 总资产 93,742.16
净资产 23,518.65
净利润 4,213.40
（二）实际控制人
发行人实际控制人为景新海、程建平，二人为一致行动人，通过直接或间接
持股方式合计控制发行人 47.51%的股权。
本次发行前，景新海直接持有发行人 1.98%的股权，程建平直接持有发行人
中创公司控制发行人 33.63%的股权。
景新海，男，1949 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
高级工程师，第十一届、十二届全国人大代表，享受国务院政府特殊津贴专家，
曾受聘为国家“核高基”科技重大专项课题负责人、国家科学技术奖评审专家，
曾荣获全国信息产业劳动模范等荣誉称号。景新海先生 1977 年 1 月至 1982 年 1
月，担任山东省计算中心助理研究员；1982 年 2 月至 1984 年 2 月，担任加拿大
里贾纳大学计算机科学系访问学者；1984 年 3 月至 1990 年 3 月，历任山东省计
算中心第二研究室主任、总工程师、主任；1991 年创建中创公司并出任董事长
至今；2002 年创建中创股份并出任董事长至今。现担任发行人董事长、中创公
司董事长、潍坊中创执行董事、创信公司董事、中创易联董事长兼总经理。
程建平，女，1954 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号
山东省计算中心，曾担任山东省软件行业协会副理事长、轮值会长、山东省计算
机学会副理事长，曾获“山东省优秀女企业家”称号；1991 年共同创建中创公
司并历任常务副总经理、总工程师，2002 年参与创建中间件有限；现担任中国
软件行业协会副理事长、信安公司执行董事、中创公司副董事长、创信公司董事
长兼总经理、昆山软件董事长、中创易联董事。
根据景新海、程建平 2020 年 6 月签署的《一致行动协议书》，二人若不能就
一致行动达成统一意见时，应当按照持股多数原则作出一致行动的决定。根据景
新海、程建平 2022 年 8 月签署的《关于分歧决策机制的安排》，双方承诺二人作
为一致行动人在发行人上市后 36 个月内，不会通过增持、减持的方式改变当前
景新海穿透计算持股多于程建平的局面，即双方同意至发行人上市后 36 个月内，
若不能就一致行动达成统一意见时，以景新海的意见为准。发行人上市 36 个月
后，上述安排在景新海、程建平持股期间自动延续。
（三）本次上市后控制股东、实际控制人的股权结构控制关系图
本次发行后、上市前，景新海、程建平为发行人的实际控制人。本次发行完
成后，发行人的股权结构控制关系如下：
三、董事、监事、高级管理人员及其他核心技术人员
（一）董事基本情况
公司董事会由 5 名成员组成，其中独立董事 2 名。基本情况如下
姓名 职位 任职期限
景新海 董事长 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
高隆林 董事、总经理 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
杨勇利 董事 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
李文峰 独立董事 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
刘旭东 独立董事 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
（二）监事会成员
发行人监事会由 3 名成员组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会主席 1
名。基本情况如下：
姓名 职位 任职期限
陈曦 监事会主席 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
李易 监事 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
姓名 职位 任职期限
刘明玥 职工代表监事 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
（三）高级管理人员
发行人高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。发
行人高级管理人员共 5 名，基本情况如下：
姓名 职位 任职期限
高隆林 董事、总经理 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
韩锋 副总经理 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
何忠胜 副总经理 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
肖景华 财务负责人 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
曹骥 董事会秘书 2023 年 6 月 3 日至 2026 年 6 月 2 日
（四）其他核心人员
公司其他核心人员为核心技术人员，核心技术人员共 5 名，具体如下：
姓名 职位
高隆林 董事、总经理
韩锋 副总经理
何忠胜 副总经理
王蒴 研发中心物联网监控产品部经理
赵欣 研发中心基础软件产品部经理
（五）董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持股情况
本次发行前，公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员直接或间接持
有发行人股份情况如下：
占发行前 持有
股东 任职情况或 任职起止 直接持股数量 间接持股数量 合计持股数量
总股本持 债券 限售期限
名称 关系 日期 （万股） （万股） （万股）
股比例 情况
通过中创公司
景新海 董事长 3 日至 2026 126.0000 万股； 793.1975 12.4348 - 日起 36 个
年6月2日 通过创信公司 月
持 股 168.3939
万股
董事、总经
高隆林 3 日至 2026 47.2100 - 47.2100 0.7401 - 日起 12 个
理
年6月2日 月
韩锋 副总经理 3 日至 2026 - 持股 10.0000 万 10.0000 0.1568 - 日起 36 个
年6月2日 股 月
何忠胜 副总经理 3 日至 2026 - 持股 8.0000 万 8.0000 0.1254 - 日起 36 个
年6月2日 股 月
陈曦 监事会主席 3 日至 2026 - 持股 6.5000 万 6.5000 0.1019 - 日起 12 个
年6月2日 股 月
李易 监事 3 日至 2026 - 持股 2.0000 万 2.0000 0.0314 - 日起 12 个
年6月2日 股 月
曹骥 董事会秘书 3 日至 2026 - 持股 5.0000 万 5.0000 0.0784 - 日起 36 个
年6月2日 股 月
肖景华 财务负责人 3 日至 2026 - 持股 1.0000 万 1.0000 0.0157 - 日起 36 个
年6月2日 股 月
核心技术人
王蒴 3 日至 2026 - 持股 12.0000 万 12.0000 0.1881 - 日起 36 个
员
年6月2日 股 月
核心技术人
赵欣 3 日至 2026 - 持股 10.0000 万 10.0000 0.1568 - 日起 36 个
员
年6月2日 股 月
四、发行人已制定或实施的股权激励、员工持股计划及相关安排
（一）员工持股平台情况
截至本上市公告书签署日，发行人共设有 1 个员工持股平台济南汇元对员工
进行股权激励。本次发行前，济南汇元持股 134.9500 万股，占公司发行前股份
比例为 2.1156%。济南汇元的基本情况如下：
企业名称 济南汇元投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2020 年 11 月 6 日
执行事务合伙人 韩锋
注册资本 607.275 万元
实缴资本 607.275 万元
注册地址 山东省济南市历下区千佛山东路 41-1 号西区 1 号楼 206 室
一般项目：以自有资金从事投资活动；（除依法须经批准的项目外，
经营范围
凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本上市公告书签署日，济南汇元合伙人情况如下：
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额（万元） 出资比例
合计 607.2750 100.00%
（二）员工持股平台持有公司股份的限售安排
济南汇元已承诺，自发行人首次公开发行股票并在科创板上市之日起 36 个
月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开
发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。具体限售安排详见本上
市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安
排、自愿锁定股份、延长锁定期限等承诺”之“（六）员工持股平台承诺”。
（三）员工持股平台不属于私募投资资金
前述济南汇元除持有公司股权外，并无投资或参与经营其他经营性实体的情
形，亦不存在非公开募集资金情况，其自身不存在委托私募基金管理人管理或出
资或接受委托管理其他投资人出资的情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行
办法》
《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金，无需履行私募投资
基金备案程序。
五、本次发行前后的股本结构变动情况
本次发行前公司总股本为 6,378.8533 万股，本次发行新股 2,126.2845 万股，
占公司发行后总股本的比例为 25%，发行后总股本 8,505.1378 万股。本次发行全
部为公开发行新股，公司原股东不进行公开发售股份。
本次发行前后公司股本结构如下：
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 股数 股数 锁定期限
号 比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
一、限售流通股
发行前股本结构 发行后股本结构
序
股东名称 股数 股数 锁定期限
号 比例（%） 比例（%）
（万股） （万股）
网下发行中比
例限售股份
小计 6,378.8533 100.0000 6,706.6313 78.8539 -
二、无限售流通股
小计 - - 1,798.5065 21.1461 -
合计 6,378.8533 100.0000 8,505.1378 100.0000 -
六、本次上市前公司前十名股东持股数量情况
本次发行后、上市前，公司前十名股东持股数量情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 限售期限
山东中创软件工程
股份有限公司
山东省高新技术创
业投资有限公司
济南创业信息技术
发展有限公司
北京华软创新投资
伙）
联通创新股权投资
管理（成都）有限
字股权投资合伙企
业（有限合伙）
济南汇元投资合伙
企业（有限合伙）
合计 54,992,241 64.66 -
七、本次战略配售情况
本次发行的战略配售为联席保荐人相关子公司跟投，跟投机构为深圳开源
证券投资有限公司（以下简称“深圳开源”）和民生证券投资有限公司（以下
简称“民生投资”），除此之外无其他参与战略配售的投资者安排。
本次战略配售最终结果如下：
获配股数占本次
投资者 获配股数 获配金额 限售期限
序号 投资者类型 发行数量的比例
名称 （万股） （元） （月）
（%）
参与跟投联
关子公司
参与跟投联
关子公司
合计 212.6284 10.00 47,692,550.12 -
（一）跟投主体
联席保荐人（主承销商）开源证券、联席保荐人（主承销商）民生证券按照
《中华人民共和国证券法》
《证券发行与承销管理办法》
《上海证券交易所首次公
开发行证券发行与承销业务实施细则》及《上海证券交易所证券发行与承销规则
适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》的相关规定参与本次发行的战
略配售，跟投主体为深圳开源和民生投资。
（二）跟投数量
根据《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以
下简称“《业务实施细则》”），深圳开源证券投资有限公司跟投数量 106.3142
万股，为本次发行数量的 5.00%，获配金额为 23,846,275.06 元；民生证券投资
有限公司跟投数量 106.3142 万股，为本次发行数量的 5.00%，获配金额为
本次共有 2 名投资者参与战略配售，最终战略配售发行数量为 212.6284 万
股（认购股票数量上限）。符合《业务实施细则》中对本次发行参与战略配售
的投资者的要求。
（三）限售期限
深圳开源证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人
首次公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，深圳开源证券投资有限公
司对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
民生证券投资有限公司承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次
公开发行并上市之日起 24 个月。限售期届满后，民生证券投资有限公司对获配
股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,126.2845 万股，无老股转让
二、发行价格：22.43 元/股
三、每股面值：人民币 1.00 元
四、发行市盈率
本次发行价格为 22.43 元/股，此发行价格对应的市盈率为：
（一）36.76 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（二）32.63 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计
算）；
（三）49.01 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）；
（四）43.51 倍（每股收益按照 2022 年度经会计师事务所依据中国会计准则
审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计
算）。
五、发行市净率：2.62 倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
六、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符
合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。
七、发行后每股收益：0.46 元/股（按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益
前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）
八、发行后每股净资产：8.55 元/股（按 2023 年 6 月 30 日经审计的归属于
母公司股东权益加本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额 47,692.56 万元，全部为公司公开发行新股募集，扣
除发行费用（不含增值税）人民币 7,756.83 万元后，募集资金净额为 39,935.73
万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位
情况进行了审验，并于 2024 年 3 月 8 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2024]251Z0006 号）。
十、本次发行费用明细构成
本次发行费用明细及总额（以下费用均不含增值税）如下：
费用项目 金额
合计 7,756.83万元
十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：39,935.73 万元
十二、本次发行后股东户数：21,336 户
十三、认购情况：本次发行股票数量为 2,126.2845 万股。网上最终发行数量
为 765.4500 万股，占扣除战略配售数量后发行数量的 40.00%。回拨机制启动后，
网上发行最终中签率为 0.03929963%，其中网上投资者缴款认购数量 7,623,184
股，放弃认购数量 31,316 股。网下最终发行数量 11,482,061 股，其中网下投资
者缴款认购数量 11,482,061 股，放弃认购 0 股。本次发行网上、网下投资者放弃
认购股数全部由民生证券包销，民生证券包销股份的数量为 31,316 股，包销股
份的数量约占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的 0.1636%，包销股份
的数量约占本次公开发行股票总量的 0.1473%。
第五节 财务会计情况
一、主要财务情况
公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师独立审计
准则对本公司财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》
（容
诚审字[2023]251Z0334 号）。容诚会计师认为山东中创软件商用中间件股份有限
公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了中创
中间件公司 2023 年 6 月 30 日、2022 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023 年 1-6 月、2022 年度、2021 年
度、2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。相关财务数据已在招股说
明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，本上市
公告书不再披露。
公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。容城会计师事务所（特殊普
通合伙）对公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合
并及母公司利润表、2023 年度的合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进
行了审阅，并出具了《审阅报告》
（容诚专字[2024]251Z0007 号）。相关财务数据
已在招股说明书“第二节 概览”之“八、财务报告审计基准日后的主要财务信
息和经营情况”中进行了详细披露，审阅报告全文已在招股意向书附录中披露，
投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书或招股意向书附录，本上市公告书
不再披露，敬请投资者注意。
司 2023 年度审计报告的议案》。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023
年 12 月 31 日的资产负债表、2023 年度的利润表、现金流量表和所有者权益变
动表及相关财务报表附注进行了审计。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的《审计报告》
（容诚审字[2024]251Z0024 号）
（完整审计报告
请参见本上市公告书附件，上市后不再单独披露 2023 年度财务报表）。
二、主要财务数据及变动情况分析
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出
具了标准无保留意见的《审计报告》（容诚审字[2024]251Z0024 号），公司 2023
年 12 月 31 日的财务状况以及 2023 年度的经营成果和现金流量的主要数据及财
务指标如下：
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比例
流动资产（万元） 41,867.84 33,320.84 25.65%
流动负债（万元） 5,045.44 2,904.56 73.71%
总资产（万元） 45,186.49 36,865.00 22.57%
资产负债率（母公司）（%） 12.15 10.78 12.71%
资产负债率（合并报表）
（%） 12.88 11.34 13.58%
归属于母公司股东的净资产（万
元）
归属于母公司股东的每股净资产
（元/股）
项目 2023 年度 2022 年度 变动比例
营业总收入（万元） 17,992.75 13,741.54 30.94%
营业利润（万元） 7,156.51 4,721.66 51.57%
利润总额（万元） 7,155.70 4,721.76 51.55%
归属于母公司股东的净利润
（万元）
归属于母公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 1.05 0.69 52.17%
扣除非经常性损益后的基本每股
收益（元/股）
加权平均净资产收益率（%） 18.50 14.39 28.56%
扣除非经常性损益后的加权净资
产收益率（%）
经营活动产生的现金流量净额
（万元）
每股经营活动产生的现金流量净
额（元）
注 1：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数量的差值；
注 2：部分变动比例与相关精确数值计算的结果在尾数上有差异系四舍五入造成
增加，公司应收/应付款项、应付职工薪酬等科目增加。
润总额同比增长 51.55%，归属于母公司股东的净利润同比增长 52.05%，归属于
母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润同比增长 62.35%，基本每股收益同
比增长 52.17%，扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增长 62.30%，扣除非
经常性主要系公司根据当前信创市场发展及行业市场信息化投入等状况，重点加
大了对党政军、能源、金融和交通等领域业务拓展，同时积极开拓教育、电信等
新市场，扩大了产品销售覆盖行业，推动了公司业绩的增长。同时，伴随信创市
场的推进，中间件产品替代由以应用服务器中间件为主，逐步延展到应用服务器
中间件、负载均衡中间件、消息中间件等全系列基础中间件的全场景替代，市场
可销售产品类型及销售规模在逐步提升。并且，公司现有中间件产品及技术、研
发工作能够满足大部分定制化开发项目的需求和客户个性化要求，外购产品及服
务较上年同期减少，使得 2023 年度公司营业成本有所下降，公司盈利水平进一
步提高。
规模持续提升，销售商品、提供劳务收到的现金规模大幅提高所致。
三、2024 年 1-3 月业绩预计情况
基于公司目前已实现的业绩情况、在手订单情况、日常经营情况以及对未来
市场形势的判断等因素，公司预计 2024 年一季度实现营业收入为 2,800.00 万元
至 3,200.00 万元，较 2023 年一季度的变动比例为 56.60%至 78.97%，归属于母
公司所有者的净利润为 150.00 万元至 450.00 万元，扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为 120.00 万元至 420.00 万元。2024 年一季度，公司预计
业绩增长的主要原因系公司继续推进党政、军工、能源、交通、金融等国民经济
重点行业领域信创及新一代信息技术创新市场，公司业务的成长性进一步提高。
上述业绩预测中的相关财务数据是公司初步测算的结果，未经申报会计师审
计或审阅，不代表公司最终可实现的营业收入和净利润，亦不构成盈利预测。
四、财务报告审计截止日后的主要经营状况
公司财务报告审计截止日为 2023 年 6 月 30 日。财务报告审计截止日至本上
市公告书签署之日，公司的整体经营环境未发生重大变化，公司经营状况良好，
公司主营业务的经营模式、主营业务的采购模式及采购价格、主要产品的生产、
销售模式及价格、主要客户及供应商的构成、主要经营管理层及其他核心技术人
员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变
化，亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法
权益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求（2022 年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》相关规定，本公司已与联席保荐人（联席主承销商）开源证券股份
有限公司、民生证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订《募集资金专
户存储三方监管协议》。
截至本上市公告书签署日，发行人募集资金账户开设情况如下：
开户主体 开户银行 账户
中创股份 兴业银行股份有限公司济南分行 376010100101622113
二、其他事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《中华人民共和
国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等规定的重大事件，具体如下：
（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。
（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化。
（三）除正常经营活动签订的销售、采购等商务合同外，本公司未签订其他
对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。
（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说
明书中披露的重大关联交易。
（五）本公司未进行重大投资。
（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
（七）本公司住所未发生变更。
（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
（十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
（十二）公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。
（十三）公司无其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐人及其意见
一、保荐人的推荐意见
作为中创股份首次公开发行股票并在科创板上市的联席保荐人，开源证券、
民生证券根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定对发行人进
行了充分尽职调查，并与发行人、发行人律师及申报会计师经过了充分沟通后，
认为中创股份的本次发行符合《公司法》
《证券法》
《首次公开发行股票注册管理
办法》等有关规定，联席保荐人开源证券、民生证券认真审核了全套申请材料，
并对发行人进行了实地考察。在对发行人首次公开发行股票并在科创板上市的可
行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的
基础上，认为发行人符合《公司法》
《证券法》
《首次公开发行股票注册管理办法》
等相关文件规定，同意保荐山东中创软件商用中间件股份有限公司申请首次公开
发行股票并在科创板上市。
二、保荐人基本情况
（一）联席保荐人：开源证券股份有限公司
联席保荐人（主承销商） 开源证券股份有限公司
法定代表人 李刚
住所 陕西省西安市高新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层
保荐代表人 张姝、夏卡
项目组协办人 无
项目组成员 牟九洲、毛鑫、郑泽楷、周秦鹏
联系人 张姝、夏卡
联系电话 029-88365835
传真号码 029-88365835
（二）联席保荐人：民生证券股份有限公司
联席保荐人（主承销商） 民生证券股份有限公司
法定代表人 顾伟
住所 中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号
保荐代表人 崔增英、谢国敏
项目组协办人 张世劼
项目组成员 金正刚、张章、李凯铭、许克流、陈玉雯
联系人 崔增英、谢国敏
联系电话 010-85127888
传真号码 010-85127888
三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况
张姝女士，现任开源证券投资银行总部董事总经理，保荐代表人。曾主持或
参与森萱医药（830946）、德源药业（832735）、天润科技（430564）北京证券交
易所 IPO 项目；天喻信息（300205）、凯龙股份（002783）、海波重科（300517）
IPO 项目；长江传媒（600757）、星星科技（300256）、久联发展（002037）重大
资产重组；吉林化纤（000420）2017 年度非公开发行股票项目；狮桥租赁 ABS
项目。张姝女士在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办
法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高新区锦业路 1 号都
市之门 B 座 5 层，联系方式：029-88365835。
夏卡先生，现任开源证券投资银行总部业务董事，保荐代表人。曾主持或参
与瑞奇智造（833781）北京证券交易所 IPO 项目，东方海洋（002086）2017 年
度及北斗星通（002151）2019 年度非公开发行股票项目，德源药业（832735）
限制性股权激励项目等。夏卡先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上
市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：陕西省西安市高
新区锦业路 1 号都市之门 B 座 5 层，联系方式：029-88365835。
崔增英先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾
参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、雷尔伟（301016）
首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）首次公开发行股票
并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票并在创业板上市项
目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项目、海伦钢琴（300329）
首次公开发行股票并在创业板上市项目、安控科技（300370）首次公开发行股票
并在创业板上市项目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇
软件（300271）非公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、
创业黑马（300688）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）非公开发行股票
项目等。崔增英先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管
理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）自由贸易试验区
浦明路 8 号，联系方式：010-85127888。
谢国敏先生，现任民生证券投资银行事业部董事副总经理，保荐代表人。曾
参与科净源（301372）首次公开发行股票并在创业板上市项目、森鹰窗业（301227）
首次公开发行股票并在创业板上市项目、德必集团（300947）首次公开发行股票
并在创业板上市项目、新晨科技（300542）首次公开发行股票并在创业板上市项
目、中鼎股份（000887）公开发行可转换公司债券项目、华宇软件（300271）非
公开发行股票项目、五洋停车（300420）非公开发行股票项目、创业黑马（300688）
非公开发行股票项目、安控科技（300370）非公开发行股票项目、青海华鼎（600243）
非公开发行股票项目等。谢国敏先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行
上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。联系地址：中国（上海）
自由贸易试验区浦明路 8 号，联系方式：010-85127888。
第八节 重要承诺事项
一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定
期限以及股东持股及减持意向等承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：
“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等
依法不得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
企业不转让或者委托他人管理本人/本企业直接或间接持有的发行人首次公开发
行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人/本企业
持有的发行人股票锁定期自动延长 6 个月。
息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
相关规定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，
本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法
律、法规及规范性文件的规定。”
（二）创信公司承诺
发行人持有发行人 5%以上股份的股东创信公司承诺如下：
“一、本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不
得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。
变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生
变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺
发行人其他持有发行人 5%以上股份的股东高新投承诺如下：
“一、本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不
得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
转让或者委托他人管理本次发行前本企业持有的发行人股份，也不由发行人回购
该部分股份。
本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。
变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生
变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
（四）其他直接、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核
心技术人员承诺
发行人其他直接、间接持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员及核心
技术人员承诺如下：
“一、本人持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不得
转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行
的股份，也不由发行人回购该等股份。
收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有的发
行人股票锁定期自动延长 6 个月。
公司股份，如本人锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式进行；
本人拟减持发行人股份时，将按照上海证券交易所规则及时、准确地履行信息披
露义务。
人及本人所持股份仍适用上述承诺。
职等原因而放弃履行。
定，规范诚信履行相关的义务；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本人
承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。
所创板股票上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出
的规定，依法公告具体减持计划，并遵守相关减持方式、减持比例、减持价格、
信息披露等规定，保证减持公司股份的行为符合中国证监会、证券交易所相关法
律、法规及规范性文件的规定。”
（五）申报前 12 个月新增股东承诺
发行人申报前 12 个月新增股东南京联创、程欢、嘉兴上哲、青岛羿舟、陈
利平、湖州创惠、泰安鲁民投、余晓明、真远投资、青岛丽钰诚承诺如下：
“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等
依法不得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
股份（即完成本人/本企业取得股份之增资扩股工商变更登记手续之日）起 36 个
月内（取孰晚者），本人/本企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行
人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来
发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
（六）员工持股平台承诺
发行人员工持股平台济南汇元承诺如下：
“一、本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等依法不
得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该等股份。
遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
本企业及本企业所持股份仍适用上述承诺。
变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来发生
变化的，本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
（七）其他股东承诺
发行人其他股东承诺如下：
“一、本人/本企业持有的发行人股份目前不存在权属纠纷、质押、冻结等
依法不得转让或有其他争议的情况。
二、关于股份锁定的承诺
企业不转让或者委托他人管理本人/本企业持有的发行人首次公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。
量应遵循法律法规及证券交易所的相关规定。减持方式包括集中竞价交易、大宗
交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。
的，本人/本企业及本人/本企业所持股份仍适用上述承诺。
股份变动的相关规定，规范诚信履行股东的义务；上述法律法规及政策规定未来
发生变化的，本人/本企业承诺将严格按照变化后的要求确定持股锁定期限。”
二、关于股东持股及减持意向的承诺
（一）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：
“1、本人/本企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所关于
股东减持的相关规定，审慎制定股票减持计划。
月内减持该等股票的，减持价格将不低于公司首次公开发行股票时的价格，减持
所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所持发行人股份总数的 100%。
若公司上市后发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
行为的，则前述价格将进行相应调整。
包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
公告，通过证券交易所集中竞价交易首次减持的在减持前 15 个交易日予以公告。
对股票减持存在新增规则和要求的，本人/本企业将同时遵守该等规则和要求。
归公司所有。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本人/本企业怠于
承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”
（二）创信公司承诺
发行人持有发行人 5%以上股份的股东创信公司承诺如下：
“1、本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在
锁定期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本
运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。
于本次发行的发行价，减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发行前本人所
持发行人股份总数的 100%。若在本企业减持前述股份前，发行人已发生派息、
送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于发行人
的股票发行价格经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、
协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业拟减持发
行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，通
过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前 15 个交易日通知发行人并通过
发行人履行相应公告程序，本企业将按照上海证券交易所的规则及时、准确地履
行信息披露义务。
个自然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之一。
然日内，减持股份的总数不得超过发行人股份总数的百分之二；前款交易的受让
方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。大宗交易买卖双方应当在交易时
明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守法律、法规的相关规定。
例不得低于发行人股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及上海证券交易所业务规则等另有规定
的除外。
股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持
发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照
相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
司所有。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本
企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本企业怠于承担前述责任，则公司
有权在分红时扣除相应款项。”
（三）高新投承诺
发行人持有发行人 5%以上股份的股东高新投承诺如下：
“1、本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；在
锁定期满后，本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳定、资本
运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减持计划。
于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、
资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数出现变化
的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超过本次发
行前本人所持发行人股份总数的 100%（若此期间有送股、资本公积金转增股本
等股份变动事项，则对该数量进行相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大
宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业
作为发行人 5%以上股东期间拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行
人并通过发行人履行相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，
将提前 15 个交易日通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本企业将按照
上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
《证券法》
以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，减持
发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并按照
相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
司所有。如因本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本
企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本企业怠于承担前述责任，则公司
有权在分红时扣除相应款项。”
（四）吴晋阳、华软（北京）承诺
吴晋阳、华软（北京）承诺如下：
“1、本人/本企业将严格遵守关于所持发行人股份锁定期及转让的有关承诺；
在锁定期满后，本人/本企业将结合发行人控制权稳定、经营发展稳定、股价稳
定、资本运作等需要，根据相关法律、法规、规范性文件的规定审慎制定股票减
持计划。
将不低于发行人最近一期末经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利
润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致发行人净资产或股份总数
出现变化的，每股净资产相应进行调整），减持所持有的公司股份数量累计不超
过本次发行前本人所持发行人股份总数的 100%。减持方式包括集中竞价交易、
大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人
/本企业拟减持发行人股份时，将提前 3 个交易日通知发行人并通过发行人履行
相应公告程序，通过证券交易所集中竞价交易首次减持时，将提前 15 个交易日
通知发行人并通过发行人履行相应公告程序，本人/本企业将按照上海证券交易
所的规则及时、准确地履行信息披露义务。
人股东吴晋阳/北京华软创新投资合伙企业（有限合伙）持有发行人股份的比例
合计超过 5%，本人/本企业减持股份将比照持股 5%以上股东按照《公司法》、
《证
券法》以及中国证监会与上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
《证券法》、
《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，
减持发行人股票数量和比例将不超过相关法律法规及证券交易所规则的限制，并
按照相关规定及时、准确地履行信息披露义务。
归公司所有。如因本人/本企业未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成
损失的，本人/本企业将向公司或者其他投资者依法承担责任。本人/本企业怠于
承担前述责任，则公司有权在分红时扣除相应款项。”
三、稳定股价的措施和承诺
（一）稳定股价的措施
（1）启动条件公司股票上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于公司最近一期经审计的每股净资产。若因除权除息等事项致使上述股票
收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做
相应调整。
（2）停止条件实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施
实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案停止执行：
①公司股票连续 20 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净
资产不具可比性的，上述的每股净资产应做相应调整）；
②继续回购或增持公司股票导致公司股权分布不符合上市条件；
③继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且未计划实施要约收购。
（1）公司回购
①公司将依据法律、法规及《公司章程》的规定，在稳定股价措施的启动条
件触发之日起 10 个交易日内召开董事会，董事会应制定明确、具体的回购方案，
方案内容应包括但不限于拟回购本公司股份的种类、数量区间、价格区间、实施
期限等内容，并提交公司股东大会审议，回购方案经公司股东大会审议通过后生
效。在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券监
督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
②公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列各项条件：
A.回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
B.回购价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
C.单次用于回购的资金金额累计不超过上一年度经审计的归属于母公司所
有者净利润的 20%；
D.单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于
母公司所有者净利润的 30%；
E.公司按上述条件实施回购后三个月内再次出现触发回购情形的，在该三个
月内不再履行回购义务。但如果股份回购方案实施前或实施过程中公司股价已经
不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。
（2）实际控制人增持
①在不影响公司上市条件的前提下，公司实际控制人应在触发增持义务之日
起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、
时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的 3 个交易日内通知公司，
公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持公司股份计划的 3
个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的计划。但如果增持公司股份方
案实施前或者实施过程中公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可
不再继续实施该方案。
②实际控制人为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之
要求之外，还应符合下列各项条件：
A.公司已实施完成回购公众股措施但公司股票收盘价仍低于上一会计年度
末经审计的每股净资产；
B.增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
C.增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
D.单次用于增持的资金金额累计不超过公司上市后实际控制人累计从公司
所获得现金分红金额的 15%；
E.单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后实际控制人累
计从公司所获得现金分红金额的 30%；
F.本人按上述条件实施增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个
月内不再履行回购义务。如果公司公告实际控制人增持计划后 3 个交易日内公司
股价已经不满足启动稳定股价措施的条件的，可不再实施上述增持公司股份的计
划。
（3）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持
①在不影响公司上市条件的前提下，公司董事（不包括独立董事）、高级管
理人员应在触发增持义务之日起 5 个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟
增持股份的数量、价格区间、时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批
准后的 3 个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露增持股份的计划。在公
司披露增持公司股份计划的 3 个交易日后，将按照方案开始实施增持公司股份的
计划。但如果公司披露其买入计划 3 个交易日内或者实施过程中其股价已经不满
足启动稳定公司股价措施的条件的，其可不再实施上述增持公司股份计划。
②公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员为稳定股价之目的进行股份
回购的，除应符合法律法规之要求之外，还应符合下列各项：
A.公司已实施完成回购公众股措施且实际控制人已实施完成增持股份措施
但公司股票收盘价仍低于上一会计年度末经审计的每股净资产；
B.增持结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件；
C.增持价格不超过公司上一会计年度末经审计的每股净资产的价格；
D.单次用于增持的资金金额累计不超过其上一年度自公司领取税后薪酬或
津贴总和的 15%；
E.单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过其上一年度自公司领取税
后薪酬或津贴总和的 30%；
F.实施前次增持后三个月内再次出现触发增持情形的，在该三个月内不再履
行增持义务。如果公司公告董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持计划后
增持公司股份的计划。若公司新聘任董事（不包括独立董事）、高级管理人员，
公司将要求该聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已
作出的相应承诺。依次采取上述的措施后，公司股价仍低于最近一期经审计的每
股净资产的，公司重复采取以上措施。
在启动上述稳定股价措施的条件满足时，如公司、实际控制人、董事（不包
括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，承诺接受以下约
束措施：
（1）公司、实际控制人、董事、高级管理人员将在公司股东大会及上海证
券交易所或中国证券监督管理委员会指定披露媒体上公开说明未采取上述稳定
股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
（2）公司实际控制人承诺：在启动股价稳定措施的条件满足时，如果实际
控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，则公司有权扣留或扣减应向其支付的
分红代为履行增持义务，扣减金额不超过承诺增持金额上限规定。同时，其持有
的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。
（3）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员承诺：在启动股价稳定措
施的条件满足时，如果董事、高级管理人员未采取稳定股价具体措施，公司有权
扣减应向其支付的薪酬或津贴代其履行增持义务，扣减金额不超过该承诺增持金
额上限规定。同时，其持有的公司股票不得转让，直至其按预案规定采取相应的
稳定股价措施并实施完毕。
（4）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规对于社会公众股股东最
低持股比例的规定导致公司、实际控制人、董事及高级管理人员在一定时期内无
法履行其稳定股价义务的，相关责任主体可免于前述约束措施，但其亦应积极采
取其他合理且可行的措施稳定股价。
（二）关于稳定股价的承诺
在公司股票上市后三年内股价达到启动稳定股价措施的具体条件后，公司将
遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，根据前述预案及具体实施方案
采取包括但不限于回购公司股份或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施，
并履行各项义务。对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，本公司将要求相
关人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求。
发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：
“本人/本企业将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如
果公司股票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，本人/
本企业将根据公司股东大会审议通过的《关于制订<山东中创软件商用中间件股
份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》中的相关规定，履行增持股票及其
他义务。
如本人/本企业未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于制订<山
东中创软件商用中间件股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》中约定的
措施予以约束。”
发行人其他董事、高级管理人员承诺如下：
“本人将努力保持公司股价的稳定，在公司股票上市后三年内，如果公司股
票收盘价连续 20 个交易日均低于最近一期经审计的每股净资产，本人将根据公
司股东大会审议通过的《关于制订<山东中创软件商用中间件股份有限公司上市
后稳定股价的预案>的议案》中的相关规定，履行增持股票及其他义务。
如本人未履行上述承诺，将按照股东大会审议通过的《关于制订<山东中创
软件商用中间件股份有限公司上市后稳定股价的预案>的议案》中约定的措施予
以约束。”
四、对欺诈发行上市的股份购回承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。
如公司不符合发行上市条件，以欺诈手段骗取发行注册并已经发行上市的，
公司将在中国证券监督管理委员会等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购
回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
上市的，本人/本公司将在中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门作出
公司存在上述事实的认定或生效判决后 5 个交易日内启动股份购回程序，购回公
司本次公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份（如有）。
批程序，购回回购价格不低于发行人股票发行价格，购回程序、购回价格根据相
关法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行
除权、除息的，购回价格按照证券交易所的有关规定作复权处理。”
（三）创信公司承诺
发行人股东创信公司承诺如下：
“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情
形。
上市的，本企业将在中国证券监督管理委员会或司法机关等有权部门作出公司存
在上述事实的认定或生效判决后 5 个交易日内启动股份购回程序，购回公司本次
公开发行的全部新股，并购回已转让的原限售股份（如有）。
批程序，购回回购价格不低于公司股票发行价格，购回程序、购回价格根据相关
法律法规确定。如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因已进行除
权、除息的，购回价格按照证券交易所的有关规定作复权处理。”
五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺
（一）填补被摊薄即期回报的措施
公司拟通过严格执行募集资金管理制度，提高募集资金使用效率，加快募集
资金投资项目的建设速度，提高公司产品的综合竞争力，努力扩大产品的销售规
模，完善公司治理和加大人才引进等措施，提升资产质量、提高盈利水平，实现
可持续发展，以填补可能被摊薄的即期收益回报。具体措施如下：
公司本次发行股票募集资金拟投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，
有助于扩大公司整体规模并扩大市场份额，进一步提高公司竞争力和可持续发展
能力，确保公司经营业绩持续稳定增长，有利于实现并维护股东的长远利益。本
次首次公开发行股票的募集资金到账后，公司将根据相关法律法规和《募集资金
管理制度》的要求，严格管理募集资金。在进行募集资金项目投资时，公司将履
行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按项目计划申请、审批、使
用募集资金，并对使用情况进行内部考核与审计，以保证募集资金按照计划用途
规范、有效使用。同时，本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，尽
量缩短募集资金投资项目实现收益的时间，提高股东回报。
加强与现有主要客户的合作，进一步满足客户全方位、多层次的产品及服务
需求；加大研发投入，提高公司产品及服务的综合竞争力，在巩固现有市场份额
的基础上，不断开拓新客户，努力扩大市场规模；提高公司信息化水平，加强公
司现代化管理建设，建立促进公司持续发展的有利基础。
公司将严格遵循《公司法》、
《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
为完善公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、持续、稳定的股东回报
机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，保护投资者利益，根据相关法
律法规的规定，公司制定了《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发
行股票并在科创板上市后三年股东分红回报规划》，并在《公司章程（草案）》中
完善了上市后的利润分配政策，进一步确定了利润分配的总原则，明确了利润分
配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，健全了分红政策的监督约
束机制。本公司将严格执行相关规定，重视对投资者的合理投资回报，强化对投
资者的权益保障，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展，在符合条件的
情况下积极推动广大股东的利润分配及现金分红，努力提升股东回报水平。
（二）填补被摊薄即期回报的承诺
发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：
“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
也不采用其他方式损害公司利益；
动；
补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管
机构该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补
充承诺；
本人/本企业对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人/本企
业违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人/本企业愿依法承担对公司
或投资者的补偿责任。”
发行人其他董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管
机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公
司或投资者造成损失的，本人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。”
六、利润分配政策的承诺
为维护公众投资者的利益，发行人就利润分配事项承诺如下：
“一、发行前滚存利润的分配
经公司股东大会决议，公司首次公开发行股票前的滚存的未分配利润由发行
后的新老股东按持股比例共同享有。
二、本次发行上市后的股利分配政策
根据上市后适用的《公司章程（草案）》，公司有关利润分配的主要规定如下：
（一）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会
召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（二）公司利润分配政策为：
配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。
般按照年度进行利润分配，也可视情况进行中期分红。
在具备现金分红的条件下，公司优先采用现金分红方式进行利润分配；采用
股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理
因素。
在公司累计未分配利润期末余额为正、当期可分配利润为正、公司现金流可
以满足公司正常经营和可持续发展的情况下，公司在足额提取法定公积金、任意
公积金以后，在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，最近三年以现金方式
累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给
和需求情况拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事
应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会
审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
公司当年盈利，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露
未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立
意见。未作出任何利润分配预案的，应参照此程序履行信息披露义务。
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（股份）的派发事项。
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者
根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策
的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可
提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上
审议通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公
众股股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。”
七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律
责任。
重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公
司将在该等违法事实被证券监管部门作出认定或处罚决定后，依法回购首次公开
发行的全部新股，回购价格为发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，回购的股份包括公司首次
公开发行的全部新股及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）。
重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者
损失。
”
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：
“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人/本企业对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和
连带的法律责任。
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
/本企业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人/本企业将依法
赔偿投资者损失。
”
（三）其他董事、监事、高级管理人员承诺
发行人其他董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法
律责任。
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本人
将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资
者损失。
”
（四）创信公司承诺
发行人持有发行人 5%以上股份的股东创信公司承诺如下：
“1、公司的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，本企业对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的
法律责任。
大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企
业将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股。
者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本企业将依法赔偿投
资者损失。
”
（五）发行人保荐人开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司承诺
“若因本公司为山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔付投资者的损失。
因招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”
（六）发行人律师国浩律师（济南）事务所承诺
“本所为本项目制作、出具的申请文件真实、准确、完整，无虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投
资者损失。”
（七）发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。”
（八）发行人验资机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。”
（九）发行人验资复核机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）承诺
“本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏的情形。若因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的
文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法
赔偿投资者损失。”
（十）发行人评估复核机构中水致远资产评估有限公司承诺
“因本公司为发行人本次公开发行股票并在科创板上市制作、出具的中水致
远评报字【2022】第 020459 号《“湖北民信资产评估有限公司出具的《山东中创
软件商用中间件有限公司股份制改造项目资产评估报告书》
（鄂信评报字（2007）
第 049 号）”资产评估复核报告》有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”
八、关于避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，维护公司利益，保证公司长期稳定发展，公司控股股东、
实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：
“1、本人及本人的近亲属/本企业及本企业所控制的除发行人（含发行人合
并报表范围内的控股子公司，下同）之外的其他企业目前均不存在且未从事与发
行人主营业务相同或近似的，或对发行人主营业务在任何方面构成或可能构成直
接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他
形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业
务；
其他任何方式从事与发行人主营业务相同或近似的，或对发行人主营业务在任何
方面构成同业竞争的业务；
成同业竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、
客户信息等商业机密；
派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控股地位使该等企业履行在
本承诺函中相同的义务；
业与发行人产品或业务出现相竞争的情况，则本人、本人近亲属及相关公司、企
业/本企业及本企业所控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品的
方式、或者将相竞争的业务纳入发行人经营的方式、或者将相竞争的业务转让给
无关联关系的第三方的方式、或者采取其他方式避免同业竞争；
未履行上述承诺给发行人造成损失的，本人/本企业将赔偿发行人因此受到的损
失；如因违反本承诺函而从中受益，本人/本企业同意将所得收益相应补偿给发
行人。”
九、关于减少和规范关联交易的承诺
为进一步规范公司的关联交易，公司控股股东、实际控制人出具了《关于减
少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本人/本企业已被告知、并知悉相关关联方的认定标准。
师及会计师提供了报告期内本人/本企业及其关联方与发行人及其下属公司之间
已经发生的全部关联交易情况，且其相应资料是真实、完整的，不存在虚假陈述、
误导性陈述、重大遗漏或重大隐瞒。本人/本企业及其关联方与发行人及其下属
公司之间不存在其他任何依照相关法律法规和中国证监会的有关规定应披露而
未披露的关联交易。
关联交易，对于发行人及其下属公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，
将由发行人及其下属公司与独立第三方进行。本人/本企业及其关联方不以向发
行人及其下属公司借款或采取由发行人及其下属公司代垫款项、代偿债务等方式
侵占发行人及其下属公司资金。
行为，定价政策遵循市场公平、公正、公开的原则，交易价格依据与市场独立第
三方交易价格确定。无市场价格可资比较或定价受到限制的关联交易，按照交易
的商品或劳务的成本基础加上合理利润的标准予以确定交易价格，以保证交易价
格公允。
守发行人公司章程、关联交易决策制度等规定履行必要的法定程序。在发行人权
力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议
的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
发行人及其下属公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致发行人或
其下属公司损失或利用关联交易侵占发行人或其下属公司利益的，发行人及其下
属公司的损失由本人/本企业负责承担。
下属公司之间无任何关联关系满十二个月之日终止。”
十、关于股东信息披露的专项承诺
发行人根据《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
的有关规定，就本公司股东信息披露情况承诺如下：
“1、本公司已在招股说明书中真实、准确、完整地披露了股东信息；
的情形；
或间接持有本公司股份的情形；
完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次
发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。
若本公司违反上述承诺，将承担由此产生的一切法律后果。”
十一、未能履行承诺的约束措施
（一）发行人承诺
发行人承诺如下：
“1、本公司将严格履行在首次公开发行股票并在科创板上市过程中所作出
的公开承诺事项中的各项义务和责任。
则本公司承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向公司股东和社会公众投资
者道歉；
（2）以自有资金补偿公众投资者因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭
受的直接损失，补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额，或证券监督管理
部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（3）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议；
（4）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理
人员调减或停发薪酬或津贴；
（5）自本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本公
司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监
督管理部门认可的其他品种等；
（6）本公司承诺未能履行、承诺无法履行或无法按期履行导致投资者损失
的，由本公司依法赔偿投资者的损失；本公司因违反承诺有违法所得的，按相关
法律法规处理。
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向公司股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护本公司投资者利益。”
（二）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东中创公司，实际控制人景新海、程建平承诺如下：
“如本人/本企业未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因
相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导
致的除外），本人/本企业将采取如下措施：
一、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
二、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
三、本人/本企业违反承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人/本
企业的现金分红予以暂扣，直至本人/本企业履行相关承诺义务为止。”
（三）其他持有发行人 5%以上股份的股东承诺
发行人其他持有发行人 5%以上股份的股东高新投、创信公司承诺如下：
“1、本企业将严格履行发行人在首次公开发行股票并在科创板上市过程中
所作出的公开承诺事项中的各项义务和责任。
所得收益上缴发行人。
现金分红，由发行人暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；
本企业直接或间接所持发行人股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施
并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行
权名单。
则本企业承诺将采取以下措施予以约束：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上及时、充分披露承诺事项
未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；并向发行人股东和社会公众投
资者道歉；
（2）本企业因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归发行人所有；
（3）本企业未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由
本企业依法赔偿发行人或投资者的损失，补偿金额依据发行人与投资者协商确定
的金额，或证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定；
（4）向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；并
同意将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议。
受如下约束措施，直至新的承诺履行完毕或相应补救措施实施完毕：
（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原
因并向发行人股东和社会公众投资者道歉；
（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会
审议，尽可能地保护发行人投资者利益。”
（四）其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺
发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺如下：
“如本人未能履行相关承诺、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律
法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等其无法控制的客观原因导致的除外），
本人将采取如下措施：
一、及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因
并向股东和社会公众投资者道歉；
二、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的合法权益；
三、本人违反承诺给投资者造成损失的，公司有权将应付给本人的现金分红
（如有）予以暂扣，直至本人履行相关承诺义务为止。”
十二、关于不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项的承诺
发行人及联席保荐人承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存
在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。
十三、保荐人及发行人律师核查意见
经核查，联席保荐人认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等及相关责任主体根据《首次公开发行股票注册管理办法》《中国
证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信
息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就未能履行相关承诺
提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时
的补救措施和约束措施及时、有效。
经核查，发行人律师认为：发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员等责任主体根据监管机构要求作出的有关承诺及相关约束措施符
合现行法律法规和中国证监会及上交所的相关规定，公开承诺内容及未能履行承
诺时的约束措施合法有效。
（本页无正文，为《山东中创软件商用中间件股份有限公司首次公开发行股
票科创板上市公告书》之盖章页）
发行人：山东中创软件商用中间件股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为开源证券股份有限公司关于《山东中创软件股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
开源证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司关于《山东中创软件股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）
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