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北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法 律 意 见 书
康达法意字【2024】第 0796 号
二零二四年三月
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于
牧原食品股份有限公司
第二个解除限售期解除限售条件成就及
回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
康达法意字【2024】第 0796 号
致：牧原食品股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受牧原食品股份有限公司（以
下简称“牧原股份”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）的法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所上市公司自
律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等现
行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定发表法律意见。
本所律师仅基于《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》
（以下简称“本《法律意见书》”）
出具日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合
法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的（或事实发生时施行有效的）
法律、法规、规章、规范性文件、政府主管部门做出的批准和确认以及本所律师
从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资
信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，或本所律师从上述公共机构
抄录、复制且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构
直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上
法律意见书
述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。
本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断
的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律
意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明
示或默示的保证。
本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法
律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。本
法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具
的法律意见承担相应法律责任。
公司已向本所保证，其向本所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完
整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
本《法律意见书》仅供牧原股份为实施 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）及回购
注销部分限制性股票相关事项（以下简称“本次回购注销”）之目的使用，不得用
作其他目的。
本所律师同意牧原股份在本次解除限售及本次回购注销相关备案或公告文
件中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的要求引
用本《法律意见书》的部分或全部内容，但牧原股份作上述引用时，不得因引用
而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上独立、
客观、公正地出具法律意见如下：
一、本次激励计划实施简述
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
法律意见书
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》等议案。
激励对象的姓名、职务予以公示。
公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说明的议
案》，监事会认为：“列入公司本次股权激励计划的激励对象均符合相关法律、法
规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有
效。”
于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
《关于牧原食品股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。
了意见。
司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》
《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。
法律意见书
授予部分授予登记完成的公告》
（公告编号：2022-052），授予限制性股票的上市
日期为 2022 年 3 月 25 日。本次激励计划授予股份数量为 59,685,191 股，授予价
格为每股 30.52 元，本次授予限制性股票总人数为 5,577 人。
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 17 名限制性股票激励对
象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《2022 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购
并注销上述 17 名离职人员已获授权但尚未解锁的合计 164,818 股限制性股票。
回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，
不存在损害公司与股东利益的情况”。
注销部分限制性股票的议案》。
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。根据《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的已授予但尚
未解除限售的限制性股票的回购价格由 30.52 元/股加上银行同期存款利息之和
调整为 30.272 元/股加上银行同期存款利息之和。
价格事项发表了意见。
法律意见书
调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限制
性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。监事会认为：本次调整公司限制性
股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022
年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。
《关于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议
案》。审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划
对象资格。根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟
使用自有资金回购并注销上述 299 名激励对象已获授权但尚未解锁的合计
相关事宜发表了意见。
于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》，
监事会就本次调整限制性股票相关事宜发表意见。审议通过了《关于回购注销部
分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。监事会认为：
“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关
法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，不存在损害
公司与股东利益的情况”。
于修改公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要部分条款的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 31 名限制性股票激励对
象因个人原因从公司离职，不再具备激励对象资格。根据公司《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销上述 31 名离职人
员已获授权但尚未解锁的合计 266,400 股限制性股票。
法律意见书
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》
的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。
《关于公司 2022 年限制性股票激励计划预首次授予部分第一个解除限售期符合
解除限售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 89 名首次
授予激励对象从公司离职等原因退出公司 2022 年限制性股票激励计划，不再具
备激励对象资格。公司董事会决定回购并注销上述 89 名人员已获授但尚未解锁
的限制性股票 830,981 股。根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修
订稿）》的相关规定，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售
期解锁条件已经成就，同意按照公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修
订稿）》的相关规定办理解除限售相关事项。本次共计解除限售的股份数量为
了意见。
于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期符合解除限
售条件的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 44 名首次授予的限制性股票激励
对象从公司离职等原因，不再具备激励对象资格。公司董事会同意公司拟使用自
有资金回购并注销上述 44 名激励对象已获授权但尚未解锁的合计 186,287 股限
制性股票。
法律意见书
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》
的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。”
述第四届董事会第十六次会议、第四届董事会第十八次会议以及第四届董事会第
十九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
派发现金红利 7.381783 元（含税）。
于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》。鉴于公司 2022 年度利润分配
方案实施完毕，根据《激励计划（草案）》的规定，公司对 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分的已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由
期存款利息之和。
价格事项发表了意见。
于调整公司限制性股票激励计划回购价格的议案》，监事会就调整公司 2022 年限
制性股票激励计划回购价格相关事宜发表意见。监事会认为：“本次调整公司限
制性股票激励计划回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不存在损
害公司与股东利益的情况。”
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于本次激励计划 359 名首次授予
的限制性股票激励对象从公司离职等原因，不再具备激励对象资格。根据公司《激
法律意见书
励计划（草案）》的相关规定，公司董事会同意公司拟使用自有资金回购并注销
上述 359 名激励对象已获授权但尚未解锁的合计 1,529,253 股限制性股票。
于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发表意见。
监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理
办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》
的规定，不存在损害公司与股东利益的情况”。
于回购注销部分限制性股票的议案》。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划已经取得现
《自律监管指南第 1 号》
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《牧原食品股
份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》
（以下简称“《激励计
划（草案）》”）的相关规定。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的批准与授权
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合
解除限售条件的议案》，认为：“根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》，2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解锁
条件已经成就，同意按照公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》
的相关规定办理解除限售相关事项。”。
了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期符合
解除限售条件的议案》。监事会认为：“本次可解除限售的激励对象均符合公司
法律意见书
《2022 年限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》及相关规定，解除限售资格
合法、有效。同意公司按照激励计划的相关规定为满足条件的激励对象办理解除
限售相关事宜。”。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售已经取得现
《自律监管指南第 1 号》
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《激励计划（草
案）》的相关规定。
（二）本次解除限售条件的成就情况
根据公司《激励计划（草案）
》，首次授予的限制性股票第二个解除限售期解
除限售时间为自首次授予登记之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予登记
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，公司首次授予的限制性股票完成登
记并上市日期为 2022 年 3 月 25 日，第二个限售期于 2024 年 3 月 24 日即将届满。
本次解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情形，满足
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
管理人员情形的；
法律意见书
本次解除限售条件 是否满足解除限售条件的说明
（三）公司层面业绩考核 以 2021 年生 猪销售量 为基数，
本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 2023 年 生 猪 销 售 量 增 长 率 为
猪销售量增长率均以公司销售简报或定期报告所载数据
为准。
只有公司满足各年度业绩考核目标，所有激励对象对
应考核年度的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当
年度业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度的限制
性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授
予价格加上同期银行活期存款利息之和。
解除限售期 业绩考核目标
以 2021 年生猪销售量为基数，2022
第一个解除限售期
年生猪销售量增长率不低于 25%
以 2021 年生猪销售量为基数，2023
第二个解除限售期
年生猪销售量增长率不低于 40%
（四）个人层面绩效考核 4,499 名激励对象个人绩效考核结
公司制定的《2022 年限制性股票激励计划实施考核管 果为“A”或“B+”，其个人本次激励
理办法》，根据个人的绩效考核结果分为五个等级。 计划解除限售额度的 100%可解除
考核结果等级 限售，共计可解锁 24,939,300 股；
等级说明 A B+ B C D
为“B”，其个人本次激励计划解除
解锁比例 100% 80% 50% 0% 限售额度的 80%可解除限售，共
激励对象只有在解锁期的上一年度考核为“A”或“B+” 计可解锁 194,256 股；
时可按照本激励计划的相关规定对该解除限售期内可解 4 名激励对象个人绩效考核结果
锁的全部限制性股票申请解锁；上一年度考核为“B”时则 为“C”，其个人本次激励计划解除
可对该解锁期内可解锁的 80%限制性股票申请解锁；上一 限售额度的 50%可解除限售，共
年度考核为“C”时则可对该解锁期内可解锁的 50%限制性 计可解锁 19,497 股；
股票申请解锁；而上一年度考核为“D”则不能解锁。 71 名激励对象个人绩效考核结果
为“D”，其个人本次激励计划解除
限售额度不能解锁。
此次合计共计可解锁 25,153,053
股，剩余 454,526 股不满足解除限
售条件，公司将对上述股份实施
回购注销。
公司董事会认为：公司《激励计划（草案）》首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已经成就，公司将依照《管理办法》等规则及《激励计划（草案）》
的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次解除限售条件已成就，
法律意见书
符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划
（草案）》的相关规定。
（三）本次解除限售的激励对象及可解除限售限制性股票数量
解除限售条件的激励对象合计 4,534 人，不满足解除限售条件的激励对象 71 人。
本次可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 25,153,053 股，占公司目前
股份总数的 0.4602%，具体如下：
获授的限制性股 本次可解除限售限制 剩余未解除限售限制
姓名 职务
票数量（股） 性股票数量（股） 性股票数量（股）
常务副总裁、 财
曹治年 163,500 81,750 0
务负责人
杨瑞华 副总裁 245,200 122,600 0
褚柯 副总裁 98,100 49,050 0
董事会秘书、首
秦军 43,500 21,750 0
席战略官
高曈 财务部负责人 245,200 122,600 0
王春艳 首席人力资源官 196,200 98,100 0
养猪生产首席运
李彦朋 147,200 73,600 0
营官
张玉良 首席智能官 98,100 49,050 0
徐绍涛 牧原肉食总经理 98,100 49,050 0
袁合宾 首席法务官 81,800 40,900 0
王志远 发展建设总经理 81,800 40,900 0
核心管理和技术人员等
（4,549 人）
合计 51,215,125 25,153,053 454,526
三、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的批准和授权
法律意见书
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于 133 名首次授予激励对象从公
司离职等原因退出公司 2022 年限制性股票激励计划，不再具备激励对象资格。
公司董事会决定回购并注销上述 133 名人员已获授但尚未解锁的限制性股票
绩效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的 80%可解除限售；4
名激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的 50%
可解除限售；71 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除
限售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回购注销。
了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，监事会就本次回购注销相关事宜发
表意见。监事会认为：“公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权
激励管理办法》等相关法律、法规及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）
（修订稿）》的规定，不存在损害公司与股东利益的情况。”。
本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销已经取得现
《自律监管指南第 1 号》
阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》 《激励计划（草
案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，并按照《公
司法》及相关规定办理股份注销及公司减资手续。
（二）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（1）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，鉴于 133 名 2022 年限制
性股票激励计划的限制性股票激励对象，因从公司离职等原因，失去本次限制性
股票激励资格。公司董事会决定回购并注销上述共计 133 名激励对象已获授但尚
未解锁的限制性股票。
（2）根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，因 31 名激励对象个人绩
效考核结果为“B”，其个人本次激励计划解除限售额度的 80%可解除限售；4 名
激励对象个人绩效考核结果为“C”，其个人本次激励计划解除限售额度的 50%可
法律意见书
解除限售；71 名激励对象个人绩效考核结果为“D”，其个人本次激励计划解除限
售额度不能解锁。公司将对不能解锁的股份进行回购注销。
（1）回购数量
本次合计回购限制性股票 1,061,366 股，占公司总股本的 0.0194%。
（2）回购价格
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，2022 年限制性股票的回购价格
为 29.534 元/股加上同期银行活期存款利息之和。若公司实施回购期间，公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股
票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购数
量、价格做相应的调整。
公司本次回购注销支付的回购价款全部为公司自有资金。
本所律师认为，本次回购注销的原因、回购股票数量、回购价格的确定及资
金来源，符合《公司法》
《证券法》 《自律监管指南第 1 号》
《管理办法》 《公司章
程》以及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权；本次解除限售条件已
成就，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激
励计划（草案）》的相关规定。
公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《自
律监管指南第 1 号》
《激励计划（草案）》的相关规定，本次回购注销事宜尚需经
公司股东大会审议通过，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及公司减资
法律意见书
手续；本次回购注销的原因、数量和价格的确定及资金来源均符合《公司法》
《证
券法》《管理办法》《自律监管指南第 1 号》以及《激励计划（草案）》的相关规
定。
本《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，仅为《北京市康达律师事务所关于牧原食品股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就及回
购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》之专用签字盖章页）
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