北京威卡威汽车零部件股份有限公司对外投资管理制度
北京威卡威汽车零部件股份有限公司
第一章 总则
第一条 为加强北京威卡威汽车零部件股份有限公司对外投资管理，规范公
司及所属控股子公司的对外投资行为，控制投资风险，提高投资经济效益，实现
公司资产的保值增值，推进公司发展战略的实施，维护公司和股东的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《上
市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司
规范运作》
（以下简称“《规范运作》”）以及《北京威卡威汽车零部件股份有限公
司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合实际工作情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资，是指公司及所属控股子公司根据国家法律法
规、《公司章程》及本制度的规定，采用货币资金、实物、无形资产等方式、以
盈利或资产保值增值为目的而进行的资产或资本类运营活动，包括：股权投资、
增资扩股、委托理财、对子公司投资、证券金融类投资及其他投资行为等。
第三条 公司对外投资行为应符合国家有关法律、法规及产业政策要求，符
合公司发展战略规划，具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，合理配
置企业资源，培育核心竞争力。
第二章 对外投资的决策
第四条 公司对外投资活动应严格按照《公司法》、中国证监会有关法规、
《上
市规则》、《规范运作》及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
和本制度的规定履行决策审批程序。
第五条 公司对外投资活动实行专业管理和逐级审批制度。
第六条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内对公司的对外投资行为做出决策。如公司对外投资行为涉及关联交易，还
需遵照关联交易的有关规定执行。
公司对外投资无论金额大小均应提交董事会或股东大会审议批准，任何个人
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无权决定。公司对外投资事项需股东大会批准的，由董事会审议通过后提交股东
大会审议批准。公司日常生产经营活动所需的授权按公司内部各项控制制度执行。
第七条 公司股东大会决策审批以下对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
公司与关联人发生的对外投资金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5％以上的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露
符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告。公司依据其他法律法规或《公
司章程》提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本制
度第九条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指
标适用上述规定。交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标
的公司的相关财务指标适用上述规定。
公司发生《上市规则》规定的购买或者出售资产时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，
经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，公司应当及时披露相关交易事
项及符合本制度第九条要求的审计报告或者评估报告，提交股东大会审议并经出
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席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
已经按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第八条 公司发生的交易仅达到本制度第七条第（四）项或第（六）项标准，
且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，可以免于按照本制
度第七条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务。
第九条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，交易标的为公司股权的，
应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师所发表的审
计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会不得超
过六个月。
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构
出具的评估报告，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一
年。
公司发生交易达到《上市规则》所需披露或提交股东大会的标准的规定，交
易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产
的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东大
会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相
关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
对于未达到本制度第七条规定标准的交易，若中国证监会、深圳证券交易所
根据审慎原则提出要求的，公司也应当按照本条规定，披露所涉及资产的符合本
条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
第十条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约
定的全部出资额为标准适用本制度第七条的规定。
第十一条 公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投
资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预
计，以额度计算占净资产的比例，适用《上市规则》所需披露或提交股东大会的
规定。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含
前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
委托理财额度占公司最近一期经审计净资产 10%以上且绝对金额超过一千
万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委
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托理财额度占公司最近一期经审计净资产 50%以上且绝对金额超过五千万元人
民币的，还应当提交股东大会审议。
第十二条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有约定的
事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月
累计计算的原则适用《上市规则》所需披露或提交股东大会的规定。
已按照《上市规则》所需披露或提交股东大会的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三章 对外投资的实施
第十三条 公司对外投资管理涉及的主要部门包括总经理办公室、财务部、
证券事务部。公司应根据不同的对外投资项目，指定相关人员为项目负责人，成
立由上述相关部门组成的项目小组，负责投资项目的运作管理。
第十四条 根据有关法律法规、监管要求或工作需要，公司可聘请会计师事
务所、资产评估事务所、律师事务所、投资银行等中介机构进行审计、评估、出
具法律意见、可行性研究报告或作为投资顾问。公司应择优选聘中介机构。相关
审计报告、资产评估报告等要求需符合本制度第九条的规定。
第十五条 前期调研与立项筹备
（一）项目负责人组织公司相关专业部门及相关企业对拟定的投资项目进行
前期调研和论证，形成项目建议书、框架协议等立项文件；
（二）项目负责人对立项文件审核后，提交总经理办公会议审议。
第十六条 立项审批
总经理办公会议对报审项目是否符合公司发展战略、是否具备立项条件进行
初步的原则性审核，如同意其立项，由项目负责人牵头组建项目小组，开展项目
运作实施；如不具备立项条件，暂缓立项或否决。
第十七条 可行性研究与论证
（一）项目负责人按照总经理办公会议要求，主持和领导项目小组开展项目
实施工作，明确项目小组职责及分工，选定相关中介机构，确定项目进度安排；
（二）在项目负责人的领导下，项目小组开展尽职调查、审计评估、可行性
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研究与论证、协议及/或章程准备、商务谈判等各项工作，形成项目决策报审文
件，提交公司董事会或股东大会批准。
第十八条 前述涉及的对外投资项目工作程序，根据实际情况可进行合并实
施。
第十九条 项目实施
（一）经董事会或股东大会决策审批后，项目负责人领导项目小组按照批准
的可行性研究报告或投资项目方案、协议，组织项目实施；
（二）项目小组应对投资项目的实施情况、投资预算的执行和使用等情况定
期向总经理办公会议报告；
（三）投资项目实施完成后，项目小组应及时完成项目文件资料的整理归档。
第二十条 公司监事会依照《公司法》
《公司章程》及《监事会议事规则》等
有关规定监督公司对外投资活动。
第二十一条 公司实施对外投资项目的后评价制度，由审计部对项目实施、
预算执行、内部控制、生产运行、经营状况、经济效益、投资回报等方面进行综
合评价，并提出改进建议。
第二十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当
按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承
受能力确定投资规模及期限。
公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东大会审议批准通过，不得
将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第二十三条 公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无
不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书
面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行
的审议程序和信息披露义务，或者变相为他人提供财务资助。公司可对理财产品
资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对
手方或者标的资产的详细情况，并充分揭示投资风险以及公司的应对措施。
第二十四条 公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全
状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收
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资金，避免或者减少公司损失。
发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施：
（一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；
（二）理财产品协议或相关担保合同主要条款变更；
（三）受托方或资金使用方经营或财务状况出现重大风险事件；
（四）其他可能会损害上市公司利益或具有重要影响的情形。
第二十五条 公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益
情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情
况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。
第四章 信息披露
第二十六条 公司对外投资活动应严格按照《上市规则》、
《公司章程》及《信
息披露事务管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第二十七条 公司证券事务部负责对外投资活动的信息披露事务。
第二十八条 对外投资项目负责人、项目小组成员及其他知情人，不得提前
违规向外界泄露项目信息，政府部门有权获悉及国家法律法规规定的除外。
第五章 对外投资的收回及转让
第二十九条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《公司章程》或有关协议规定，该投资项目经营期
满且决定不再延期的；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）出现投资协议或被投资单位章程规定的应当终止投资的其他情形的；
（五）公司认为有必要收回对外投资的其他情形。
第三十条 发生下列情况之一的，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
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（四）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（五）公司认为有必要的其他情形。
第三十一条 批准对外投资转让、收回的程序和权限与批准实施对外投资的
程序和权限相同。公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》和其他有关
对外投资的法律、法规办理，必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第六章 附则
第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。本制度如与国家日后颁布的有关法
律、行政法规、部门规章、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按
国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度由公司董事会制定、董事会负责解释，经董事会审议通
过后生效，修改时亦同。
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